EANS-Adhoc: AGENNIX AG
Agennix AG setzt Bezugspreis für Kapitalerhöhung mit
3,81 EURO je Aktie fest;
Beginn der Bezugsfrist für den 17. September 2010 vorgesehen
Dievini Hopp BioTech holding gibt Festbezug
-------------------------------------------------------------------------------- Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------
Bezugspreis; Kapitalerhöhung
15.09.2010
Planegg/München, 15. September 2010 - Die Agennix AG (Frankfurter Wertpapierbörse: Prime Standard, AGX/ISIN DE000A1A6XX4) gab heute bekannt, dass ihr Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, den Bezugspreis für ein Bezugsangebot und eine damit verbundene Privatplatzierung von nicht bezogenen Aktien mit 3,81 EUR je Aktie festzusetzen. Dies entspricht einem Abschlag von ca. 10% gegenüber dem XETRA-Schlusskurs von 4,23 EUR je Aktie der Agennix AG an der Frankfurter Wertpapierbörse vom 14. September 2010.
Der Vorstand und Aufsichtsrat von Agennix fassten ihren Beschluss basierend auf einer ihnen erteilten Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Mai 2010, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von bis zu 20.588.705 neuen Aktien zu erhöhen. Die Gesellschaft gibt im Rahmen eines Bezugsangebots an bestehende Aktionäre, die zur Teilnahme am Bezugsangebot berechtigt sind, bis zu 20.588.705 neue Aktien in einem Bezugsverhältnis von 1:1 aus. Die Aktien werden im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg angeboten. Im Rahmen
des Bezugsangebots von Aktionären nicht bezogene Aktien werden institutionellen Investoren außerhalb Deutschlands und Luxemburgs mittels einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten.
Um die geplante Kapitalerhöhung zu unterstützen, schloss die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG ("dievini"), ein Großaktionär der Agennix AG, eine Festbezugsvereinbarung mit den globalen Koordinatoren Piper Jaffray Ltd. und WestLB AG ab, der zufolge dievini alle Bezugsrechte hinsichtlich der von ihr gehaltenen Aktien ausüben und neue Aktien erwerben wird, die nicht von anderen bestehenden Aktionären bezogen oder nicht bei neuen Investoren im Rahmen der Privatplatzierung platziert wurden. Die Gesamtverpflichtung von dievini ist auf einen Gesamtbetrag von 80 Millionen Euro begrenzt.
Dievini hat das Unternehmen darüber informiert, in eigenem Namen und für Dietmar Hopp und andere Personen und juristische Personen, deren Anteilsbesitz Dietmar Hopp zugerechnet wird, bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eine Befreiung von der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots für den Fall gestellt zu haben, dass sie, aufgrund der Festbezugsvereinbarung, neue Aktien erwirbt oder ihr neue Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet werden und dievini dadurch Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 29 (2) WpÜG erwirbt. Die Wahrscheinlichkeit für die Gewährung einer Befreiung und der Zeitpunkt einer derartigen Entscheidung durch die BaFin sind ungewiss.
Darüber hinaus haben dievini und bestimmte Aktionäre, deren Anteilsbesitz auf Gordon A. Cain, einen Mitgründer von Agennix Incorporated, zurückzuführen ist (die "Cain-Aktionäre), unter Vorbehalt bestimmter Ausnahmen, zugestimmt, während einer Frist von sechs Monaten nach dem Tag der Notierungsaufnahme der neuen Aktien weder Aktien der Gesellschaft zu verkaufen noch Transaktionen oder Handlungen mit gleichwertiger wirtschaftlicher Wirkung einzugehen.
Die Cain-Aktionäre, die zusammen ca. 23 % der Aktien der Gesellschaft halten, haben außerdem eine Vereinbarung abgeschlossen, der zufolge jeder Cain-Aktionär die Verpflichtung eingegangen ist, auf die Ausübung seiner Bezugsrechte zu verzichten und auf Anforderung seine Bezugsrechte unentgeltlich an von den die Kapitalerhöhung platzierenden Banken ermittelte Dritte zu übertragen.
Der Angebots- und Bezugspreis der Transaktion beträgt 3,81 EUR je Aktie. Die Bezugsfrist beginnt voraussichtlich am 17. September 2010 und endet voraussichtlich am 30. September 2010. Die Notierungsaufnahme der neuen Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 5. Oktober 2010 geplant.
Der Wertpapierprospekt wird voraussichtlich am 15. September 2010 von der BaFin gebilligt und auf der Webseite der Gesellschaft unter www.agennix.com zum Abruf zur Verfügung gestellt werden. Gebundene Exemplare des Prospekts können von Agennix AG, Fraunhoferstraße 20, 82152 Planegg sowie von den globalen Koordinatoren, Piper Jaffray Ltd., One South Place, London EC2M 2RB, Vereinigtes Königreich und WestLB AG, Herzogstr. 15, 40217 Düsseldorf, bezogen werden.
ENDE DER AD-HOC MITTEILUNG
Über Agennix Agennix AG ist ein börsennotiertes, biopharmazeutisches Unternehmen, das neue Therapeutika für Indikationen mit erheblichem medizinischem Bedarf entwickelt, die das Potenzial haben, eine wesentliche Verbesserung der Lebensdauer und -qualität von schwer erkrankten Patienten zu erzielen. Der am weitesten entwickelte Wirkstoff des Unternehmens ist Talactoferrin, eine oral anwendbare Therapieform, die Wirksamkeit in randomisierten, doppelt-verblindeten, Placebo- kontrollierten Phase-II-Studien bei nicht-kleinzelligem Lungenkrebs sowie bei schwerer Blutvergiftung (Sepsis) gezeigt hat. Talactoferrin befindet sich
derzeit in der klinischen Phase-III-Entwicklung bei nicht-kleinzelligem Lungenkrebs und die Gesellschaft beabsichtigt das Programm für die Behandlung von schwerer Blutvergiftung weiterzuentwickeln. Weitere klinische
Entwicklungsprogramme des Unternehmens sind: RGB-286638, ein Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von Proteinkinasen richtet (in Phase-I-Entwicklung), der oral verfügbare platinbasierte Wirkstoff Satraplatin sowie eine topische Verabreichungsform (als Gel) von Talactoferrin zur Behandlung von diabetischen Fußgeschwüren. Agennix´ eingetragener Firmensitz ist Heidelberg. Das Unternehmen hat drei operative Standorte: Planegg/München; Princeton, New Jersey und Houston, Texas. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Webseite von Agennix unter www.agennix.com.
Diese Ad-Hoc-Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Angaben, welche die gegenwärtigen Einschätzungen und Erwartungen des Managements von Agennix AG darstellen. Diese Angaben basieren auf heutigen Erwartungen und sind Risken und Unsicherheiten unterworfen, welche oft außerhalb unserer Kontrolle liegen und die dazu führen können, dass tatsächliche, zukünftige Ergebnisse signifikant von den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Angaben enthalten sind oder von ihnen impliziert werden. Tatsächliche Ergebnisse können erheblich abweichen, was von einer Reihe von Faktoren abhängig sein kann und wir warnen Investoren davor sich zu sehr auf die zukunftsgerichteten Angaben dieser Pressemitteilung zu verlassen. Die zukunftsgerichteten Angaben beziehen sich lediglich auf das Datum der heutigen Veröffentlichung. Agennix AG übernimmt keine Verpflichtung dafür, diese in die Zukunft gerichteten Angaben zu aktualisieren, selbst wenn in der Zukunft neue Informationen verfügbar werden sollten.
Diese Ad-Hoc-Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in die oder in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien, Schutzgebiete, Bundesstaaten und des District of Columbia) verbreitet werden. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch den Teil eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die hierin erwähnten Aktien der Agennix AG (die "Aktien") dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S.-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") befreit.
Die Aktien sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft außer auf Grundlage einer anwendbaren Ausnahme von der Registrierung. In den Vereinigten Staaten von Amerika findet kein öffentliches Angebot statt.
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Agennix AG
Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +49 89 8565-2693
ir@agennix.com
In den USA: Laurie Doyle
Director, Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: 1-609-524-5884
laurie.doyle@agennix.com
Zusätzlicher Medienkontakt für Europa:
MC Services AG
Raimund Gabriel
Tel.: +49 89 210 228 0
raimund.gabriel@mc-services.eu
Zusätzlicher IR-Kontakt für Europa:
Trout International LLC
Lauren Williams, Vice President
Tel.: +44 207 936 9325
lwilliams@troutgroup.com
Branche: Pharma
ISIN: DE000A1A6XX4
WKN: A1A6XX
Index: CDAX, Prime All Share, Technology All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
München / Freiverkehr
Original-Content von: AGENNIX AG i.L., übermittelt durch news aktuell