HeidelbergCement AG

EANS-Hauptversammlung: HeidelbergCement AG
Einberufung der Hauptversammlung

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  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004 / WKN 604700


Einladung zur Hauptversammlung


Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 8. Mai 2013, um 10.00
Uhr im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Tagesordnung 


1.      Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lagebe¬richts der
HeidelbergCement AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das
Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen nebst Gewinnverwendungs-vorschlag des
Vorstands können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite
Investor Relations/Haupt-versammlung eingesehen werden. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
Ent¬sprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tages¬ordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.


2.      Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 der HeidelbergCement AG beträgt
94.182.287,55 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 

a)      aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende
von 0,47 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt
auf die für das Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigten 187.500.000
Stückaktien eine Dividendensumme von 88.125.000 Euro; und

b)      den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 6.057.287,55 Euro auf neue
Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am 9. Mai 2013 zahlbar.


3.      Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung
für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.

        Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.


4.      Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichts-rats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.

        Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.


5.      Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stutt¬gart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Ge¬schäftsjahr 2013 sowie für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013, sofern
diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.



6.      Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschrei¬bungen
sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung

        Die in der Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen enthält Regelungen zur Festlegung des Options- bzw.
Wandlungspreises, die mit Blick auf eine mittlerweile überholte Rechtsprechung
getroffen worden waren und wenig Spielraum für die Ausgestaltung der
Schuldverschreibungen ließen. Nachdem nunmehr der Gesetzgeber den Gesellschaften
einen größeren Handlungsspielraum eingeräumt hat, soll die von der
Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den neuen rechtlichen
Bestimmungen orientiert und der Gesellschaft größere Flexibilität eröffnet. Da
von der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 erteilten Ermächtigung kein
Gebrauch gemacht worden ist, wird das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte
Bedingte Kapital 2009 in dieser Form nicht mehr benötigt und soll durch ein
neues, im Volumen leicht reduziertes Bedingtes Kapital 2013 ersetzt werden. 


A.      Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
gegen Erbringung einer Barleistung


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird unter Aufhebung der am 7. Mai 2009 beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
7. Mai 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu 3.000.000.000 Euro auszugeben und den Inhabern oder
Gläubigern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussrechten oder
Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den
Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen bzw. Wandelgenussrechten oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den
Inhaber lautende Stückaktien der HeidelbergCement AG mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu 168.000.000 Euro nach näherer Maßgabe der
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen
sind gegen Erbringung einer Barleistung auszugeben. 

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten Gesamtnennbetrages - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch ein Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von
Options- oder Wandelanleihen sowie Options- oder Wandelgenussrechten und
Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen
ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist,
hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre
Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen, die mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10 %-Grenze werden neue Stückaktien angerechnet, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem
 eigene Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung veräußert werden. 

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabepreis der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch
die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options-
bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber oder Gläubiger das
Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines
Wandlungsrechts an die Inhaber oder Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz
dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der Nennbetrag/anteilige Betrag des Grundkapitals
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Entsprechendes gilt, wenn sich das
Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder
Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, muss
der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar an den letzten 3 Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibung oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibung zusteht, in der Schlussauktion während der Tage, an denen
Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung im XETRA-Handelssystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der
Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht
schon durch Gesetz geregelt ist und den Inhabern oder Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse
(wie z.B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen. 

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien
dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der 10 Börsentage nach Erklärung der Wandlung bzw. der
Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des
Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt
gibt, beginnen die 10 Börsentage erst 3 Börsentage nach Bekanntgabe der
Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt
in neue Stückaktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Stückaktien
der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt
werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Wandlungspflicht
bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt,
der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann) oder (ii)
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options-
oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern oder den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis
- abweichend von vorstehender Regelung zum Wandlungspreis bei Ausübung eines
Wandlungsrechts - nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während eines
Referenzzeitraumes von 10 bis 20 Tagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem
anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1
i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der
Gesellschaft festzulegen.

B.      Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013, Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2009 sowie
Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um weitere bis zu 168.000.000 Euro, eingeteilt in bis zu
Stück 56.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten)
bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandel-
schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom
8. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 A. beschlossenen Ermächtigung bis zum 7.
Mai 2018 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem gemäß den Vorgaben dieser Ermächtigung festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Optionsausübung bzw.
Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Anleihen ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festlegen. 

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und des Bedingten
Kapitals 2009 sowie Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 7 A. und B.
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und das in § 4 Abs. 4 der Satzung
geregelte Bedingte Kapital 2009 werden mit Wirksamkeit des neuen Bedingten
Kapitals 2013 aufgehoben, und § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


"(4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu 168.000.000 Euro, eingeteilt in bis
zu Stück 56.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 %
beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 unter
Tagesordnungspunkt 6 A. beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Mai 2018
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. soweit
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden
Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen."

c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals
2013 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.


7.      Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 101 Abs. 1 AktG sowie §
7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 und 2 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.

        Herr Dr.-Ing. Herbert Lütkestratkötter ist mit Wirkung zum 14. März 2012
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Das Amtsgericht Mannheim hat gemäß § 104
AktG mit am 3. Juli 2012 zugestellten Beschluss vom 22. Juni 2012 auf Antrag des
Vorstands den Aufsichtsrat durch Bestellung von Frau Univ.-Prof. Dr. Marion
Weissenberger-Eibl ergänzt. Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl soll
nunmehr der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wobei er sich das gleichlautende Votum seines
Nominierungsausschusses zu eigen macht,

Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl, Karlsruhe, Leiterin des
Fraunhofer-Instituts für System- und Innovationsforschung ISI in Karlsruhe und
Inhaberin des Lehrstuhls für Innovationsmanagement am Karlsruher Institut für
Technologie (KIT) 

als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt
für den Rest der Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats, demnach für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. 

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: 
Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl (46 Jahre) hat kein Mandat in
einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Sie nimmt als Mitglied im
Kuratorium der Steinbeis-Stiftung für Wirtschaftsförderung (StW), Stuttgart, ein
Mandat in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen wahr. 

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
Der vorliegende Wahlvorschlag berücksichtigt die Diversity-Ziele gemäß Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die der Aufsichtsrat im Juni
2012 benannt hat. Zwischen Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl und
den Gesellschaften des HeidelbergCement Konzerns, den Organen der
HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der
HeidelbergCement AG beteiligtem Aktionär bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen (Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex). Solche Beziehungen bestehen auch nicht zu Universitäten und
wissenschaftlichen Einrichtungen, innerhalb derer Frau Univ.-Prof. Dr. Marion
Weissenberger-Eibl führende Positionen wahrnimmt. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats ist Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl ein
unabhängiges Aufsichtsratsmitglied im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex.

***
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen
Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm¬rechts sind
gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Akti¬onäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesell¬schaft ihren
Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf den 17. April 2013, 0.00 Uhr (sog. Nachweis-stichtag), nachgewiesen
haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen. 

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesell¬schaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 1. Mai 2013, 24.00
Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com

Die vorstehend bezeichnete Bescheinigung zum Nachweis des Aktienbesitzes kann
bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem
Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem
Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der
Europäischen Union oder einer Niederlassung der Gesellschaft an ihren
Börsenplätzen im In- und Ausland ausgestellt werden. 

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine
Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für
die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut
vorgenommen.


Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
aus-üben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das
Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen
nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für
die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte
abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen.
Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
sind uns an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6,
69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder per E-Mail an
die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com zu übermitteln. Am Tag der
Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur
Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg,
Neckarstaden 24, zur Verfügung.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10
AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren
für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre
werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige
Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden
Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die
Möglich¬keit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als
Be-vollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu
lassen. Ein ent¬sprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur
Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte
abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptver-sammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter
der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der
Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie,
dass die Stimm¬rechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Wider-sprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die
Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen,
zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären
nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich
gemacht werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen
Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai 2013, 24.00 Uhr, an
unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg
oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte
in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse:
agm@heidelbergcement.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis
spätestens 3. Mai 2013, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die
vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte
in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert
oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der
Gesellschaft. 

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in
69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und
ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durch Briefwahl abgeben, sofern sie
rechtzeitig angemeldet sind. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte
Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter
der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Hauptver¬sammlung abrufbar ist.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine
Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der
Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG
gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen
Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai 2013, 24.00 Uhr, an
unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg
oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte
in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
agm@heidelbergcement.com eingehen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können
noch bis spätestens 3. Mai 2013, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die
vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte
in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert
oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der
Gesellschaft.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, an
der Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei
in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg eingehen,
werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Vollmachten mit Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als vorrangig betrachtet. Wenn
Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet. Wenn
sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden schriftlich
übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorrangig vor solchen, die per Telefax
oder per E-Mail übermittelt wurden, betrachtet, und per Telefax übermittelte
Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden als vorrangig vor per E-Mail
übermittelten betrachtet. 

Mittels Stimmabgabe per Briefwahl können Aktionäre ihre weitergehenden
Teilnahmerechte als Aktionäre, wie z.B. das Stellen von Fragen oder Anträgen
oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß §
135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.



Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG



Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Akti-onären zu
Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von
Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 23. April 2013, 24.00 Uhr,
an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120
Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 übersandt werden,
unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relati-ons/Hauptversammlung
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwal-tung werden ebenfalls unter
der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter "Hinweise gemäß § 121 Abs.
3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" sind dort auch weitere
Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen
enthalten. 


Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667
Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begrün-dung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 7. April 2013, 24.00 Uhr. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG,
Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den
Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der
Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Haupt¬versammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG
zu den Rechten der Aktionäre" enthalten. 


Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptver-sammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der
Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu
verbunde-nen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften
und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene
Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und
Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der
Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der
Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße
Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte
anordnen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen
Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite
Investor Relations/Hauptversammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3
Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.


Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der
Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relati-ons/Hauptversammlung zugänglich.


Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 187.500.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 187.500.000 Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es
bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.


Heidelberg, im März 2013

HeidelbergCement AG

Der Vorstand
 
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:


Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu
3.000.000.000 Euro sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2013 von bis zu
168.000.000 Euro soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Schuldverschreibungen sind
gegen Erbringung einer Barleistung auszugeben.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären
nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der
Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). 

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der
Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen
und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der
Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.
Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei
Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt.
Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung
(Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die
zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens
zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung
gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss
ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die
10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer
Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung
erfolgen.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt
werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der
Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden,
indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis
verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der
vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der
Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht
eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit
durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der
Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabepreis der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine
Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder
am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie
von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Das bedingte Kapital (bis zu 168.000.000 Euro) wird benötigt, um die mit den
Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft bedienen zu können. 

Durch entsprechende volumenmäßige Begrenzung einerseits und aufgrund der
Anrechnungsklauseln andererseits ist sichergestellt, dass die Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse in den beiden bestehenden genehmigten Kapitalia und dem
neuen Bedingten Kapital 2013 eine Grenze von 20 % des bei Wirksamwerden der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.


Heidelberg, im März 2013

HeidelbergCement AG

Der Vorstand


Rückfragehinweis:
Andreas Schaller
+49 (0)6221/481-13 249
andreas.schaller@heidelbergcement.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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Emittent:    HeidelbergCement AG
             Berliner Straße 6
             D-69120 Heidelberg
Telefon:     +49(0)6221/481-13 227
FAX:         +49(0)6221/481-13 217
Email:    info@heidelbergcement.com
WWW:      http://www.heidelbergcement.com
Branche:     Bau
ISIN:        DE0006047004
Indizes:     DAX, CDAX, Classic All Share, HDAX, Prime All Share
Börsen:      Freiverkehr: Hannover, Berlin, Hamburg, Regulierter Markt: München,
             Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt 
Sprache:    Deutsch
 

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