euro adhoc: OMV Aktiengesellschaft
Fusion/Übernahme/Beteiligung
Update zur
Absichtserklärung für einen Zusammenschluss von OMV und MOL
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Energie/Öl/Gas/Österreich/OMV
04.12.2007
Am 25. September 2007 gab OMV bekannt, dass sie in der Lage ist, den MOL Aktionären ein Angebot in Höhe von HUF 32.000 pro Aktie in bar zu unterbreiten. Dieser Preis entspricht einer Prämie von 43,6% gegenüber MOLs unbeeinflusstem Aktienkurs von HUF 22.290 vom 21. Mai 2007 und einer Prämie von 29,1% gegenüber dem gestrigen Schlusskurs. In der Absichtserklärung stellte OMV klar, dass sie zu einem Angebot bereit wäre, sobald die beiden Hindernisse, die der Erlangung der Stimmenmehrheit bei der MOL entgegenstehen - nämlich sowohl die staatlich auferlegte 10%-Stimmrechtsbeschränkung als auch die faktische Kontrolle von Aktien durch das MOL Management - beseitigt worden sind. Die vorliegende Bekanntmachung aktualisiert die Haltung der OMV im Lichte der Entwicklungen seit der Absichtserklärung, beinhaltet Reaktionen der Aktionäre und erläutert die weitere geplante Vorgehensweise der OMV.
Zusammenfassung: - Die positive Haltung sowohl der OMV als auch der MOL Aktionäre zu den wirtschaftlichen und strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses bestärkte OMV in der Absicht, eine Kombination der beiden Unternehmen anzustreben. Im Zusammenhang mit der anhaltenden Konsolidierung der Öl- und Gasindustrie Mittel- und Osteuropas beabsichtigt OMV, all jene Schritte zu verfolgen, die notwendig sind, um die der Transaktion entgegenstehenden Hindernisse zu beseitigen; - OMV hält fest, dass die Europäische Kommission ein offizielles Mahnschreiben an die ungarische Regierung hinsichtlich Lex MOL und gewisser anderer Beschränkungen der Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit gerichtet hat; - OMV ist der Überzeugung, dass MOL die rechtlichen Strukturen bezüglich all jener Aktien offen zu legen hat, die mit dem Kapital des Unternehmens erworben wurden, dass eigene Aktien sowie "quasi-eigene Aktien" gemäß den ungarischen gesetzlichen Bestimmungen kein Stimmrecht haben und dass alle mit diesen Aktien verbundenen wirtschaftlichen Anrechte der MOL und ihren Aktionären zufallen sollten; - Auf Grundlage der zur Verfügung stehenden beschränkten Informationen ist OMV von den strategischen Vorteilen und der Wertschöpfung der von MOL jüngst angekündigten Transaktionen nicht überzeugt. OMV glaubt, dass ihr Angebot an die MOL Aktionäre einen höheren Wert darstellt als dies bei einem unabhängig geführten Unternehmen der Fall wäre; - OMV wird sich weiter darum bemühen, den MOL Vorstand in ihre Absicht, ein Übernahmeangebot zu unterbreiten, einzubinden und ihre Bedenken hinsichtlich der Unternehmensführung der Gesellschaft (Corporate Governance) zu adressieren. Sollte es OMV nicht gelingen, in einem offenen Dialog zufriedenstellende Ergebnisse zu erzielen, ist OMV bereit, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu initiieren, um allen Aktionären der MOL die Ausübung ihrer Rechte als Eigentümer des Unternehmens zu ermöglichen; - Weiters hat OMV, um einer Verjährung vorzubeugen, gerichtliche Schritte gegen MOL eingeleitet.
OMV Generaldirektor Wolfgang Ruttenstorfer erklärte im Namen des OMV Vorstandes: "Die Reaktionen auf unsere Absichtserklärung haben uns bestärkt, unseren Weg fortzusetzen. Die finanziellen Vorteile unseres Angebotes, das wir unter den genannten Bedingungen zu unterbreiten bereit sind, und die strategische Begründung eines Zusammenschlusses wurden sowohl von den OMV als auch von den MOL Aktionären sehr positiv aufgenommen. Die überwältigende Mehrheit jener MOL Aktionäre, mit denen wir gesprochen haben, teilt unsere Bedenken hinsichtlich der Sorgfaltspflichten des MOL Vorstandes gegenüber den Aktionären. Deshalb fordern wir erneut, dass der MOL Vorstand seine Sorgfaltspflichten gegenüber allen Aktionären erfüllt, indem er die einem Angebot entgegenstehenden Hindernisse beseitigt, so dass OMV den Aktionären ein formelles Angebot zur Entscheidung unterbreiten kann. Sollte dies nicht geschehen, wäre OMV bereit, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu initiieren, um allen Aktionären die Möglichkeit zu bieten, in einem öffentlichen Forum die Vorschläge der OMV mit dem MOL Vorstand zu diskutieren."
Aktionäre erkennen die wirtschaftlichen und strategischen Vorteile eines Zusammenschlusses von OMV und MOL
OMV hat die Absichtserklärung mit zahlreichen bedeutenden Aktionären der OMV und der MOL diskutiert, um die Haltung dieser Aktionäre hinsichtlich des Vorgehens der OMV in Erfahrung zu bringen. Bisher hat OMV starke Unterstützung von Seiten der Mehrheit der OMV und MOL Aktionäre, mit denen sie gesprochen hat, erfahren, und zwar sowohl hinsichtlich der wirtschaftlichen und strategischen Vorteile eines Zusammenschlusses der beiden Unternehmen als auch hinsichtlich der Beseitigung der zuvor erwähnten Hindernisse. Vor dem Hintergrund der anhaltenden Konsolidierung der Öl- und Gasindustrie Mittel- und Osteuropas bekräftigt OMV ihre Überzeugung, dass durch den Zusammenschluss eine beträchtliche Wertsteigerung erzielt werden könnte - auch unter Berücksichtung allfälliger Auflagen seitens der Europäischen Kommission. OMV wird weiterhin mit der Kommission im Rahmen des Confidential Guidance-Prozesses wettbewerbsrechtliche Fragen erörtern und die Marktteilnehmer zu geeigneter Zeit über wesentliche Fortschritte informieren.
Vertragsverletzungsverfahren der Europäischen Kommission
OMV hat die Entstehung und die Verabschiedung der Lex MOL durch den ungarischen Gesetzgeber genau beobachtet und das offizielle Mahnschreiben der Europäischen Kommission an die ungarische Regierung hinsichtlich Lex MOL zur Kenntnis genommen, insbesondere die Ansicht der Kommission, dass Lex MOL die Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit beschränken könnte, hauptsächlich auf Grund des Bestehens bestimmter Sonderrechte in einigen privatisierten Unternehmen. Bekannt ist ferner, dass die Europäische Kommission die "Goldenen Aktien"-Vereinbarungen des ungarischen Staates überprüft, einschließlich der "Goldenen Aktie", die dieser in der MOL hält. OMV ist auch der Meinung, dass die staatlich eingeführte 10%-Stimmrechtsbeschränkung, die in der MOL Satzung vorgesehen ist, eine ungerechtfertigte Einschränkung des freien Kapitalverkehrs innerhalb der EU darstellt. Die Maßnahmen der Kommission, sowie die Sorgfaltspflichten des MOL Vorstandes, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln, bestärken OMV in ihrer Überzeugung, dass die Hindernisse beseitigt werden und ein Zusammenschluss mit der MOL möglich ist.
Unzufriedenheit von MOL Aktionären hinsichtlich des Haltens eigener Aktien
In Diskussionen mit den MOL Aktionären hat OMV durchgehend Widerstand sowohl gegen die Verwendung von Unternehmenskapital zur Finanzierung von Aktienrückkäufen durch MOL registriert, als auch gegen die Vorgehensweise, diese Aktien durch verschiedene finanzielle Strukturen bei Institutionen zu platzieren, die als dem MOL Vorstand nahe stehend angesehen werden können. Trotz der Befugnis des MOL Vorstandes vom 26. April 2007, eigene Aktien bis zu 10% des registrierten Grundkapitals zu erwerben, sind viele Aktionäre - wie auch OMV - besorgt, dass der MOL Vorstand versucht, den Aktionären die ultimative Kontrolle über das Unternehmen zu entziehen. Obwohl OMV um eine Klarstellung der Vereinbarungen, die mit OTP, MFB Invest, Magnolia und BNP abgeschlossen wurden, ersucht hat, weigert sich der MOL Vorstand bis zum heutigen Tag, diese legitimen Fragen zu beantworten. OMV vertritt den Standpunkt, dass es für alle Aktionäre von großem Interesse ist, volle Transparenz über die eigenen Aktien der MOL zu erlangen, und fordert daher, dass der MOL Vorstand folgende grundlegenden Regeln der Corporate Governance befolgt und im Rahmen sämtlicher gesetzlicher Vorschriften agiert: 1. Aktien, die vom Emittenten selbst bzw. von dritter Seite im Auftrag des Emittenten erworben worden sind ("quasi-eigene Aktien"), müssen in jeglicher Hinsicht als eigene Aktien gemäß und in Übereinstimmung mit der Intention und dem Wortlaut der relevanten ungarischen und europäischen Rechtsvorschriften behandelt werden. Als solche sollten sie kein Stimmrecht haben und alle wirtschaftlichen Anrechte daraus, wie z.B. Dividendenansprüche, sollen der MOL und ihren Aktionären zufallen. 2. Alle Aktionäre müssen gleich behandelt werden: Strukturen, welche die Stimmrechte betreffend zurückgekaufte Aktien bestimmten Institutionen oder Treuhändern zuweisen, sind inakzeptabel und sollten unverzüglich aufgelöst werden. 3. Mitglieder des MOL Vorstandes sollten potenzielle Interessenskonflikte, die sich auf Grund ihrer Positionen in anderen Institutionen ergeben, formell offen legen; dies gilt insbesondere für jene Institutionen, die Vertragspartner der MOL bei ihren Vereinbarungen hinsichtlich eigener Aktien sind. Die Mitglieder des Vorstandes sollten sowohl den Hintergrund als auch den Inhalt dieser Vereinbarungen offen legen.
Die OMV als bedeutender Aktionär der MOL
Unabhängig vom beabsichtigten Übernahmeangebot ist OMV nach wie vor daran interessiert, das Management und den Vorstand der MOL für die laufende Entwicklung des Unternehmens in die Pflicht zu nehmen. OMV hat die Pläne der MOL als eigenständige Gesellschaft geprüft und ist weiterhin davon überzeugt, dass der sich daraus ergebende Wert der MOL deutlich unter dem beabsichtigten Angebot der OMV in Höhe von HUF 32.000 pro Aktie liegt. Der gegenwärtige Aktienkurs verdeutlicht, dass auch der Markt von dem Wert einer unabhängigen Führung der MOL nicht überzeugt zu sein scheint. Des Weiteren hat OMV die strategischen und finanziellen Auswirkungen der von MOL jüngst angekündigten Transaktionen, wie etwa des Erwerbes von IES und der vorgeschlagenen Transaktion mit CEZ, in deren Rahmen CEZ einen Anteil bis zu 10% an MOL erwerben würde, analysiert. Auf Basis der zur Verfügung stehenden beschränkten Informationen ist OMV nicht überzeugt, dass solche Transaktionen für die MOL Aktionäre eine Wertsteigerung erzielen, sondern eher weitere Hindernisse darstellen, den vollständigen Wert ihrer Beteiligung am Unternehmen zu realisieren. Die OMV ist besorgt, dass der MOL Vorstand - um eine Übernahme zu verhindern - wertmindernde Transaktionen verfolgen und die Wünsche der Mehrheit der MOL Aktionäre missachten könnte.
OMV ist bereit, die Einberufung einer außerordentliche Hauptversammlung zu initiieren
OMV wird weiterhin das Gespräch mit dem MOL Vorstand suchen, um mit diesem einen konstruktiven Dialog zu den oben dargelegten Angelegenheiten zu führen. Sollten diese Bemühungen nicht erfolgreich sein, wäre OMV bereit, von ihrem Recht Gebrauch zu machen, vom MOL Vorstand gemäß dem ungarischen Unternehmensgesetz die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen. Bei einer solchen außerordentlichen Hauptversammlung steht sämtlichen Aktionären (mit Ausnahme derjenigen Aktionäre, die auf Grund der eigenen und "quasi-eigenen Aktien" kein Stimmrecht haben) das gesetzliche Recht zu, ihre Meinung hinsichtlich der Einhaltung der oben erwähnten Unternehmensführungstandards durch den MOL Vorstand zu äußern und sicherzustellen, dass der MOL Vorstand entsprechend dem Mehrheitswillen der MOL Aktionäre handelt.
OMV leitete rechtliche Schritte gegen MOL ein
Schließlich hat OMV beim zuständigen ungarischen Gericht rechtliche Schritte gegen MOL auf Basis der drei folgenden Bestimmungen der MOL Satzung, die nach Ansicht der OMV ungarischem Recht widersprechen, eingeleitet: (i) die Beibehaltung der vom ungarischen Staat gehaltenen B-Aktie ("Goldene Aktie"), welche dem ungarischen Staat ein Vetorecht hinsichtlich der Beseitigung der 10%-Stimmrechtsbeschränkung gewährt; (ii) der diskriminierende Charakter der 10%-Stimmrechtsbeschränkung, die nicht für den ungarischen Staat gilt; und (iii)die Bestimmung, wonach nur eine begrenzte Anzahl an Vorstandsmitgliedern gleichzeitig abberufen werden kann. Dieses Gerichtsverfahren wurde eingeleitet, um einer Verjährung der betreffenden Ansprüche gegen Jahresende vorzubeugen.
DISCLAIMER Diese Bekanntmachung stellt eine selektive Aktualisierung der Haltung der OMV AG im Lichte der Entwicklungen seit der Absichtserklärung der OMV vom 25. September 2007 dar. Um eine Fehlinterpretation der Aussagen der OMV zu vermeiden, sollten Sie den vollständigen Text dieser Bekanntmachung lesen und sich nicht auf die Lektüre einzelner Teile dieser Bekanntmachung (einschließlich dieser Zusammenfassung) beschränken. Diese Bekanntmachung ist kein förmliches Übernahmeangebot unter jeglicher Rechtsordnung und sollte auch nicht als solches gedeutet oder verstanden werden. Diese Bekanntmachung stellt keine Aufforderung dar, in Wertpapiere oder sonstige Finanzinstrumente zu investieren oder in sonstiger Weise damit zu handeln, noch stellt diese Bekanntmachung eine Empfehlung diesbezüglich dar.
Ende der Mitteilung euro adhoc 04.12.2007 07:15:00 --------------------------------------------------------------------------------
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