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02.05.2018 – 09:22

MCGM [Management & Capital Group] GmbH

An die Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie: Bleibt der Aufsichtsrat im Amt, erfolgt der Totalverlust, wird er umbesetzt, haben die Aktionäre die Chance, den Wert des Investments zu steigern

München (ots)

Nehmen Sie Ihre Aktionärsrechte wahr und üben Ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung am 18.05.2018 aus - Ihre Stimme ist wichtig - Anmeldeschluss für die Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie in München ist Freitag, der 11.05.2018.

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

die MCGM GmbH aus München und die La Muza Inversiones SICAV, S.A. aus Madrid, Spanien, wurden mit Beschluss des Amtsgerichtes München vom 19. März 2018 ermächtigt, eine Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (SKW) mit beiliegenden Tagesordnungspunkten (siehe Anlage) einzuberufen. Hierzu laden wir Sie am Freitag, den 18. Mai 2018 in das Kaufmanns-Casino, Odeonsplatz 6, 80539 München sehr herzlich ein.

Zuvor hat der Alleinvorstand Kay Michel in einem in der Kapitalmarktgeschichte Deutschlands beispiellosen Vorgang drei bereits einberufene Hauptversammlungen (31.08.17, 10.10.17, 06.12.17) kurzfristig wieder abgesagt und damit die Willensbildung der Aktionäre verhindert. Diese Auffassung teilt auch das Amtsgericht München und stellt mit Beschluss vom 07.11.2017 fest: "Faktisch läuft die Absage durch den Vorstand darauf hinaus, das Recht der Aktionäre zu unterlaufen."

Wir sehen die anstehende Hauptversammlung als letzte Chance der Aktionäre, die Enteignung durch Vorstand, Aufsichtsratsmehrheit und US-Hedgefonds Speyside Equity abzuwenden.

Das von Alleinvorstand Kay Michel geplante finanzielle Restrukturierungskonzept sieht aktuell vor, dass der US-Hedgefonds Speyside Equity durch Kapitalschnitt auf null, einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und anschließender Wandlung von Kreditforderungen in Eigenkapital (sogenannter Debt-to-Equity-Swap) 100% der Anteile an der Gesellschaft erhält. Dieser Plan entspricht der vollständigen Enteignung der Aktionäre.

Die Aufsichtsratsmehrheit unterstützt diesen Enteignungsplan gemäß Pressemeldung vom 20. Juli 2017 und Ad-hoc Meldung vom 25. August 2017 vollumfänglich und schließt eine Beteiligung der Aktionäre an der Sanierung der SKW aus. Der Aufsichtsratsvorsitzende Volker Stegmann hält dies gar für alternativlos. In der Pressemitteilung vom 12. September 2017 hat die Aufsichtsratsmehrheit die Befürwortung des Speyside Engagements erneut bekräftigt: "Ohne eine finanzielle Restrukturierung unter Einbindung des Investors Speyside Equity ist die Existenz der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG akut gefährdet."

Wir dagegen halten Ihre Aktien angesichts der positiven Entwicklung der SKW für werthaltig.

Selbst Vorstand Kay Michel musste in einer Pressemitteilung vom 20. März 2018 vermelden: "Der positive Trend im operativen Geschäft der SKW konnte stabilisiert werden." Weiter führt er aus: SKW profitiere dabei zum einen von der seit Beginn 2017 wieder freundlicheren Stahlkonjunktur und zum anderen von der weiteren konsequenten Umsetzung des Restrukturierungs- und Effizienzsteigerungsprogramms.

Ob tatsächlich bei Insolvenzantragstellung durch den Alleinvorstand Kay Michel am 27. September 2017 Insolvenzgründe vorlagen, ist höchst zweifelhaft. Jedenfalls können diese durch Zuführung von Kapital aus laufenden Gewinnen oder durch eine Kapitalerhöhung, die wir noch auf die Tagesordnung der Hauptversammlung bringen wollen, beseitigt werden. So können die Voraussetzungen für die Einstellung des Insolvenzverfahrens geschaffen werden.

Im Ergebnis besteht keine Vertrauensbasis mehr gegenüber dem Vorstand Kay Michel und den Aufsichtsräten Dr. Peter Ramsauer, Volker Stegmann und Titus Weinheimer.

Um Ihnen die Werterhaltung Ihrer SKW Aktien zu erleichtern, haben wir Ihnen die Möglichkeit geschaffen, auf der anstehenden Hauptversammlung die oben genannten Aufsichtsräte abzuwählen. Aus demselben Grund ist Dr. Alexander Kirsch nicht mehr als Aufsichtsrat wählbar.

Bleibt der Aufsichtsrat im Amt, erfolgt der Totalverlust des Investments SKW und das Delisting. Wird der Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung umbesetzt, haben Sie wieder eine realistische Chance, den Wert Ihres Investments zu steigern.

Ihre Stimme ist wichtig. Wir bitten Sie, Ihre Aktionärsrechte unbedingt wahrzunehmen und eine der angebotenen Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung zu nutzen, um den Totalverlust Ihrer SKW-Aktien abzuwenden. Falls Sie nicht persönlich teilnehmen, können Sie Ihre Stimmrechte auch durch die MCGM vertreten lassen. Eine entsprechende Stimmrechts- und Vertretungsvollmacht finden Sie auf der Website der MCGM (http://www.mcg-m.com/index.php/de/skw-stahl-metallurgie-hvs). Bitte beachten Sie hierzu auch den Anmeldeschluss am Freitag, den 11. Mai 2018, 24 Uhr (MESZ).

Wir freuen uns auf Ihre Beteiligung an der Hauptversammlung.

Mit freundlichen Grüßen

MCGM GmbH	
Dr. Olaf Marx
Geschäftsführer

LA MUZA INVERSIONES SICAV, S.A.
Luis Urquijo Rubio
CEO 
------------------ Anlage ------------------ 

Begründungen zu den Abstimmungsempfehlungen der Tagesordnungspunkte

TOP 1. Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Die MCGM GmbH und die La Muza Inversiones SICAV, S.A. (im folgenden gemeinsam "Aktionäre") schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a) Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Peter Ramsauer wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

(b) Das Aufsichtsratsmitglied Volker Stegmann wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

(c) Das Aufsichtsratsmitglied Titus Weinheimer wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

Die Beschlussfassung soll im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.

Begründung

Im Dezember 2016 wurde laut Geschäftsbericht 2016 im Aufsichtsrat ein Refinanzierungsausschuss gebildet, der die für die Gesellschaft zentralen Themen der Refinanzierung durch Fremd- und/oder Eigenkapital sowie die Umsetzung des Restrukturierungskonzeptes verantwortet. Der Vorsitz des Refinanzierungsausschusses liegt bei Herrn Volker Stegmann, stellvertretender Vorsitzender ist Herr Dr. Alexander Kirsch. Weitere Mitglieder sind Herr Dr. Peter Ramsauer und Herr Titus Weinheimer.

Mit der Ad-hoc Meldung der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und der Presseerklärung vom gleichen Tag wurde bekannt gegeben, dass sich die Kreditgeber des Konsortialvertrages mit dem Finanzinvestor Speyside Private Fund Advisers LLC, New York, USA, über den Verkauf der Kreditforderungen gegen die Gesellschaft geeinigt hätten und über die Umwandlung von Kreditforderungen in Eigenkapital mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Debt-to-Equity-Swap) verhandelt werde. In mehreren Presseberichten (u.a. Artikel der Wirtschaftswoche vom 21. Juli 2017 "Zu früh gefreut: SKW Aktionären droht drastischer Kapitalschnitt") wurde zugleich über einen in diesem Zusammenhang beabsichtigten Kapitalschnitt berichtet. Mit der Ad-hoc Meldung der Gesellschaft vom 25. August 2017 und der Presseerklärung vom gleichen Tag wurde die Planung des Debt-to-Equity-Swaps mit vorausgehender Kapitalherabsetzung im Verhältnis 1:10 (Kapitalschnitt) und anschließendem Squeeze Out bestätigt. Ein solcher Kapitalschnitt geht ausschließlich zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft, die damit fast vollständig ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft verlieren und aufgrund des folgenden Squeeze-Out auch um ihre Partizipation an zukünftigen Wertsteigerungspotenzialen gebracht werden. Der Finanzinvestor Speyside Equity hingegen profitiert über den Maßen von einem Einstieg in das Eigenkapital der Gesellschaft. Insbesondere in einer sich erholenden wirtschaftlichen Situation der SKW ist das sachlich nicht nachvollziehbar und begründbar.

Die Aufsichtsratsmehrheit unterstützt gemäß Pressemeldung der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und Ad-hoc Meldung vom 25. August 2017 den Forderungskauf durch den US-Hedgefonds Speyside Equity vollumfänglich. Der Aufsichtsratsvorsitzende der SKW Volker Stegmann hält diesen gar für alternativlos. In der Pressemitteilung vom 12. September 2017 hat die Aufsichtsratsmehrheit die Befürwortung des Speyside Engagements erneut bekräftigt.

Andererseits vermeldet Alleinvorstand Kay Michel in einer Pressemitteilung vom 20. März 2018: "Der positive Trend im operativen Geschäft der SKW konnte stabilisiert werden." Weiter führt Vorstand Kay Michel aus: SKW profitiere dabei zum einen von der seit Beginn 2017 wieder freundlicheren Stahlkonjunktur und zum anderen von der weiteren konsequenten Umsetzung des Restrukturierungs- und Effizienzsteigerungsprogramms.

Es bestehen somit akute Anhaltspunkte, dass die Aufsichtsratsmitglieder des Refinanzierungsausschusses die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nicht ausreichend vertreten haben. Es ist ferner anzunehmen, dass die Mitglieder des Refinanzierungsausschusses in den Gesprächen und Verhandlungen mit dem US-Hedgefonds Speyside Equity zur Umwandlung der Kreditforderungen in Eigenkapital der Gesellschaft mittels einer Sachkapitalerhöhung (Debt-to-Equity-Swap) und zu dem vom Finanzinvestor Speyside Equity ebenfalls geforderten Kapitalschnitt die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre nicht berücksichtigen. Durch dieses Verhalten entsteht den Aktionären der Gesellschaft mit hoher Wahrscheinlichkeit ein Vermögensschaden. Die Aktionäre würden dadurch enteignet.

Im Ergebnis besteht keine Vertrauensbasis mehr gegenüber den Aufsichtsräten Dr. Peter Ramsauer, Volker Stegmann und Titus Weinheimer. Diese Aufsichtsräte sollen deshalb abgewählt werden.

TOP 2. Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Unter der Annahme, dass der Antrag zu TOP 1 ganz oder teilweise erfolgreich ist, mithin mindestens eines der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Peter Ramsauer, Herr Volker Stegmann oder Herr Titus Weinheimer in dieser Hauptversammlung abberufen wird oder sofern die Mitgliedschaft eines der Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat, schlagen die Aktionäre vor, wie folgt zu beschließen:

Frau Dr. Eva Nase, Rechtsanwältin und Partnerin bei P+P Pöllath + Partners, München, Deutschland, wird für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Frau Dr. Eva Nase hat keine weiteren Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Begründung

In dieser für die Gesellschaft schwierigen Zeit ist es wichtig, dass dem Aufsichtsrat möglichst kompetente Aufsichtsratsmitglieder angehören. Frau Dr. Eva Nase berät seit mehr als 15 Jahren börsennotierte und private Unternehmen im Gesellschafts- und Konzernrecht, insbesondere bei allen Vorstands-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsangelegenheiten sowie in den Bereichen Unternehmensrestrukturierung, Konzernumstrukturierungen, Kapitalmarktrecht und in gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten. Sie besitzt umfassende Kenntnisse in allen Arten von Unternehmenstransaktionen und in Themen der Eigenkapitalfinanzierungen und Kapitalmaßnahmen. Zudem verfügt Frau Dr. Nase über langjährige Erfahrung in allen Aspekten der Corporate Governance und Corporate Compliance. Ihre juristische Expertise auf den Gebieten Corporate M&A und Corporate Litigation sowie ihre praktischen Erfahrungen in der Bewertung und juristischen sowie prozessualen Begleitung von Restrukturierungs- und Turn-Around-Phasen sind Kompetenzen, die im Aufsichtsrat der SKW nicht ausreichend vertreten sind.

TOP 3. Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt.

Die Aktionäre schlagen vor, sofern die Hauptversammlung die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Peter Ramsauer, Herrn Volker Stegmann und Herrn Titus Weinheimer in dieser Hauptversammlung abberuft oder sofern deren Mitgliedschaften im Aufsichtsrat anderweitig geendet haben, wie folgt Beschluss zu fassen:

§ 7 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern."

Begründung

Im Zuge der Refinanzierung der Gesellschaft hat sich der mit sechs Mitgliedern besetzte Aufsichtsrat als nicht effizient und zielgerichtet erwiesen. Die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats konnte insbesondere durch die Gründung des Refinanzierungsausschusses, der bei Verkleinerung des Aufsichtsrats entfallen kann, nicht mit der notwendigen Sicherheit und Expertise durch den gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen werden. Daher soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Abberufung der Mitglieder Herrn Dr. Peter Ramsauer, Herrn Volker Stegmann und Herrn Titus Weinheimer oder einzelnen von ihnen von derzeit sechs auf zukünftig vier Mitglieder verkleinert werden, um weitere Fehlentscheidungen und -entwicklungen im Einflussbereich des Aufsichtsrats zu verhindern und eine effiziente Überwachung und Beratung des Vorstands sicherzustellen.

TOP 4. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich Mehrheitserfordernissen bezüglich Beschlüssen der Hauptversammlung (§§ 7 Abs. 4, 17 Abs. 4 der Satzung)

Die Aktionäre schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

   a) § 7 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 

"Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds kann mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung erfolgen."

   b) § 17 Absatz 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. 

Begründung

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden Beschlüsse der Hauptversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht (die Satzung oder) das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Eine Ausnahme davon bildet zum einen die Regelung in § 7 Abs. 4 der Satzung, wonach die Abberufung eines Mitglieds des Aufsichtsrats einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bedarf und zum anderen die Regelung zur Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats, welche ebenso gemäß § 17 Abs. 4 einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bedarf. Dies führt dazu, dass Veränderungen in der Struktur des Aufsichtsrats - abweichend zu anderen durch die Hauptversammlung zu beschließenden Themen - unverhältnismäßig hohen Hürden ausgesetzt sind und auch im Falle des Vorliegens eines Quorums von 50 % + 1 Aktie auf einer Hauptversammlung nicht durchgesetzt werden können. Dadurch können die Etablierung effizienter Kontrollstrukturen im Aufsichtsrat sowie die Einflussnahme der Aktionäre auf die Besetzung des Aufsichtsrats geschwächt bzw. verhindert werden. Künftig soll daher die einfache Mehrheit zur Beschlussfassung für alle Beschlüsse der Hauptversammlung zur Anwendung kommen.

Über die MCGM [Management & Capital Group] GmbH:

Die MCGM GmbH ist eine in München ansässige Investmentmanagementgesellschaft mit einer fokussierten aktivistischen Anlagestrategie. Die MCGM [Management & Capital Group] investiert in signifikant unterbewertete Unternehmen und arbeitet aktiv mit dem Management, dem Aufsichtsrat und den Anteilseignern zusammen, um Möglichkeiten zur Steigerung des Unternehmenswertes im Interesse aller Anteilseigner zu identifizieren und zu erschließen. Weitere Informationen finden Sie unter www.mcg-m.com.

Kontakt:

MCGM GmbH
Dr. Olaf Marx
Telefon: +49-89-122 890 881
Mail: press@mcg-m.com
www.mcg-m.com

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