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Salzgitter AG

Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 WpÜG in Bezug auf die Erlangung der Kontrolle an der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG, Frankfurt am Main

Salzgitter (euro adhoc) -

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  verantwortlich.
Beteiligungen
Die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Bescheid vom 26. 
September 2007 die Salzgitter Mannesmann GmbH (SMG) sowie deren 
Muttergesellschaft, die Salzgitter AG, in Bezug auf die 
Kontrollerlangung an der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG (RSE) 
gemäß § 37 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetztes (WpÜG) von 
den Verpflichtungen befreit, diese Kontrollerlangung zu 
veröffentlichen sowie der BaFin eine Angebotsunterlage für ein 
Pflichtangebot an die Aktionäre der RSE zu übermitteln und eine 
solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen.
Die SMG hat am 5. Juli 2007 von dem Insolvenzverwalter der WCM 
Beteiligungs- und Grundbesitz AG i. Ins. insgesamt 28.428.363 Aktien 
der RSE erworben. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 
RSE von 70,68%. Des Weiteren hat die SMG am 5. Juli 2007 von dem 
Insolvenzverwalter der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG i. Ins., 
der WCM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH i. Ins. und der WCM 
Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH & Co. KG i. Ins. insgesamt 
35.671.660 Aktien der Klöckner-Werke AG erworben. Dies entspricht 
einem Anteil von 77,86% am Grundkapital der Klöckner-Werke AG. Der 
Klöckner-Werke AG wiederum gehören 10.709.821 Aktien der RSE, was 
einem Anteil von 26,63% am Grundkapital der Klöckner-Werke AG 
entspricht. Der Salzgitter AG gehören 906.163 Aktien der RSE. Dies 
entspricht einem Anteil von 2,25% am Grundkapital der RSE.
Der Salzgitter AG gehören somit direkt und indirekt 99,56%, der SMG 
97,30% der Aktien der RSE.
Angesichts des bevorstehenden Kontrollerwerbs im Sinne des WpÜG sowie
der Absicht, die übrigen Aktionäre der RSE gem. § 327a ff. AktG aus 
der Gesellschaft auszuschließen, hatten die SMG sowie die Salzgitter 
AG, die am 5. Juli 2007 gem. §§ 29 Absatz 2, 30 Absatz 1 Nr. 1 WpÜG 
Kontrolle an der RSE erlangt haben, am 25. Mai 2007 bei der BaFin die
Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 WpÜG beantragt.
Mit Bescheid vom 26. September 2007 hat die BaFin diesem Antrag in 
Hinblick auf das Vorliegen des Befreiungsgrundes gemäß § 37 Absatz 1,
4. Variante WpÜG (Besondere Beteiligungsverhältnisse an der 
Zielgesellschaft) stattgegeben. Als Begründung hierfür teilt sie mit,
der vorliegende Sachverhalt entspreche nicht dem Leitbild des WpÜG. 
Dieses gehe von einem Angebot an eine große Zahl außenstehender 
Aktionäre aus, während es im vorliegenden Fall nur wenige 
außenstehende Aktionäre gebe. Zudem hielten diese Aktionäre mit unter
1% einen sehr geringen Anteil am Grundkapital der RSE. Die 
Möglichkeit eines Ausstiegs der außenstehenden Aktionäre bleibe auch 
ohne ein Pflichtangebot erhalten, da das Ausschlussverfahren nach §§ 
327a ff. AktG zu einem Zwangsausschluss dieser Aktionäre führe. Da 
das Ausschlussverfahren nach §§ 327a ff. AktG auch neben einem 
Pflichtangebot durchgeführt werden könne, bestehe daneben kein 
schützenswertes Interesse an einem Verbleib der Aktionäre in der 
Gesellschaft.
Um die Vermögensinteressen der außenstehenden Aktionäre zu wahren, 
hat die BaFin die Befreiung mit folgenden Nebenbestimmungen versehen:
Die Befreiung ist mit der Auflage verbunden, den außenstehenden 
Aktionären im Rahmen des Ausschlussverfahrens nach §§ 327a ff. AktG 
eine Barabfindung von mindestens 11,66 Euro je Aktie zu zahlen. Durch
diese Nebenabstimmung soll sichergestellt werden, dass die 
außenstehenden Aktionäre im Rahmen des Ausschlussverfahrens 
mindestens den Betrag je Aktie erhalten, der ihnen im Rahmen eines 
Pflichtangebots mindestens hätte angeboten werden müssen.
Die Befreiung ist des Weiteren mit der Auflage verbunden, dass die 
SMG den Minderheitsaktionären je Aktie Zinsen in Höhe von 5 
Prozentpunkten über dem Basiszinssatz auf einen Betrag von 11,66 Euro
zahlt, und zwar auf den Zeitraum vom 2. November 2007 bis zum 
Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses auf Übertragung der Aktien 
der Mindestaktionäre auf die SMG in das Handelsregister. Hierdurch 
soll gewährleistet werden, dass den außenstehenden Aktionären durch 
die - im Vergleich zu einer im Rahmen eines Pflichtangebots zu 
zahlenden Gegenleistung - später zu leistende Barabfindung im Rahmen 
des Ausschlußverfahrens kein Vermögensnachteil entsteht.
Für den Fall der Nichterfüllung dieser Auflagen hat sich die BaFin 
den Widerruf der erteilten Befreiung vorbehalten. Darüber hinaus hat 
sich die BaFin den Widerruf für den Fall vorbehalten, dass die SMG 
den beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre nicht 
innerhalb angemessener Zeit durchführt.
Da durch diese Nebenbestimmungen die schutzwürdigen Interessen der 
außenstehenden Aktionäre gewahrt würden, sei angesichts des 
Interesses der Antragsteller an der Vermeidung des kosten- und 
zeitintensiven Angebotsverfahrens zu deren Gunsten zu entscheiden.
Die SMG beabsichtigt nunmehr, den Ausschluss der außenstehenden 
Aktionäre zeitnah umzusetzen. Eine außerordentliche Hauptversammlung,
die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen soll, 
ist für Dezember 2007 geplant.

Rückfragehinweis:

Bernhard Kleinermann
Tel.: +49 (0) 5341-21-3783
E-Mail: ir@salzgitter-ag.de

Branche: Stahl/Eisen
ISIN: DE0006202005
WKN: 620200
Index: MDAX, CDAX, HDAX, Midcap Market Index, Classic All Share,
Prime All Share
Börsen: Börse Frankfurt / Amtlicher Markt/Prime Standard
Börse Berlin / Freiverkehr
Börse Hamburg / Freiverkehr
Börse Stuttgart / Freiverkehr
Börse Düsseldorf / Freiverkehr
Börse München / Freiverkehr
Börse Hannover / Amtlicher Markt

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