Raiffeisen Bank International AG
EANS-Hauptversammlung: Raiffeisen Bank International AG
Einladung zur
Hauptversammlung (mit Dokument)
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- E I N L A D U N G an die Aktionäre und Inhaber von Partizipationsscheinen für die am Mittwoch, den 20. Juni 2012, um 10.00 Uhr (MESZ) im Austria Center Vienna (ACV), Saal A, Bruno-Kreisky-Platz 1, 1220 Wien, stattfindende ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG der Raiffeisen Bank International AG Firmenbuch des Handelsgerichts Wien FN 122119 m A. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht jeweils zum 31.12.2011, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2011 sowie des Corporate Governance-Berichts des Vorstandes. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2011 ausgewiesenen Bilanzgewinns. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011. 5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011. 6. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013. 7. Wahlen in den Aufsichtsrat. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, nach den Bestimmungen des § 65 Abs 1 Ziffer 8 AktG für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und gegebenenfalls einzuziehen. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Vorstand wird weiters ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Veräußerung der eigenen Aktien eine andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen. Diese Ermächtigung ersetzt die in der Hauptversammlung vom 8. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Ziffer 8 AktG. 9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes, nach den Bestimmungen des § 65 Abs 1 Ziffer 7 AktG zum Zweck des Wertpapierhandels für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien bis zu 5 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung ersetzt die in der Hauptversammlung vom 8. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels. 10. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in §§ 4, 10, 15 und 16. 11. Beschlussfassung über die Ermächtigung zu einem Aktienübertragungsprogramm für die Mitglieder des Vorstandes. B. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Folgende Unterlagen liegen spätestens ab 30. Mai 2012 während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre und der Inhaber von Partizipationsscheinen in den Geschäftsräumen am Sitz der Raiffeisen Bank International AG, Am Stadtpark 9, 1030 Wien, auf: - Jahresabschluss 2011 samt Lagebericht, - Corporate Governance-Bericht, - Konzernabschluss 2011 samt Konzernlagebericht, - Vorschlag für die Gewinnverwendung, - Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011, - Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 11, - Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG und § 41 Abs 4 Z 3 BWG samt Lebenslauf, - Bericht des Vorstandes über den Bezugsrechtsausschluss zu Tagesordnungspunkt 8, - Satzung unter Ersichtlichmachung der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Änderungen. Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sind spätestens ab 30. Mai 2012 außerdem im Internet unter www.rbinternational.com (Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung) zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. C. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Nachweisstichtag gemäß § 111 AktG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, das ist Sonntag, der 10. Juni 2012, 24.00 Uhr, Wiener Zeit (MESZ) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär (oder Inhaber von Partizipationsscheinen - siehe Abschnitt E. unten) ist und dies der Gesellschaft nachweist. Nachweis des Anteilsbesitzes Alle Inhaberaktien der Gesellschaft sind depotverwahrt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 15. Juni 2012 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen (näher zu vorgeschriebenem Inhalt und Form der Depotbestätigung unten): per Telefax: +43 (0)1 8900 500 83 per E-Mail: anmeldung.rbi@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung als eingescannter Anhang dem E-Mail (z.B. PDF, TIF) anzuschließen ist, oder per Post: Raiffeisen Bank International AG Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations Am Stadtpark 9 1030 Wien Die Entgegennahme von Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (SWIFT), ist für diese Hauptversammlung und bis auf weiteres ausgeschlossen. Stattdessen wird bis auf weiteres als elektronischer Kommunikationsweg das Telefax und das E-Mail mit der oben angeführten Telefaxnummer und E-Mail Adresse eröffnet. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich) in deutscher oder englischer Sprache auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: - Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC-Code, SWIFT), - Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, - Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN (AT0000606306), - Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung, - die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den oben genannten Nachweisstichtag, das ist Sonntag, der 10. Juni 2012, 24.00 Uhr, Wiener Zeit (MESZ), bezieht. Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. D. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄß §§ 109, 110 UND 118 AKTG Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind (zum Nachweis sogleich unten), können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform (Unterschrift erforderlich) spätestens am 30. Mai 2012 der Gesellschaft an Raiffeisen Bank International AG, Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations, Am Stadtpark 9, 1030 Wien, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Jeder Beschlussvorschlag muss (auch) in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre (5 % des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung ununterbrochen Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen unter Abschnitt C. verwiesen. Beschlussvorschläge Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 11. Juni 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 8900 500 83, per E-Mail an anmeldung.rbi@hauptversammlung.at, wobei dieses Verlangen als eingescannter Anhang dem E-Mail (z.B. PDF, TIF) anzuschließen ist, oder an Raiffeisen Bank International AG, Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations, Am Stadtpark 9, 1030 Wien, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7) treten an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärungen der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG und § 41 Abs 4 Z 3 BWG. Die vorgeschlagene Person hat darin ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten sowie ihre Verbundenheit mit den rechtlichen Werten zu erklären. Jeder Beschlussvorschlag muss (auch) in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen unter Abschnitt C. verwiesen. Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.rbinternational.com (Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung) zugänglich. E. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER INHABER VON PARTIZIPATIONSSCHEINEN Inhaber von Partizipationsscheinen ("Raiffeisen-Partizipationskapital 2008/2009") haben gemäß § 23 Abs 5 BWG das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen und gemäß § 118 AktG Auskünfte zu begehren. Es ist ihnen auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Weitere Rechte, insbesondere Stimmrechte, stehen den Inhabern von Partizipationsscheinen nicht zu. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung richtet sich für die Inhaber von Partizipationsscheinen nach dem Besitz dieser Partizipationsscheine am 10. Juni 2012, 24.00 Uhr, Wiener Zeit (MESZ) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Inhaber von Partizipationsscheinen ist und dies der Gesellschaft nachweist. Zum Nachweis des Besitzes gelten analog die für Aktionäre unter Abschnitt C. dargestellten maßgeblichen Regelungen zur Depotbestätigung; eine schriftliche Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts hinsichtlich der Partizipationsscheine muss der Gesellschaft spätestens am 15. Juni 2012 ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen (Abschnitt C. unter "Nachweis des Anteilsbesitzes") zugehen. Für den Inhalt der Bestätigung über den Nachweis des Besitzes der Partizipationsscheine gilt das oben unter Abschnitt C. zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß: - Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC-Code, SWIFT), - Angaben über den Inhaber von Partizipationsscheinen: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, - Angaben über die Partizipationsscheine: Anzahl der Partizipationsscheine des Inhabers von Partizipationsscheinen, ISIN (AT0000A0D915, AT0000A0D907, AT0000A0D8Z1, AT0000A0D8Y4, AT0000A0D8X6, AT0000A0D8W8, AT0000A0D8V0, AT0000A0DF47, AT0000A0DF39, AT0000A0DF21), - Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung, - die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den oben genannten Nachweisstichtag, das ist der 10. Juni 2012, 24.00 Uhr Wiener Zeit, (MESZ) bezieht. F. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Ebenso können sich Inhaber von Partizipationsscheinen hinsichtlich ihres Rechts auf Teilnahme an der Hauptversammlung und ihres Auskunftsrechts durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß, wobei die Entgegennahme über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (SWIFT) für diese Hauptversammlung und bis auf weiteres ausgeschlossen ist. Stattdessen wird bis auf weiteres als elektronischer Kommunikationsweg das Telefax und das E-Mail mit der unten angeführten Telefaxnummer und E-Mail Adresse eröffnet. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 18. Juni 2012 an einer der nachgenannten Adressen der Gesellschaft einzulangen: per Telefax: +43 (0)1 8900 500 83 per E-Mail: anmeldung.rbi@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht als eingescannter Anhang (z.B. PDF, TIF) dem E-Mail anzuschließen ist, oder per Post: Raiffeisen Bank International AG Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations Am Stadtpark 9 1030 Wien Als besonderer Service steht den Aktionären (nicht jedoch den Inhabern von Partizipationsscheinen) ein Vertreter des Interessenverbandes für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung auf der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter der Mobil-Telefonnummer: +43 (0)664 2138740 oder per E-Mail: michael.knap@iva.or.at. Auch bei Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters des IVA ist die Vollmacht, wie oben beschrieben, an die Gesellschaft zu senden. Allfällige Weisungen sind direkt dem IVA bekannt zu geben. Ein allgemeines Vollmachtsformular der Gesellschaft, ein IVA-Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rbinternational.com (Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung) abrufbar. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. G. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 596.290.628,20 und ist in 195.505.124 auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien (Stückaktien) zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Einberufung (Stichtag 16. Mai 2012) 557.295 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu; die eigenen Aktien unterliegen einem Stimmverbot. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung (Stichtag 16. Mai 2012) 194.947.829. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen. H. TEILWEISE ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können den Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung am 20. Juni 2012 ab ca. 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet unter www.rbinternational.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. I. ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.00 Uhr (MESZ). Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft oder den Vollmachtsvertreter (an die unter Abschnitt F. angegebenen Adressen) gesendet wurde, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mitbringen. Wien, im Mai 2012 Der Vorstand der Raiffeisen Bank International AG Anhänge zur Meldung: ---------------------------------------------- http://resources.euroadhoc.com/us/0BzaoV7W Rückfragehinweis: Gregor Höpler gregor.hoepler@rbinternational.com Tel: +431 717073449 Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Anhänge zur Meldung: ---------------------------------------------- http://resources.euroadhoc.com/us/0BzaoV7W ; Emittent: Raiffeisen Bank International AG Am Stadtpark 9 A-1030 Wien Telefon: +43 1 71707-2089 FAX: +43 1 71707-762089 Email: ir@rbinternational.com WWW: www.rbinternational.com Branche: Banken ISIN: AT0000606306 Indizes: ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien, Börse: Luxembourg Stock Exchange Sprache: Deutsch
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