EANS-Hauptversammlung: Wiener Privatbank SE
Einladung zur Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG am 29. Dezember 2015 Wiener Privatbank SE (FN 84890 p) ISIN AT0000741301 (die "Gesellschaft") Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Wiener Privatbank SE, die am Dienstag, den 29. Dezember 2015, um 10:00 Uhr, Wiener Zeit, am Sitz der Gesellschaft, Parkring 12, 1010 Wien, stattfinden wird. Im Hinblick auf die kurze Agenda der außerordentlichen Hauptversammlung bitten wir um Verständnis, dass lediglich für alkoholfreie Getränke gesorgt wird. I. TAGESORDNUNG: 1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Erwerb des Bankbetriebes der Valartis Bank (Austria) AG samt der Beteiligung an der Valartis Asset Management (Austria) Kapitalanlagegesellschaft m.b.H. durch die Wiener Privatbank SE sowie der Liegenschaft Rathausstraße 20, 1010 Wien, im Rahmen einer Projektgesellschaft durch die Wiener Privatbank SE gemeinsam mit der Valartis Bank (Austria) AG. 2. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, bis zum 30. November 2020 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.853.348,53 durch Ausgabe von bis zu 2.138.039 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zum Mindestausgabekurs von 100 % des anteiligen Betrages des Grundkapitals in einer oder in mehreren Tranchen gegen Bareinlage zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen festzulegen (genehmigtes Kapital). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; sowie Beschlussfassung über die sich aus diesem Tagesordnungspunkt ergebende Satzungsänderung. 3. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 Abs 2 AktG innerhalb von fünf Jahren ab dem Datum der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft verbunden ist, auch in mehreren Tranchen, auszugeben und alle weiteren Bedingungen, die Ausgabe und das Wandlungsverfahren der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, den Ausgabebetrag sowie das Umtausch- oder Wandlungsverhältnis festzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Ausgabebedingungen können zusätzlich oder anstelle eines Bezugs- oder Umtauschrechts auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf höchstens in jenem Umfang erfolgen, der eine Befriedigung geltend gemachter Umtausch- oder Bezugsrechte und, im Fall einer in den Ausgabebedingungen festgelegten Wandlungspflicht, die Erfüllung der entsprechenden Wandlungspflichten aus der bedingten Kapitalerhöhung gewährleistet. Der Preis der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist unter Berücksichtigung anerkannter finanzmathematischer Methoden in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. 4. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu Nominale EUR 2.837.500,00 durch Ausgabe von bis zu 1.250.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien zur Ausgabe an Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen - zu der der Vorstand in dieser Hauptversammlung ermächtigt wird - und über die Ermächtigung des Vorstandes, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen, insbesondere die Einzelheiten der Ausgabe und des Wandlungsverfahrens der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, den Ausgabebetrag sowie das Umtausch- oder Wandlungsverhältnis, und über die Ermächtigung des Aufsichtsrates Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen. Ausgabebetrag und Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe finanzmathematischer Methoden sowie des Aktienkurses der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Im Fall einer in den Ausgabebedingungen von Wandelschuldverschreibungen festgelegten Wandlungspflicht dient das bedingte Kapital auch zur Erfüllung dieser Wandlungspflicht; sowie Beschlussfassung über die sich aus diesem Tagesordnungspunkt ergebende Satzungsänderung. II. Bereitstellung von Unterlagen zur Hauptversammlung (Art 53 SE-VO iVm § 108 Abs. 3 und 4 AktG) Ab Freitag, den 4. Dezember 2015, liegen am Sitz der Gesellschaft, 1010 Wien, Parkring 12, während der üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft, Montag bis Donnerstag (werktags) 09:00 bis 17:00 Uhr, Wiener Zeit, Freitag (werktags) 09:00 - 15:00 Uhr, Wiener Zeit, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre auf und können auch über die im Firmenbuch eingetragene Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerprivatbank.com abgerufen werden: - Beschlussvorschläge gemäß § 108 Abs. 1 AktG zu allen TOP - Wesentlicher Inhalt des zu genehmigenden Vertrages zum Erwerb gemäß TOP 1 - Bericht des Vorstands zu TOP 3 - Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG - Vollständiger Text dieser Einberufung III. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (Art 53 SE-VO iVm §§ 109, 110, 118, 119 AktG) Beantragung auf Ergänzung der Tagesordnung: Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des Grundkapitals erreichen, und die nachweisen, dass sie seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 10. Dezember 2015, an die Adresse Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth Bogenreither, zugeht. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung ununterbrochen Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Beschlussvorschläge von Aktionären: Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert des Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform oder Schriftform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 17. Dezember 2015 per Post an der Adresse Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, oder per Telefax +43 1 534 31-710, jeweils zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth Bogenreither zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Auskunftsrecht: Gemäß § 118 AktG steht jedem Aktionär in der Hauptversammlung das Auskunftsrecht über Angelegenheiten der Gesellschaft zu, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns (Konzernabschluss) sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Überdies darf die Auskunft verweigert werden, soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft übermittelt werden. IV. Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (Art 53 SE-VO iVm § 111 AktG) Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 111 Abs. 1 AktG sowie der Satzung der Gesellschaft richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am Samstag, den 19. Dezember 2015, 24:00 Uhr (Wiener Zeit). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweisen kann. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 23. Dezember 2015 zugehen muss und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Die Depotbestätigung ist von einem depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat die in § 10a Abs. 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Für die Depotbestätigung ist die Einhaltung der Schriftform erforderlich. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Die Bestätigungen müssen einer der folgend genannten Adressen zu gehen: per Post: HV-Veranstaltungsservice GmbH treuhändig, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel per Telefax: +43 (0)1 8900 500 96 per E-Mail: anmeldung.wienerprivatbank@hauptversammlung.at mittels SWIFT: GIBAATWGGMS (MT598; Bitte ISIN AT0000741301 im Text angeben) Ohne ISIN ist eine Anmeldung nicht möglich. V. Vertretung durch Bevollmächtigte (Art 53 SE-VO iVm §§ 113 f AktG): Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, die im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte hat wie der Aktionär, den diese Person vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Aufsichtsrates oder des Vorstandes darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Vollmacht muss zumindest in Textform gemäß § 13 Abs. 2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf ist zwingend das auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, zu verwenden. Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Es wird gebeten, die Vollmacht bzw. deren Widerruf entweder bei der Registrierung am Einlass der Hauptversammlung vorzulegen oder vorab per Post: HV-Veranstaltungsservice GmbH treuhändig, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel per Telefax: +43 (0)1 8900 500 96 per E-Mail: anmeldung.wienerprivatbank@hauptversammlung.at mittels SWIFT: GIBAATWGGMS (MT598; Bitte ISIN AT0000741301 im Text angeben; ohne ISIN ist Anmeldung nicht möglich), wobei die Vollmacht bzw. deren Widerruf bei den genannten Kommunikationsformen jedenfalls bis 28. Dezember 2015, 17:00 Uhr einlangen muss. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter "Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 111 AktG)" beschrieben sind, zu erfüllen haben. VI. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 9 AktG, § 83 Abs. 2 Z 1 BörseG) Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.706.697,06 und ist in 4.276.078 Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung. Per Mittwoch, den 02. Dezember 2015, Handelsschluss der Wiener Börse, besaß die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass aktuell 4.276.078 Stimmrechte bestehen. Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden und einen amtlichen Lichtbildausweis (Reisepass, Führerschein oder Personalausweis) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 09:30 Uhr, Wiener Zeit, am Sitz der Gesellschaft, Parkring 12, 1010 Wien. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Wien, im Dezember 2015 Der Vorstand der Wiener Privatbank SE Rückfragehinweis: Wiener Privatbank SE Eduard Berger, Mitglied des Vorstandes - eduard.berger@wienerprivatbank.com MMag. Dr. Helmut Hardt, Mitglied des Vorstandes - helmut.hardt@wienerprivatbank.com T +43 1 534 31-0, F -710 www.wienerprivatbank.com ; Metrum Communications Mag. (FH) Roland Mayrl - r.mayrl@metrum.at T +43 1 504 69 87-331, F +43 1 504 69 87-9331 www.metrum.at Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: Wiener Privatbank SE Parkring 12 A-1010 Wien Telefon: +43-1-534 31-0 FAX: +43-1-534 31-710 Email: office@wienerprivatbank.com WWW: www.wienerprivatbank.com Branche: Finanzdienstleistungen ISIN: AT0000741301 Indizes: WBI, Standard Market Auction Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch
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