TUI AG

EANS-Hauptversammlung: TUI AG
Einberufung der Hauptversammlung

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Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2011

TUI AG Hannover Congress Centrum 9. Februar 2011 10.30 Uhr

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung 2011 am Mittwoch, dem 9. Februar 2011, 10.30 Uhr, in das Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss- Platz 1-3, 30175 Hannover, ein.

TUI AG Berlin/Hannover Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zerlegt in 251.661.225 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern für stimmberechtigte und dividendenberechtigte Aktien:

ISIN-Code WKN DE 000 TUA G00 0 TUA G00 DE 000 TUA G8B5 TUA G8B DE 000 TUA G9B3 TUA G9B

für stimmberechtigte Aktien:

ISIN-Code WKN DE 000 TUA G13 3 TUA G13

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 9. Februar 2011

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2009/10 per 30. September 2010, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Außerdem Vorlage der gebilligten, korrigierten Konzernabschlüsse und der Konzernlageberichte des Geschäftsjahres 2008 per 31. Dezember 2008 und des Rumpfgeschäftsjahres 2009 per 30. September 2009

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009/10 Der Jahresüberschuss und damit der Bilanzgewinn beträgt 13.625.345,46 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

3.Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/10 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/10 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/11 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/11 vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011 zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010/11 zu betrauen.

6. Neuwahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Schluss der Hauptversammlung am 9. Februar 2011, zum gleichen Zeitpunkt beginnt die neue Amtsperiode. Sie dauert bis zum Schluss der fünften auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung - also bis zum Jahr 2016.

Der Aufsichtsrat setzt sich in der neuen Amtsperiode nach § 11 der Satzung der TUI AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes aus je acht Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Wahl wird gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex, Ziffer 5.4.3, als Einzelwahl durchgeführt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahl der acht Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer findet am 13. Januar 2011 statt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aktionärsvertreter für die neue Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen:

Anass Houir Alami Generaldirektor Caisse de Dépot et de Gestion (CDG), Rabat/Marokko

Prof. Dr. Edgar Ernst Unternehmensberater, Bonn

Christiane Hölz Rechtsanwältin, Landesgeschäftsführerin Nordrhein-Westfalen der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V., Düsseldorf

Roberto López Abad Generaldirektor der Caja de Ahorros del Mediterráneo, Alicante/Spanien

Prof. Dr. Klaus Mangold Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rothschild GmbH, Stuttgart

Mikhail Noskov Finanzvorstand der Sever Group, Moskau/Russland

Carmen Riu Güell Mitinhaberin der Riu Hotelgruppe, Playa de Palma/Spanien

Vladimir Yakushev Geschäftsführender Partner der SGCM Ltd., Moskau/Russland

Gemäß § 8 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der TUI AG und im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügen.

Als Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat insbesondere umfassende Branchenkenntnisse, Internationalität, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen benannt. Der Aufsichtsrat hat sich bei den Vorschlägen von diesen Zielen leiten lassen. Durch den Vorschlag von zwei weiblichen Kandidaten soll das Ziel einer angemessenen Beteiligung von Frauen in einem ersten Schritt angestrebt werden. Hierbei ist davon auszugehen, dass durch die Arbeitnehmer des Unternehmens wiederum ebenfalls eine angemessene Zahl von Frauen in den Aufsichtsrat gewählt wird.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt u. a. Herr Prof. Dr. Edgar Ernst auf Grund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte und auf Grund seiner Unabhängigkeit im Verhältnis zur TUI AG oder deren Vorstand die Voraussetzungen gem. § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat in seiner jetzigen Zusammensetzung erachtet Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold auf Grund dessen langjähriger Tätigkeit und vielfältiger Erfahrungen in namhaften Unternehmen als geeigneten Kandidaten für den Vorsitz des Aufsichtsrats und begrüßt dessen Absicht, hierfür zu kandidieren.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz (AktG) Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte und vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Anass Houir Alami b)ADER-Fes Atlanta Avilmar Casa Transport Ciments du Maroc-Italcementi Group Morocco Club Méditerranée Fonds d´Equipment Communal Fonds Igrane Fonds Marocain de Placement Holding Al Omrane Jawharat Chamal Medi1Sat MEDITEL Morrocan Financial Board Poste Maroc Resort Co Sanad

Prof. Dr. Edgar Ernst a) Deutsche Postbank AG Gildemeister AG b) Österreichische Post AG

Christiane Hölz keine

Roberto López Abad b)Afianzamientos de Riesgo EFC, S.A. Banco Inversis Net, S.A. Banque Marocaine du Commerce extérieur

EBN Banco De Negocios, S.A.
Gestiòn Tributaria Territorial, S.A.1)
Lico Corporación, S.A.2) 

Lico Leasing, S.A. E.F.C.1) Tinser Cartera S.L.

Prof. Dr. Klaus Mangold a)Continental AG Metro AG b) Alstom S. A. Leipziger Messe GmbH Rothschild GmbH1) Universitätsklinikum Freiburg

Mikhail Noskov b)Severstal Sveza National Media Group Non-state Pension Fund Gazfond Non-state Pension Fund Stalfond

Carmen Riu Güell b)Riu Hotels S.A. RIUSA II S.A. Productores Hoteleros Reunidos, S.A.

Vladimir Yakushev b)Centice Corp. Nano-Optic Devices LLC1) OJSC Metallurgical Commercial Bank1) OOO Innolume1) OOO Nanooptic Devices1) OOO Spectralus1)

1) Vorsitzender 2) stellvertr. Vorsitzender a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital), mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen, unter Aufhebung des genehmigten Kapitals gem. § 4 Abs. 8 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 unter dem Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital i. H. v. 246.000.000,00 EUR). Diese Ermächtigung erlischt am 9. Mai 2011.

Es wird deshalb vorgeschlagen, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 246.000.000,00 EUR zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen wird, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Februar 2016 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um 246.000.000,00 EUR zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 9. Februar 2011 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 9. Februar 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 246.000.000,00 EUR geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung Absatz 8 wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Februar 2016 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 246.000.000,00 EUR (in Worten: zweihundertsechsundvierzig Millionen Euro) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 9. Februar 2011 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 9. Februar 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 246.000.000,00 EUR mit der entsprechenden Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 4 Absatz 8 der Satzung nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue genehmigte Kapital in das Handelsregister eingetragen wird.

8. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung am 12. November 2010 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 8. August 2012 (einschließlich). Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen "öffentliches Erwerbsangebot").

• Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

• Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

c) Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

• Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

• Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls der Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 9. Februar 2011 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.

• Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.

• Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus - von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen - Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden.

d) Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 9. Februar 2011 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Zum grundsätzlichen Verhältnis der bestehenden und in den Tagesordnungspunkten 7 (genehmigtes Kapital) und 8 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien) vorgeschlagenen neuen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss untereinander

Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 7 und 8 enthaltenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller bestehenden und neuen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist

• im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7: entweder das zum 9. Februar 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigten Kapital vorhandene Grundkapital, sowie

• im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 8 vorhandene Grundkapital bzw. das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital,

je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Es ist dann - zum Schutz der Aktionäre - jeweils auf den geringsten der genannten Grundkapitalbeträge abzustellen. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Zum Verhältnis zwischen bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und der hier unter Tagesordnungspunkt 8 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien) vorgeschlagenen neuen Ermächtigung

Die unter dem Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erworbene eigene Aktien zu veräußern und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Ausgabe bzw. Veräußerung nahe dem Börsenkurs bzw. Marktwert erfolgt und die für einen solchen, so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene und die bestehenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 246.000.000,00 EUR)

Das neue genehmigte Kapital i. H. v. 246.000.000,00 EUR wird vorgeschlagen, damit die TUI auch zukünftig in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über ein angemessenes Instrumentarium für Zwecke der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des "genehmigten Kapitals" hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals, beschränkt sein. Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt ist; maßgeblich ist entweder das zum 9. Februar 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bestehenden und künftig begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn dies die Anleihebedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, wonach deren Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gem. § 4 Absatz 8 der Satzung unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte "freie Spitze" vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 9. Februar 2011, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen) einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht.

Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z. B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter oder unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität.

Weiterhin soll es möglich sein, aus diesem genehmigten Kapital - unter Ausschluss des Bezugsrechts - Wandlungs- oder Optionsrechte aus solchen Schuldverschreibungen zu bedienen bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Damit können auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen eingesetzt werden, was die Chancen für einen Zuschlag bei interessanten Akquisitionsgelegenheiten zusätzlich erhöht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Der Vorschlag zu TOP 8 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 12. November 2010 befristet war.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolge-system) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 9. Februar 2011 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung soll nur in der Weise erfolgen, dass insgesamt - d. h. unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals eingehalten wird. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich auf Grund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital gem. § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital gem. § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von TUI Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt.

Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt ist.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es aber auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten.

Teilnahme Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gem. § 21 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Meldefrist (2. Februar 2011, 24.00 Uhr) bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Eintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens am 25. Januar 2011 im Aktienregister eingetragen sind, werden von uns angeschrieben und können sich dann anmelden:

schriftlich unter der Postadresse TUI Aktionärsservice Hauptversammlung 2011 Max-Planck-Straße 9a 61334 Friedrichsdorf

per Telefax unter der Nummer +49 (0) 69 91 33 91 17

elektronisch unter der Internet-Adresse (ab dem 18. Januar 2011) www.tui-group.com/de/ir Link "Hauptversammlungen"

Aktionäre der TUI AG haben auch in diesem Jahr die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 18. Januar 2011 unter www.tui-group.com/de/ir unter dem Link "Hauptversammlungen" zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des o. a. personalisierten Anschreibens.

Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 2. Februar 2011, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 8. Februar 2011, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon vor dem 18. Januar 2011 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt wurden.

Eintrittskarten können bis spätestens zum 2. Februar 2011, 24.00 Uhr bestellt werden. Aktionäre, die nicht bis zum 25. Januar 2011, jedoch spätestens bis zum 2. Februar 2011 im Aktienregister eingetragen sind, können Eintrittskarten ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der o.g. Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 2. Februar 2011, 24.00 Uhr) bestellen.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft eingesetzten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den persönlichen Einladungen auch unter der Internet-Adresse www.tui-group.com/de/ir Link "Hauptversammlungen" Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch durch Übersendung einer E-Mail an die E-Mail-Adresse "tui.hv@rsgmbh.com" erfolgen. Die E-Mail muss außer einer Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien und den Namen und Wohnort des Vertreters enthalten.

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten -Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich mittels des Antwortbogens, der Bestandteil der persönlichen Einladung ist, per Telefax sowie per Internet unter Verwendung der genannten Adressen/Telefaxnummer erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge.

Mit Zusendung einer persönlichen Einladung erhalten die Aktionäre das entsprechende Formular, um Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gem. §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung des Abschlussprüfers können gerichtet werden an: TUI Aktiengesellschaft Gesamtvorstandssekretariat Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Telefax: +49 (0) 511 5 66-19 96 E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens Dienstag, den 25. Januar 2011, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internet-Adresse www.tui-group.com/de/ir Link "Hauptversammlungen"

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gem. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 9. Januar 2011, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gem. § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs Gem. § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gem. § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft, in der Hauptversammlung und über mindestens sieben Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und den Grund für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Informationen nach § 124 a AktG Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tui-group.com/de/ir Link "Hauptversammlungen".

Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 69 91 06 49 72 aus dem Ausland von Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung.

Berlin/Hannover, im Dezember 2010

Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

Investor Relations Kontakt:
Björn Beroleit, Telefon: +49 (0) 511 566 1310
Nicola Gehrt, Telefon: +49 (0) 511 566 1435

Media Kontakt:
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Robin Zimmermann, Telefon: +49 (0) 511 566 1488

Branche: Transport
ISIN: DE000TUAG000
WKN: TUAG00
Index: MDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Regulierter Markt
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