EANS-Hauptversammlung: Pfeiffer Vacuum Technology AG
Einberufung der
Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Asslar
ISIN DE0006916604
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 26. Mai 2011, 14:00 Uhr,
in die Stadthalle in 35578 Wetzlar, Brühlsbachstr. 2B, herzlich ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology
AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010. Vorlage
des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer
Vacuum Konzern, des Berichts des Vorstands über die Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2010.
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften
der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen bereits am 17. März 2011 festgestellt
beziehungsweise gebilligt hat.2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 90.029.312,32 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,90
auf jede dividendenberechtigte Stückaktie
für das Geschäftsjahr 2010: Euro 28.616.211,10
Vortrag auf neue Rechnung: Euro 61.413.101,22Euro 90.029.312,32
Die Dividende ist am 27. Mai 2011 zahlbar.
Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit keine
eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt wären.
Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener Aktien die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von Euro 2,90 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr 2010
vor.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr 2010
vor.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer sowohl für den Jahresabschluss der
Aktiengesellschaft als auch für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2011 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der
Vorstandsmitglieder
Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll aus Gründen einer guten
Corporate Governance Gebrauch gemacht werden. Der Aufsichtsrat hat sich
detailliert über die zurzeit praktizierten Vergütungssysteme der führenden
börsennotierten Unternehmen in Deutschland informiert. Der Aufsichtsrat ist
überzeugt, dass das Vorstandsvergütungssystem drei Kriterien gerecht werden
muss, nämlich Angemessenheit, Nachhaltigkeit und Transparenz. Unter
Würdigung der bei den führenden deutschen Unternehmen praktizierten
Vergütungssysteme und in dem Bestreben, die Kriterien Angemessenheit,
Nachhaltigkeit und Transparenz bestmöglich zu erfüllen, hat der
Aufsichtsrat das Vergütungssystem verabschiedet. Das verabschiedete
Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht dargestellt, der im
Geschäftsbericht 2010 als Teil des Corporate-Governance-Berichts im
Konzernlagebericht veröffentlicht ist. Dieses Vergütungssystem soll ab 2012
umgesetzt werden, da in die gegenwärtigen Vorstandsdienstverträge nicht
eingegriffen werden soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum
Technology AG, wie im Konzernlagebericht 2010 dargestellt, wird gebilligt.7. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sowie
deren Aufgaben und Verantwortlichkeiten sind in jüngerer Vergangenheit -
sowohl infolge von erhöhten gesetzlichen Anforderungen als auch durch die
gewachsene Größe des Konzerns - beständig gestiegen. Im Hinblick hierauf
soll die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die zuletzt von
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2006 beschlossen wurde, angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste jährliche Vergütung, die
für das einzelne Mitglied Euro 25.000,-, für den Vorsitzenden das Dreifache
und für dessen Stellvertreter sowie den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses das Doppelte beträgt. Bei Doppelfunktionen erfolgt
keine zusätzliche, sondern gilt nur die jeweils höhere Vergütung. Bei
unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig
(pro rata temporis) gezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in
eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem
Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer. Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das gesamte
Geschäftsjahr 2011 Anwendung und gelten bis zu einer Neufestsetzung durch
die Hauptversammlung gemäß § 11 Satz 2 der Satzung.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 wurde der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2015 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt Euro 11.482.368,00 zu erhöhen. Unter teilweiser Ausübung
dieser am 16. Juni 2010 in das Handelsregister eingetragenen Ermächtigung
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital) hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats am 17. November 2010 die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen von Euro 22.964.736,00 um
bis zu Euro 2.296.471,04 auf bis zu Euro 25.261.207,04 beschlossen. Durch
diese im November 2010 in voller Höhe durchgeführte Kapitalerhöhung wurde
das genehmigte Kapital teilweise ausgenutzt und steht somit nur noch in
Höhe von Euro 9.185.896,96 zur Verfügung.
Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des
Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf
etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende genehmigte
Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro
12.630.603,24 - dies entspricht rund 50% des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2015 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt Euro 9.185.896,96 zu erhöhen, wird nach
näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf den dort
bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 25. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 12.630.603,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs.
5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um
bis zu einem anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 neue Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen
auszugeben.
Der Vorstand wird im Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlagen überdies ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zu einem Betrag von Euro 2.526.120,70, das entspricht 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
auszuschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 25. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro
12.630.603,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs.
5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu einem
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist im Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlagen überdies ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zu einem Betrag von Euro 2.526.120,70, das entspricht 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
auszuschließen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung
des neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 12.630.603,24 mit
der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. c) zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass
die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nur in das
Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist,
dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue
Genehmigte Kapital in das Handelsregister eingetragen wird.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 geschaffene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
19. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 11.482.368,00 zu erhöhen, wurde
durch die im November 2010 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossene Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
von Euro 22.964.736,00 um Euro 2.296.471,04 auf Euro 25.261.207,04
teilweise ausgeübt. Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung
steht somit nur noch in Höhe von Euro 9.185.896,96 zur Verfügung.
Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des
Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf
etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende genehmigte
Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro
12.630.603,24 - dies entspricht rund 50% des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden.
Durch diese Ermächtigung wird der Gesellschaft eine weiter gehende
Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Dies stellt ein wichtiges
Mittel dar, um das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem
weiteren Wachstum der Gesellschaft anzupassen. Damit wird dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, flexibler auf günstige
Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im
Hinblick auf die Entwicklung der Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen
erscheint eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen.
Zur erklärten Strategie der Pfeiffer Vacuum Technology AG gehört es auch,
durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch
langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll
zugleich der Wert der Pfeiffer Vacuum Aktie gesteigert werden. Um
Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu
haben, ist es notwendig, eine Ermächtigung im vorgeschlagenen Rahmen zu
fassen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen,
auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung
finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition
kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt.
Jedoch kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht
mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur
Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft ferner die
Möglichkeit, ohne Zukauf über die Börse eigene Aktien der Gesellschaft bis
zu einem anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um
sie Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen
als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe
von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem
Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den
Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es
erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den
Ausgabebeträgen der Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht
möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des
genehmigten Kapitals noch nicht feststehen.
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, soll der
Vorstand überdies ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10%
des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in
die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu
emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung
einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen.
Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum
aktuellen Börsenkurs Rechnung getragen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bis zu einem Betrag von Euro 2.526.120,70, das entspricht 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen.
Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse
eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten
Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die
Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu
gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei
zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind.
Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese
Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht
werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung
Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene
Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die Verwaltung
will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital in jedem Fall nur dann
nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in
einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu
begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden.
Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird
dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals jeweils in
der nächsten Hauptversammlung berichten. Konkrete Pläne zur Inanspruchnahme
des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht.
9. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG, § 4 DrittelbG 2004 und § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 endet die Amtszeit der vier
durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats,
Dr. Michael Oltmanns, Götz Timmerbeil, Wilfried Glaum und Dr. Wolfgang
Lust. Daher sind vier neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung
zu wählen. Die ebenfalls erforderlichen Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder
der Arbeitnehmer werden bereits vor dem 26. Mai 2011 abgeschlossen sein.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher auf Vorschlag des
Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung
Dr. Michael Oltmanns, Rechtsanwalt und Steuerberater, Stuttgart
Götz Timmerbeil, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Gummersbach
Wilfried Glaum, Betriebswirt und ehemaliger Finanzvorstand,
Hüttenbergund
Dr. Wolfgang Lust, Unternehmer, Lahnau
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich
Herr Götz Timmerbeil als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5
AktG mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der
Abschlussprüfung.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Dr. Michael Oltmanns, für
den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Herr Dr. Michael Oltmanns ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:Becker Mining Systems AG, Friedrichsthal (Aufsichtsratsvorsitzender)
Jetter AG, Ludwigsburg (Aufsichtsratsvorsitzender)
Merkur Bank KGaA, München (Aufsichtsratsvorsitzender)
Scholz AG, Essingen (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Götz Timmerbeil ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
VfL Handball Gummersbach GmbH (Aufsichtsratsvorsitzender)Arena Gummersbach GmbH & Co. KG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Wilfried Glaum und Herr Dr. Wolfgang Lust bekleiden keine Ämter in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 19. Mai 2011 bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in Textform ausgestellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den Beginn des 5. Mai 2011 (0.00 Uhr) ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss
der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgender
Adresse bis spätestens am 19. Mai 2011 zugehen:Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.1.1 AGM Service
60261 Frankfurt am Main
Telefax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.comFür den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.
Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und
Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte
beachten Sie, dass die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung nur bis zum 24. Mai 2011
(24:00 Uhr) unter nachfolgend genannter Adresse möglich ist.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach
Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, ein
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die
Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
der Textform (§ 126 b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise
deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Asslar
Telefax: +49 (0) 6441-802-365
E-Mail: HV2011@pfeiffer-vacuum.deEin Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Rechte der Aktionäre
Die nachstehenden Angaben beschränken sich auf die Fristen für die Ausübung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.pfeiffer- vacuum.de/hauptversammlung abgerufen werden.
Das Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, muss der Gesellschaft bis zum 25. April 2011, 24:00 Uhr,. zugehen.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2011, 24:00 Uhr zugehen.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Anfragen, Anträge und Verlangen von Aktionären
Anfragen und Anträge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Asslar
Telefax: +49 (0) 6441-802-365
E-Mail: HV2011@pfeiffer-vacuum.de
Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich schriftlich an die o.g.postalische Adresse der Gesellschaft zu richten.
Informationen nach § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.pfeiffer-vacuum.de/hauptversammlung abgerufen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04 eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien ("Aktien"). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Unterlagen zur Hauptversammlung sowie Veröffentlichungen auf der Internetseite
Zusammen mit der Einladung erhalten alle Aktionäre einen Aktionärsbrief mit den wesentlichen Informationen über das Geschäftsjahr 2010. Der Konzernabschluss
und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2010, der Jahresabschluss und Lagebericht der Pfeiffer Vacuum Technology AG für das Geschäftsjahr 2010, der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über
die Internetseite unserer Gesellschaft (www.pfeiffer- vacuum.de/hauptversammlung) zugänglich. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus.
Der Text der Vorstandsrede sowie die Abstimmungsergebnisse werden im Anschluss an die Hauptversammlung ebenfalls unter oben aufgeführter Internet-Adresse bekannt gegeben.
Asslar, im April 2011
Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Brigitte Looß
Leiterin Investor Relations
Tel.: +49 (6441) 802-346
E-Mail: Brigitte.Loos[at]pfeiffer-vacuum.de
Branche: Maschinenbau
ISIN: DE0006916604
WKN: 691660
Index: TecDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share, DAXsector All Industrial
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
München / Freiverkehr
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