23.10.2007 – 20:24

Zapf Creation AG

euro adhoc: Zapf Creation AG
Mitteilung über die Befreiung des Isaac Larian Annuity Trusts, des Isaac and Angela Larian Living Trusts, des Angela Larian Annuity Trusts, des Shirin Larian Makabi Annuity Trusts, des Jahangir Eli Makabi Annuity Trusts, de

  WPÜG-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten
  Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage unter: www.keine-angebotsunterlage-erforderlich.de

Bieter-Gesellschaft:
Unternehmen: MGA Entertainment, Inc. und deren Gesellschafter
Adresse: Van Nuys, Kalifornien, USA
ISIN: keine, nicht gelistet
Rückfragehinweis: Janina Scholz, E-Mail:  Janina.Scholz@zapf-creation.de

Ziel-Gesellschaft:
Unternehmen: Zapf Creation AG
Adresse: Mönchrödener Straße 13, 96472  Rödental
ISIN: DE0007806002
Rückfragehinweis: Janina Scholz, E-Mail:  Janina.Scholz@zapf-creation.de

Befreiung von Pflichtangebot der Gesellschafter der MGA 
Entertainment, Inc. durch die BaFin

Der Isaac Larian Annuity Trust, der Isaac and Angela Larian Living 
Trust, der Angela Larian Annuity Trust, der Shirin Larian Makabi 
Annuity Trust, der Jahangir Eli Makabi Annuity Trust, der Shirin and 
Jahangir Eli Makabi Trust, Herr Isaac Larian, Frau Angela Larian, 
Frau Shirin Larian Makabi und Herr Jahangir Eli Makabi, alle 
geschäftsansässig c/o MGA Entertainment Inc., Van Nuys, Kalifornien, 
USA (im Folgenden: "Antragsteller"), geben bekannt:

1. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat 
die Antragsteller mit Bescheid vom 22.10.2007 für den Fall der 
Kontrollerlangung an der Zapf Creation AG, ISIN DE 000 780 6002 (im 
Folgenden: "Zapf AG" oder "Zielgesellschaft"), von der Verpflichtung 
nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Zapf AG zu
veröffentlichen, sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 
1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an 
die Aktionäre der Zapf AG zu übermitteln und eine solche 
Angebotsunterlage zu veröffentlichen, befreit.

2. Der Widerruf der Befreiung bleibt gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG  
für den Fall vorbehalten, dass

a) die Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 
der Zapf AG vom 07.05.2003 in Höhe von 3.200.002 Euro nicht bis zum 
31.10.2007 im Handelsregister eingetragen ist;

b) die Hauptversammlung der Zapf AG nicht bis zum 21.11.2007 ein 
neues genehmigtes Grundkapital der Zapf AG gegen Bar- und 
Sacheinlagen, gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugrechts, 
beschlossen hat, und zwar mindestens in Höhe des Differenzbetrags, 
der nach Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 2. a) dieses 
Tenors erforderlich ist, um der Zapf AG ein Eigenkapital (gemäß § 272
HGB oder äquivalenter Position nach IAS/IFRS) von 30 Mio. Euro 
zuzuführen;

c) im Rahmen des gemäß Ziffer 2. b) beschlossenen genehmigten 
Kapitals eine Barkapitalerhöhung in Höhe von bis zu 10 % unter 
Ausschluss des Bezugsrechts nicht bis zum 30.11.2007 erfolgt ist, 
wenn nicht durch die zuvor erfolgte Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 2. 
a) dieses Tenors bereits das Eigenkapital (gemäß § 272 HGB oder 
äquivalenter Position nach IAS/IFRS) der Zapf AG um 30 Mio. Euro 
erhöht wurde;

d) die Zeichnungsgarantien und die Verpflichtungen zur Einräumung 
nachrangiger Gesellschafterdarlehen aus dem zwischen der MGA 
Entertainment, Inc., Herrn Nicolas Mathys und der Zapf AG 
geschlossenen Financing Agreement II vom 05.09.2007 in der geänderten
Fassung vom 26.09.2007 nicht erfüllt werden und/oder Herr Ron Brawer 
seine Bezugsrechte im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 2. a) 
dieses Tenors nicht ausübt;

e) im Rahmen des gemäß Ziffer 2. b) dieses Tenors beschlossenen 
genehmigten Kapitals nicht bis zum 30.06.2008 eine Kapitalerhöhung 
gegen Sacheinlage unter Einbringung aller nachrangigen 
Gesellschafterdarlehen i.S.d. Financing Agreements II vom 05.09.2007 
in der geänderten Fassung vom 26.09.2007, soweit diese eingeräumt 
worden sind, durchgeführt worden ist;

f) nicht entsprechend der Verpflichtung der finanzierenden Banken vom
20.07.2007 der Zapf AG spätestens bis zum 30.11.2007 neue Kredite in 
Höhe von insgesamt 65 Mio. Euro zur Verfügung gestellt werden;

g) die Kontrollerlangung der Antragsteller nicht entweder im Rahmen 
der Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 2. a), c) oder e) dieses Tenors 
oder aber anderweitig spätestens bis zum 30.06.2008 erfolgt ist.

3. Der Bescheid ergeht weiterhin mit der Auflage i.S.d. § 36 Abs. 2 
Nr. 4 VwVfG, dass die Antragsteller der BaFin den Ausfall der unter 
2.) genannten Widerrufsgründe durch Vorlage geeigneter Unterlagen 
unverzüglich nach dem jeweiligen Ausfall nachweisen.

Die Erteilung der Befreiung erfolgt aus den folgenden Gründen:

Die Antragsteller sind wie folgt an der Zapf AG beteiligt:

• der Isaac Larian Annuity Trust hält 1.280.749 Aktien der Zapf AG, Treugeber ist Herr Isaac Larian;
• der Isaac and Angela Larian Living Trust hält 648.078 Aktien der Zapf AG, Treugeber sind Herr Isaac Larian und Frau Angela Larian;
• der Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust hält 81.509 Aktien der Zapf AG, Treugeber sind Frau Shirin Larian Makabi und Herr Jahangir Eli Makabi;
• der Jahangir Eli Makabi Annuity Trust hält 101.531 Aktien der Zapf AG, Treugeber ist Herr Jahangir Eli Makabi und
• der Shirin Larian Makabi Annuity Trust hält 101.531 Aktien der Zapf AG, Treugeber ist Frau Shirin Larian Makabi.

Diese vorgenannten Trusts verfügen somit derzeit über insgesamt 
2.213.398 Aktien der Zapf AG. Daneben hält Herr Ron Brawer, Mitglied 
des Aufsichtsrats der Zapf AG und gleichzeitig Executive Vice 
President Marketing and Sales der MGA Entertainment, Inc. ("MGA") 
derzeit 25.000 Aktien der Zapf AG und die MGA hält eine Aktie der 
Zapf AG. Die Antragsteller verfügen damit zusammen mit MGA und Herrn 
Ron Brawer über 2.238.399 Aktien der Zapf AG (entspricht ca. 25,43% 
der Stimmrechte). Die MGA und Herr Ron Brawer sind mit Bescheid der 
BaFin vom 14.09.2007 von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 und 
Abs. 2 WpÜG befreit worden.

Die Zapf AG befindet sich in finanziellen Schwierigkeiten. Die 
derzeit von einem Bankenkonsortium gewährten Kreditlinien waren schon
zum 30.06.2007 zur Rückzahlung fällig. Zur Ablösung dieser 
bestehenden Kreditlinien sowie zur Bereitstellung weiterer 
Finanzmittel ist zwischen der MGA, der Zapf AG, einem neuen 
Bankenkonsortium sowie einem weiteren Hauptaktionär der Zapf AG, 
Herrn Nicolas Mathys, folgendes Sanierungskonzept vereinbart worden:

Zur Sicherstellung der erforderlichen Fremdkapitalfinanzierung hat 
sich ein neues Bankenkonsortium verpflichtet, der Zapf AG neue 
Kredite in Höhe von Euro 65 Mio. zur Verfügung zu stellen 
(nachfolgend die "Kreditverpflichtung"). Bedingung für die Auszahlung
der neuen Mittel war, dass bis zum 31.10.2007 eine Erhöhung des 
Eigenkapitals der Zapf AG über insgesamt Euro 30 Mio. erfolgt. Diese 
Bedingung wird auch dann als erfüllt betrachtet, wenn ein Teil dieses
Betrags oder der Gesamtbetrag von Euro 30 Mio. der Zapf AG durch 
nachrangige Gesellschafterdarlehen bis spätestens zum 31.10.2007 zur 
Verfügung gestellt wird. Die Rückzahlung der bisherigen Kredite ist 
bis zum 31.10.2007 gestundet. Aufgrund von Verzögerungen bei der 
Erteilung des Testats und der Einberufung der Hauptversammlung ist 
die Bedingung der Banken und die Stundung der bisherigen Kredite auf 
den 30.11.2007 verlängert worden.

Vor diesem Hintergrund haben die MGA, Herr Nicolas Mathys und die 
Zapf AG einen Finanzierungsvertrag geschlossen. Dieser 
Finanzierungsvertrag enthält die Verpflichtung von MGA und Herrn 
Mathys, der Zapf AG insgesamt Euro 30 Mio. bis zum 31.10.2007 als 
Eigenkapital im Sinne der Kreditverpflichtung zur Verfügung zu 
stellen. Von diesem Betrag entfallen Euro 20 Mio. auf die MGA und 
Euro 10 Mio. auf Herrn Mathys. Aufgrund der Verzögerungen ist der 
Finanzierungsvertrag dahin geändert worden, dass die Euro 30 Mio. bis
zum 30.11.2007 in das Eigenkapital der Zapf AG eingebracht werden 
sollen.

Zur Deckung des notwendigen Liquiditätsbedarfs haben Herr Mathys und 
der Isaac and Angela Larian Living Trust der Zapf AG bereits 
qualifiziert nachrangige Darlehen in Höhe von insgesamt Euro 7,5 Mio.
zur Verfügung gestellt.

Die Einbringung der verbleibenden Euro 22,5 Mio. soll im Wege der 
Durchführung folgender Kapitalerhöhungen bei der Zapf AG erfolgen:

Der Vorstand der Zapf AG hat am 02.10.2007 mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats vom 07.10.2007 beschlossen, das verbliebene genehmigte 
Kapital in Höhe von Euro 3.200.002 vollständig auszunutzen und das 
Grundkapital von Euro 8.799.998 um Euro 3.200.002 auf Euro 12.000.000
gegen Bareinlage durch Ausgabe von 3.200.002 neuen Aktien zu erhöhen 
(Kapitalerhöhung I). Die neuen Aktien werden den Aktionären im 
Verhältnis 13 zu 5 angeboten. Die Bezugsfrist läuft bis zum 
26.10.2007. Gemäß dem Finanzierungsvertrag sind die MGA und Herr 
Mathys verpflichtet, die von den anderen Aktionären nicht bezogenen 
Aktien zu übernehmen. Der nach der Kapitalerhöhung I verbleibende, in
das Eigenkapital einzubringende Betrag soll der Zapf AG gemäß dem 
Finanzierungsvertrag durch weitere, noch zu beschließende 
Kapitalerhöhungen zur Verfügung gestellt werden. Daher ist die 
Schaffung neuen genehmigten Kapitals in der nächsten Hauptversammlung
der Zapf AG beabsichtigt. Die Ermächtigung zur Schaffung eines neuen 
genehmigten Kapitals soll den Bezugsrechtsausschluss für eine 
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage von bis zu 10 % des Grundkapitals 
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Kapitalerhöhung II) sowie für 
Sachkapitalerhöhungen gegen Einbringung von Darlehensforderungen, die
gegenüber der Zapf AG bestehen (Kapitalerhöhung III), beinhalten.

Die Aktien aus der Kapitalerhöhung II sollen zu 2/3 von der MGA oder 
einem mit ihr verbundenen Unternehmen und zu 1/3 von Herrn Mathys 
übernommen werden. Soweit die aus der Kapitalerhöhung I und II 
folgende Eigenkapitalzufuhr nicht ausreicht, um die benötigte 
Eigenkapitalzufuhr von insgesamt Euro 30 Mio. bis zum 30.11.2007 zu 
erreichen, wird der noch ausstehende Betrag in Form von weiteren 
qualifiziert nachrangigen Darlehen durch MGA und Herrn Mathys zur 
Verfügung gestellt werden. Im Hinblick auf die Nachrangigkeit der 
Darlehen ist dabei ein Zinssatz von 22 % vereinbart worden. Die 
qualifiziert nachrangigen Darlehen werden erst nach Ablauf der 
Anschlussfinanzierung gemäß der Kreditverpflichtung fällig, die 
Zinsen werden dabei kapitalisiert und erst am Ende der Laufzeit in 
einem Betrag fällig. MGA und Herrn Mathys steht nach dem 
Finanzierungsvertrag das Recht zu, die Umwandlung von Darlehen in 
Eigenkapital gegen Ausgabe von Aktien der Zapf AG zu verlangen. Gemäß
einem Schreiben des Abschlussprüfers der Zapf AG war beabsichtigt, 
sofern das Finanzierungskonzept in der geplanten Höhe und im 
geplanten Zeitraum durchgeführt wird, einen uneingeschränkten 
Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss 2006 der Zapf AG zu 
erteilen. Der Bestätigungsvermerk ist am 26.09.2007 uneingeschränkt 
erteilt worden.

Eine weitere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat in einem Schreiben 
bestätigt, dass aufgrund der neuen Finanzierungsstruktur die 
Zahlungsfähigkeit der Zapf AG über den Planungszeitraum bis 2012 
sichergestellt sein kann.

Die Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG
war von der BaFin gemäß dem oben dargestellten Sanierungskonzept zu 
erteilen, weil sie gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i. V. m. § 8 ff. 
WpÜG-Angebotsverordnung zulässig und begründet ist. Die 
Voraussetzungen für die Erteilung einer Sanierungsbefreiung nach § 37
Abs. 1 und 2 WpÜG i. V. m. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung 
liegen vor.

Die Antragsteller halten zusammen mit MGA und Herrn Ron Brawer 
2.238.399 Aktien der Zapf AG. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil
an der Zapf AG von 25,43 %. Es ist davon auszugehen, dass die 
Antragsteller im Rahmen der Kapitalerhöhung I oder der 
Kapitalerhöhung II, spätestens jedoch mit der Kapitalerhöhung III die
Kontrollschwelle von 30 % der Stimmrechte der Zapf AG überschreiten 
werden.

Die weiteren Voraussetzungen für die Erteilung einer 
Sanierungsbefreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG i. V. m. § 9 Abs. 1 Nr. 3 
WpÜG-Angebotsverordnung, nämlich das Vorliegen eines Sanierungsfalls 
bei der Zapf AG sowie eines plausiblen Sanierungskonzeptes sind 
erfüllt.

Bei der Zapf AG handelt es sich um einen Sanierungsfall. Gemäß einem 
Schreiben des Abschlussprüfers der Zapf AG ist davon auszugehen, dass
für die Zapf AG derzeit bestandgefährdende Risiken i. S. d. § 322 
Abs. 2 Satz 3 HGB bestehen, da der Fortbestand der Gesellschaft 
abhängig ist von der Umsetzung des oben dargestellten 
Sanierungskonzepts.

Die Antragsteller haben ein plausibles Sanierungskonzept für die 
Sanierung der Zapf AG vorgelegt. Die in dem Konzept enthaltenen 
Maßnahmen zur Sanierung der Zapf AG erscheinen geeignet, die Krise 
der Zapf AG nachhaltig zu bewältigen. Gemäß einer Bestätigung einer 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Basis von Unternehmensplänen ist 
die Zahlungsfähigkeit der Zapf AG für das laufende und nächste 
Geschäftsjahr gesichert, sofern das Sanierungskonzept umgesetzt wird.
Somit ist von der Eignung des Konzepts zur Sanierung der Zapf AG 
auszugehen. Auch der hohe Sanierungszins der Gesellschafterdarlehen 
steht dieser Einschätzung nicht entgegen, da nach dem 
Sanierungskonzept gerade eine möglichst rasche Einbringung der 
nachrangigen Gesellschafterdarlehen in das Eigenkapital der Zapf AG 
vorgesehen ist. Selbst wenn die Umwandlung gemäß dem 
Sanierungskonzept nicht so zeitnah wie geplant erfolgt, ist gemäß 
Einschätzung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die 
Zahlungsfähigkeit der Zapf AG für den Planungszeitraum bis zum 
Geschäftsjahr 2012 anzunehmen.

Schließlich überwiegen gemäß der Begründung der BaFin auch die 
Interessen der Antragsteller an der Vermeidung eines zeit- und 
kostenintensiven Pflichtangebotsverfahrens die Interessen der 
außenstehenden Aktionäre an der Abgabe des Pflichtangebots. Die 
Ermessensabwägung im Einzelfall ergab vorliegend zudem, dass die 
Interessen der außenstehenden Aktionäre der Erteilung der 
Sanierungsbefreiung nicht entgegenstehen; insbesondere war gemäß der 
Begründung der BaFin zu berücksichtigen, dass ohne das 
Sanierungskonzept der Antragsteller nicht nur mit einem Verfall des 
Aktienkurses, sondern möglicherweise mit der Insolvenz der Zapf AG 
und der sich anschließenden Abwicklung zu rechnen ist. Unter 
Berücksichtigung der Interessen der Antragsteller und der 
außenstehenden Aktionäre war es daher gerechtfertigt, die 
Antragsteller von den Pflichten des § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG zu 
befreien.

Hinsichtlich der zeitlichen Vorgabe im Rahmen der Nebenbestimmungen 
unter Ziffer 2. e) stellt die BaFin fest, dass die rasche Einbringung
der nachrangigen Gesellschafterdarlehen im Rahmen einer 
Sachkapitalerhöhung wesentlicher Bestandteil des Sanierungskonzepts 
ist. Diese Maßnahme ist so zeitnah wie möglich durchzuführen. Etwaige
Verzögerungen bei der Durchführung der Sachkapitalerhöhung können, 
soweit sie nicht im Verantwortungsbereich der Antragsteller liegen 
(z.B. Erhebung von Anfechtungsklagen), von der BaFin im Rahmen eines 
Widerrufsverfahrens gegebenenfalls zugunsten der Antragsteller 
berücksichtigt werden.

Van Nuys, USA, den 23. Oktober 2007

Rückfragehinweis:

Zapf Creation AG
Janina Scholz
E-Mail: Janina.Scholz@zapf-creation.de

Branche: Konsumgüter
ISIN: DE0007806002
WKN: 780600
Index: CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Börse Frankfurt / Amtlicher Markt/Prime Standard
Börse Berlin / Freiverkehr
Börse Hamburg / Freiverkehr
Börse Stuttgart / Freiverkehr
Börse Düsseldorf / Freiverkehr
Börse Hannover / Freiverkehr
Börse München / Freiverkehr

Original-Content von: Zapf Creation AG, übermittelt durch news aktuell