Atrium European Real Estate Limited

EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie seinen Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 bekannt

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29.04.2010

Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie seinen Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 bekannt

NICHT FÜR DIE VERBREITUNG AN PERSONEN, DIE SICH IN ITALIEN BEFINDEN ODER ANSÄSSIG SIND (SIEHE UNTEN "ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN")

Jersey, 29. April 2010: Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft) (Euronext/ATX: ATRS), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management von Einkaufszentren fokussiert ist, gab heute eine Einladung an die Inhaber seiner noch ausstehenden EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 (ISIN: XS0263871328) (die Schuldverschreibungen) bekannt, ihre Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld anzubieten (das Angebot). Zeitgleich mit dem Angebot lädt die Gesellschaft Inhaber der Schuldverschreibungen ein, zwei getrennte außerordentliche Beschlüsse, sofern als geeignet empfunden, zu fassen, um die nachstehend beschriebenen Änderungen zu den Bedingungen der Schuldverschreibungen vorzunehmen (der Vorschlag).

Das Angebot und der Vorschlag werden zu den Bedingungen und vorbehaltlich der

Bestimmungen   gemacht,   die   in   der   mit   29.   April   2010    datierten
Erwerbsangebotsunterlage       (Tender       Offer       Memorandum)        (die
Erwerbsangebotsunterlage) enthalten sind,  einschließlich  den  unten  genannten
und    in    der    Erwerbsangebotsunterlage     ausführlicher     beschriebenen
Angebotsbeschränkungen (die Angebotsbeschränkungen). Das Angebot  ist  gemeinsam
mit der Erwerbsangebotsunterlage  zu  lesen.  Groß  geschriebene  Begriffe,  die 

nicht in anderer Weise in dieser Bekanntmachung definiert wurden, sind so wie in der Erwerbsangebotsunterlage zu verstehen.

Der Hauptzweck dieses Angebots sowie dieses Vorschlags ist der Rückerwerb sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen. Zusätzlich zu den unmittelbaren Einsparungen an Zinszahlungen geht die Gesellschaft davon aus, dass sie Zugang zu Finanzierungsquellen auf Basis niedrigerer Kosten oder in anderer Weise günstigeren Bedingungen erhält. Soweit das Angebot sowie der Vorschlag nicht zu einem Rückerwerb sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen führt, beabsichtigt die Gesellschaft die Bedingungen der Schuldverschreibungen wesentlich zu ändern, um dadurch alternative Finanzierungsmöglichkeiten zu verfolgen.

Details zum Angebot und Vorschlag

Die Gesellschaft wird einen Barkaufpreis in Höhe von 100% des Nominalbetrages der Schuldverschreibungen (der Rückkaufpreis) bezahlen, deren Rückerwerb sie in Übereinstimmung mit dem Angebot akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird auch einen Betrag hinsichtlich der angefallenen Zinsen (die Zahlung für angefallene Zinsen) für diese Schuldverschreibungen bezahlen.

Inhaber von Schuldverschreibungen, die ihre Schuldverschreibungen gültig bis 16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010 zum Erwerb anbieten (und die nicht nachträglich ihr Angebot zurücknehmen), haben den Anspruch auf eine zusätzliche

Barzahlung (die Frühangebots-Zahlung)  in  Höhe  von  1,5%  des  Nominalbetrages
dieser  Schuldverschreibungen,  die  von   der   Gesellschaft   zum   Rückerwerb
akzeptiert   wurden,   als   Gegenleistung   für    ihr    Erwerbsangebot    der
Schuldverschreibungen. 

Das Angebot beginnt am 29. April 2010 und endet um 16.00 Uhr (London Zeit) am 7. Juni 2010 (das Angebotsende), soweit es nicht von der Gesellschaft verlängert oder beendet wurde. Um berechtigt zu sein den Rückkaufpreis zu erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen gültig vor dem Angebotsende anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag (Tender Instruction) (wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben) abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und diese vor dem Angebotsende vom Tender Agent entgegengenommen wird. Inhaber von Schuldverschreibungen, die das Angebot annehmen möchten, sollten hinsichtlich der Verfahren, die für die Annahme des Angebots eingehalten werden müssen, die Erwerbsangebotsunterlage lesen.

Gemäß  dem  Vorschlag  werden  Inhaber  von   Schuldverschreibungen,   die   die
Schuldverschreibungen  bis  10.00  Uhr  (London  Zeit)  am  2.  Juni  2010  (die
Abstimmungsfrist)  zum  Erwerb  anbieten,  so  behandelt  als  hätten  sie  ihre
Zustimmung   zu   den   außerordentlichen   Beschlüssen   erteilt.   Der   erste
außerordentliche Beschluss, sofern angenommen, sieht  die  Aufnahme  einer  Call
Option  vor,  aufgrund  derer  die  Gesellschaft   am   11.   Juni   2010   (das
Abrechnungsdatum)  sämtliche  (und  nicht  nur  einige)   etwaige   verbliebenen
Schuldverschreibungen  zum  Ende  des  Angebots  zu  tilgen  hat.   Der   zweite
außerordentliche Beschluss, sofern  angenommen,  würde  die  Streichung  von  im
Wesentlichen    allen     Verpflichtungen     (Covenants)     und     bestimmten
Nichterfüllungsfällen  (Events  of  Default)  (die  in   den   Bedingungen   der
Schuldverschreibungen enthalten sind), sowie die Aufnahme einer Put Option,  die
von den Inhabern der Schuldverschreibungen, an die  sich  das  Angebot  aufgrund
der  Angebotsbeschränkungen   nicht   richtet   (jeder   ein   Nichtberechtigter
Schuldverschreibungsinhaber),  (innerhalb  einer  begrenzten   Frist)   ausgeübt
werden kann,  bedeuten.  Nichtberechtigte  Schuldverschreibungsinhaber,  die  am 

Vorschlag teilnehmen möchten, werden an die Erwerbsangebotsunterlage verwiesen hinsichtlich der Verfahren, die für die Teilnahme am Vorschlag eingehalten werden müssen. Nichtberechtigte Inhaber von Schuldverschreibungen, die einen gültigen Auftrag zugunsten des Vorschlags vor der Frühangebotsfrist erteilen, können den Anspruch auf Erhalt eines der Frühangebots-Zahlung entsprechenden Betrages erwerben.

Nachstehend sehen Sie eine Zusammenfassung der Bedingungen:

Bezeichnung |Wertpapier |Ausstehende|Angebotsbe|Gesamtfrühangeb |Rückkaufpreis

der         |kennnummer/  |Gesamtnomin|trag      |otsgegenleistung|
Schuldversch|ISIN         |ale        |          |                |
reibungen   |             |           |          |                |

EUR600,000, |026387132 /  |EUR152,562,|sämtliche |101,5% des      |100% des
000         |XS0263871328 |000        |          |Nominalbetrages |Nominalbetra
5.375 per   |             |           |          |der             |ges
cent. der   |             |           |          |Schuldverschrei |Schuldversch
Guaranteed  |             |           |          |bungen plus     |reibungen
Notes       |             |           |          |Zahlung für     |
due 2013    |             |           |          |angefallene     |
            |             |           |          |Zinsen          |



Die   Gesellschaft   ist    nicht    verpflichtet,    Rückerwerbsangebote    für
Schuldverschreibungen, die  gemäß  dem  Angebot  zum  Erwerb  angeboten  werden,
anzunehmen. Die Annahme für  Rückerwerbe  durch  die  Gesellschaft  hinsichtlich
Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten werden,  steht
im  alleinigen  Ermessen  der  Gesellschaft.  Erwerbsangebote  können  von   der
Gesellschaft aus welchen Gründen immer abgelehnt werden. 

Der Zeitplan ist nachstehend zusammengefasst:

Ereignis                              Erwarteter Zeitpunkt/Datum

Beginn:                               29. April 2010

Frühangebotsfrist:                    16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010

Abstimmungsfrist:                     10.00 Uhr (London Zeit) am 2. Juni 2010

Versammlung der Inhaber der
Schuldverschreibungen:                10.00 Uhr (London Zeit) am 4. Juni 2010 
Angebotsende:                         16.00 Uhr (London Zeit) am 7. Juni 2010

Bekanntgabe der Ergebnisse (und
etwaige Unterzeichnung der
zusätzlichen Treuhandvereinbarung
(Supplemental Trust Deed)*):          Um oder gegen 14.00 Uhr (London Zeit)am
                                      8. Juni 2010


Erwartetes Abrechnungsdatum
(Settlement Date):                    11. Juni 2010 

* Im Falle einer Verschiebung der Versammlung wird das Datum entsprechend angepasst.

Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.

Gemäß dem Angebot und dem Vorschlag  sind  sämtliche  (i)  Angebotsaufträge  und
(ii) Aufträge von Nichtberechtigten Schuldverschreibungsinhabern  zugunsten  des
Vorschlags,   die   innerhalb   der    Frühangebotsfrist    abgegeben    werden,
unwiderruflich,  ausgenommen  unter  bestimmten   Umständen,   in   denen   eine 

Zurücknahme wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben erlaubt ist.

Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in der Erwerbsangebotsunterlage dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot und/oder den

Vorschlag   jederzeit   verlängern,   abändern,   beenden    oder    Bedingungen
zurücknehmen.

Weitere Informationen 

Das Angebot und der Vorschlag sind in der Erwerbsangebotsunterlage vollständig beschrieben. Diese ist erhältlich beim Tender Agent. Merrill Lynch

International, wurde als Dealer  Manager  für  das  Angebot  und  den  Vorschlag
beauftragt.

 Informationsanfragen bezüglich des Angebots und des Vorschlag richten Sie bitte
                                       an:

                                 DEALER MANAGER

                           Merrill Lynch International
                              2 Kind Edward Street
                                 London EC1A 1HQ
                                 United Kingdom
                            Telefon: +44 20 7995 3715
                                An: John Cavanagh
                        E-Mail: john.m.cavanagh@baml.com

       Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der
 Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Materialien über das Angebot
                     und den Vorschlag richten Sie bitte an:

                                  TENDER AGENT 
Lucid Issuer Services Limited
                                   Leroy House
                                 436 Essex Road
                                  London N1 3QP
                                 United Kingdom
                  Für Information per Telefon: +44 20 7704 0880
                              Fax: +44 20 7067 9098
                        An: Lee Pellicci / Thomas Choquet
                           E-Mail: atrium@lucid-is.com

FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)

Diese Bekanntmachung ist  in  Verbindung  mit  der  Erwerbsangebotsunterlage  zu
lesen. Diese Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage enthalten  wichtige 

Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots oder des Vorschlags aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich persönlichen finanziellen Rat auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Einzelperson oder jedes Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten oder sonst am Vorschlag teilnehmen möchten. Weder die Gesellschaft noch der Dealer Manager noch der Tender Agent noch der Trustee geben irgendwelche Empfehlungen ab, ob Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots irgendwelche Schuldverschreibungen anbieten oder am Vorschlag teilnehmen sollten.

ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der Erwerbsangebotsunterlage in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder der Erwerbsangebotsunterlage gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch die Erwerbsangebotsunterlage stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer Manager oder eines seiner verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurde.

Italien. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in der Republik Italien (Italien) abgegeben. Das Angebot, die Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage wurden nicht dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und Vorschriften übermittelt. Dementsprechend wird den Inhabern der Schuldverschreibungen mitgeteilt, dass das Angebot ihnen gegenüber nicht gilt, soweit diese Inhaber Einwohner Italiens oder in der Republik Italien ansässige Personen sind, und dass sie keine Schuldverschreibungen zum Rückerwerb gemäß dem Angebot anbieten dürfen und dass daher sämtliche Angebotsaufträge von solchen Personen unwirksam und ungültig sind und dass weder diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendein anderes Dokument oder Materialien, die sich auf das Angebot oder die Schuldverschreibungen beziehen, in Italien verteilt oder verfügbar gemacht werden dürfen.

Vereinigtes Königreich. Hinsichtlich Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung, der Erwerbsangebotsunterlage und allen anderen Dokumenten oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/oder Materialien wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Materialien nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Materialien als Finanzwerbung (Financial Promotion) wird nur an folgende Adressaten getätigt: (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Materialien oder deren Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder Materialien beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt werden.

Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (Frankreich) gemacht. Weder diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des fanzösischen Code monétaire et financier, sind berechtigt am Angebot teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch die

Erwerbsangebotsunterlage  wurde  oder  wird  bei  der   Autorité   des   Marchés
Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt.

Jersey: Das Angebot stellt keinen Prospekt oder ein Angebot oder eine  Einladung
an die  Öffentlichkeit  im  Sinne  des  Companies  (Jersey)  Law  1991,  in  der
geltenden Fassung, oder der Control of Borrowing (Jersey)  Order  1958  dar  und
unter diesen Gesetzen oder irgendeinem anderen Wertpapiergesetz  der  Island  of 

Jersey ist keine Zustimmung, Lizenz oder andere Genehmigung erforderlich oder wurde um eine solche angesucht.

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

For further information:

Financial Dynamics:
+44 (0)20 7831 3113
Richard Sunderland
Laurence Jones
atrium@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
WKN:
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel

Original-Content von: Atrium European Real Estate Limited, übermittelt durch news aktuell

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