Bijou Brigitte modische Accessoires AG
EANS-Hauptversammlung: Bijou Brigitte modische Accessoires AG
Einberufung der
Hauptversammlung
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Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nummer 522 950
ISIN DE0005229504
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am
Donnerstag, dem 15. Juli 2010, 11.00 Uhr,
in 20355 Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße,
im CCH - Congress Center Hamburg, Saal 2, stattfindenden
23. ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bijou Brigitte modische
Accessoires AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die AG und den Konzern sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, des Vorschlags für die Verwendung
des Bilanzgewinns einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.
Die unter Punkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter www.bijou-
brigitte.com/investorrelations/hauptversammlung und in den Geschäftsräumen
der Bijou Brigitte modische Accessoires AG, Poppenbütteler Bogen 1, 22399
Hamburg, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Überdies werden die Unterlagen während der Hauptversammlung auch
zugänglich sein und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Punkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der
Tagesordnung gefasst.
In seiner Sitzung am 28. April 2010 hat der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss nebst Lagebericht der Bijou Brigitte modische Accessoires
AG geprüft und festgestellt. Der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht wurden gebilligt.2. Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn von
67.084.278,54 Euro einen Teilbetrag zur Ausschüttung einer Dividende von
6,50 Euro zzgl. eines Bonus von 0,50 EUR je Stückaktie auf das für 2009
dividendenberechtigte Grundkapital von 8.100.000,00 Euro
zu verwenden. Der verbleibende Bilanzgewinn von 10.384.278,54 Euro sowie
gegebenenfalls der Betrag, der auf die am Tag der Hauptversammlung im
Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Stückaktien auszuschütten wäre
und der gemäß § 71 b AktG von der Ausschüttung auszuschließen ist, sollen
auf neue Rechnung vorgetragen werden.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung 2009 beschlossene
Ermächtigung zum 31. Dezember 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien unter gleichzeitiger Aufhebung der
längstens bis zum 31. Dezember 2010 gültigen Ermächtigung zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 15. Juli 2009 wird mit
dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Wirksamwerden einer neuen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, längstens jedoch
bis zum 14. Juli 2014, unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene
Aktien bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt dieser Beschlussfassung
eingetragenen Grundkapitals i. H. v. 8.100.000,00 Euro, d. h. bis zu
810.000 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00
Euro, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke zu erwerben. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit
eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands
börslich oder außerbörslich erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser
Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 v. H. unter- oder
überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs i. S. d. vorstehenden Regelung
gilt dabei der Mittelwert der letztbezahlten Kurse im regulierten Markt
(General Standard) für die Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse,
Frankfurt am Main, während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der
Aktien. Beim Erwerb außerhalb des Börsenhandels gilt dieser Kurs
entsprechend zum Zeitpunkt der Abgabe des Angebots durch die Gesellschaft.
Die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten.Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu folgenden Zwecken zu verwenden:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung um nicht mehr als 5 v.
H. unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis i. S. d. vorstehenden
Regelung gilt der Mittelwert der letztbezahlten Kurse im regulierten Markt
(General Standard) für die Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse,
Frankfurt am Main, während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung
der Aktien. Auch in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien
zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht
übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien auch außerhalb der
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern dies
zum Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die
Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen eigenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern.
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den vorstehend
vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener
Aktien zu erstatten. Der Bericht ist nachstehend aufgeführt und liegt vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär kostenlos eine Kopie dieses Berichts.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte
& Touche GmbH, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat sich vor
Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte & Touche GmbH, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt und ist dabei zu der Überzeugung gelangt, dass die
Unabhängigkeit der Deloitte & Touche GmbH hinreichend gewährleistet ist.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts
Zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die dem Vorstand unter TOP 5 eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die
Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigenGrundkapitals i. H. v. 8.100.000,00 Euro zu einem Preis, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % unter- oder überschreiten darf, erwerben und zu einem Preis, der den Börsenkurs um nicht mehr als 5 % unter- oder überschreiten darf, wieder veräußern darf. Als maßgeblicher Börsenkurs i. S. d. vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der letztbezahlten Kurse im regulierten Markt (General Standard) für die Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Finanzierungsinstrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Die Ermächtigung kann bis zur Fassung eines neuen Ermächtigungsbeschlusses, längstens jedoch bis zum 14. Juli 2014, ausgeübt werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Der Ermächtigungsbeschluss sieht vor, dass die Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot veräußert oder vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden können. Weiterhin schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies dient dem Interesse der Bijou Brigitte modische Accessoires AG, da die Gesellschaft dadurch flexibel in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Bijou Brigitte modische Accessoires AG erwerben kann. Darüber hinaus ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss, dass die Aktienstreuung durch den gezielten Verkauf von Aktien an institutionelle Anleger und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland optimiert wird. Die Verwaltung wird in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der Vorstand erhält hier ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen darf in diesem Fall die Gesamtzahl der Aktien, die unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, die eigenen Aktien nicht zu einem Preis zu veräußern, der mehr als 5 v. H. unterhalb des aktuellen Börsenkurses liegt. Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich außerdem, den Gegenwert für die eigenen Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen. Eine Herabsetzung des Aktienwerts durch negative Beeinflussung des Börsenkurses wird dadurch vermieden.
Weitere Angaben zur Einberufung
Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 8. Juli 2010 unter der Adresse
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS 50 HV
80311 München
Telefax 0049 - (0) 89 / 54 00 25 19anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform gemäß § 126 b BGB und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform gemäß § 126 b BGB zu erbringen und muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 24. Juni 2010 (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter vorstehender Adresse Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag entscheidend. D. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für die Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung und Stimmrechtsausübung
Das Stimmrecht kann bei fristgerechter Anmeldung unter Vorlage eines Nachweises
des Aktienbesitzes in der Hauptversammlung ausgeübt werden
1. durch den Aktionär selbst,
2. durch einen Bevollmächtigten. Für die Vollmacht gilt die Textform. Wird
die Vollmacht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder
einer anderen der gem. § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen erteilt, so ist die Vollmacht gem. § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG
nachprüfbar festzuhalten. Ein Formerfordernis besteht nicht. Die zu
bevollmächtigende Institution oder Person kann jedoch möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, um diese nachprüfbar festzuhalten.
Es ist zu empfehlen, sich mit diesen Institutionen oder Personen über die
nachprüfbar festzuhaltende Vollmacht abzustimmen,
3. darüber hinaus durch einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung.
Einzelheiten hierzu und Formulare für die Erteilung von Vollmachten und
Weisungen können bei der Gesellschaft angefordert oder auch unter
www.bijou-brigitte.com heruntergeladen werden. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung unter Vorlage eines
Nachweises des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals entsprechen oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. Juni 2010 unter der nachfolgenden Adresse zugegangen sein. Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 14. April 2010) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden.
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
Investor Relations
Poppenbütteler Bogen 1
22399 Hamburg
(Telefax 0049 (0) 40 / 602 64 09)
hv10@bijou-brigitte.comGegenanträge nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Anträge gegen einen Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG richten Sie bitte ausschließlich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail mit Begründung an die unter Ergänzungsanträge genannte zentrale Kontaktadresse.
Alle bis zum 30. Juni 2010 bis 24.00 Uhr unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge werden den anderen Aktionären im Internet unverzüglich nach ihrem
Eingang unter der Adresse "www.bijou-brigitte.com" zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Homepage
Weitere Informationen entnehmen Sie bitte der Homepage der Bijou Brigitte modische Accessoires AG www.bijou-brigitte.com. Unter der Rubrik Hauptversammlung 2010 stehen alle relevanten Formulare und Unterlagen zum Download für Sie bereit. Hier finden Sie die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung. Gesamtzahl der Aktien
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Bijou Brigitte modische Accessoires AG eingeteilt in 8.100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71 b AktG keine Rechte zu. Am 26. Mai 2010 hält die Gesellschaft 212.284 Stück eigene Aktien. Demzufolge beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien bezogen auf diesen Zeitpunkt 7.887.716 Stück. Aus technischen Gründen informiert Bijou Brigitte auf der Internetseite www.bijou-brigitte.com sowie nachrichtlich auf der ordentlichen Hauptversammlung über die Anzahl der eigenen Aktien, die sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft befinden.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 2. Juni 2010 veröffentlicht.
Hamburg, im Juni 2010 Bijou Brigitte modische Accessoires AG Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Annegret Wittmaack
Tel.: 040/60609-289
E-Mail: ir@bijou-brigitte.com
Branche: Einzelhandel
ISIN: DE0005229504
WKN: 522950
Index: CDAX
Börsen: Berlin / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Hamburg / Regulierter Markt
Frankfurt / Regulierter Markt/General Standard
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