Salzgitter AG und Salzgitter Mannesmann GmbH: Erteilung einer Sanierungsbefreiung im Hinblick auf die Erlangung der Kontrolle an der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG, Frankfurt am Main
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Salzgitter (euro adhoc) - Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Salzgitter Mannesmann GmbH (SMG) sowie deren Muttergesellschaft, die Salzgitter AG, am 26. September 2007 in Bezug auf die Kontrollerlangung an der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG (RSE) gemäß § 37 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetztes (WpÜG) von den Verpflichtungen befreit, diese Kontrollerlangung zu veröffentlichen sowie der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der RSE zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen.
Grundlage für diese Befreiung waren die besonderen Beteiligungsverhältnisse an der RSE, und hier vor allem die Tatsache, dass insgesamt 99,56% des Grundkapitals der RSE von Unternehmen des Salzgitter-Konzerns gehalten werden. Weiterhin von Bedeutung für die Befreiung war die Tatsache, dass die SMG bei der RSE bereits ein aktienrechtliches Ausschlussverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG eingeleitet hat.
Um die Vermögensinteressen der außenstehenden Aktionäre der RSE zu wahren, hatte die BaFin die Befreiung unter anderem mit der Auflage versehen, dass diesen Aktionären im Rahmen des Ausschlussverfahrens eine Gegenleistung in Höhe von mindestens Euro 11,66 je RSE-Aktie zu zahlen ist.
Gegen diese sowie die weiteren Nebenbestimmungen des Bescheids vom 26. September 2007 haben die SMG und die Salzgitter AG Widerspruch eingelegt. Dabei haben sie unter anderem geltend gemacht, dass sie von den Verpflichtungen des § 35 WpÜG bereits deshalb zu befreien sind, weil sie die Kontrolle an der RSE im Zusammenhang mit der Sanierung der Gesellschaft erworben haben.
Die BaFin hat daraufhin mit Bescheid vom 5. Dezember 2007 die Nebenbestimmungen des Bescheids vom 26. September 2007 widerrufen und die im Rahmen des Widerspruchs erstrebte Sanierungsbefreiung erteilt. Die oben genannte Auflage, den Minderheitsaktionären im Rahmen des aktienrechtlichen Ausschlussverfahrens eine Gegenleistung in Höhe von mindestens Euro 11,66 je Aktie zu zahlen, ist damit entfallen. Als Begründung hierfür teilt die BaFin mit, im Falle des Vorliegens mehrerer Befreiungsgründe obliege es ungeachtet des insoweit bestehenden Entscheidungsermessens der BaFin dem Bieter, welcher Befreiungstatbestand geltend gemacht würde. Vorliegend hätten die SMG und die Salzgitter AG vorgetragen, dass eine Sanierungsbefreiung für sie weniger belastend sei als eine Befreiung wegen des bei der RSE durchzuführenden aktienrechtlichen Ausschlussverfahrens, so dass entsprechend zu entscheiden gewesen sei, zumal die Voraussetzungen für eine Sanierungsbefreiung vorliegen.
Die RSE sei zunächst sanierungsbedürftig, weil sie im Zeitpunkt der Kontrollerlangung durch die SMG und die Salzgitter AG wegen mangelnder Liquidität bestandsgefährdenden Risiken im Sinne von § 322 Absatz 2 HGB ausgesetzt war. Darüber hinaus sei die RSE ausweislich des von der Salzgitter AG vorgelegten Sanierungskonzepts auch sanierungsfähig. Die Sanierung der RSE soll hiernach im Wesentlichen durch die Fertigstellung und Vermietung der Immobilie "Phoenix Office Garden" in Schwalbach bei Frankfurt erreicht werden. Dieses im Eigentum der Konzerngesellschaft Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG befindliche Objekt befindet sich derzeit im Rohbauzustand und ist nicht vermietet. Die RSE wiederum hat substantielle Forderungen gegen die Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, die ihren hieraus resultierenden Zinsverpflichtungen gegenüber der RSE wegen der fehlenden Mieteinnahmen aus der genannten Immobilie nicht nachkommen kann. Durch die Fertigstellung des Objekts "Phoenix Office Garden" und die damit verbundene Erzielung von Mieterträgen soll die Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG in die Lage versetzt werden, Zins- und Tilgungszahlungen an die RSE zu leisten. Hierdurch soll die RSE voraussichtlich ab dem Jahr 2009 in die Lage versetzt werden, ein positives Vorsteuerergebnis zu erzielen. Auch ein mittelfristig drohender Verlust in Höhe des hälftigen Grundkapitals soll auf diese Weise vermieden werden. Wäre die Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG weiterhin nicht in der Lage, ihren Zinsverbindlichkeiten gegenüber der RSE nachzukommen, müssten die zugrunde liegenden Forderungen mangels Werthaltigkeit abgeschrieben werden.
Die Kosten für die Fertigstellung des Objekts "Phoenix Office Garden" werden nach derzeitigem Stand ca. Euro 29 Mio. betragen, die der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG von der SMG im Wege mehrerer Konzerndarlehen zur Verfügung gestellt werden sollen. Hiervon werden ca. Euro 14 Mio. im Jahr 2008 benötigt, um die Vermietbarkeit des Objekts "Phoenix Office Garden" herzustellen, ca. weitere Euro 15 Mio. werden benötigt, um das Objekt vollständig fertig zu stellen.
Darüber hinaus hat die SMG der RSE bereits im August 2007 zur Überwindung des oben genannten Liquiditätsengpasses eine Kreditlinie von bis zu Euro 6 Mio. zur Verfügung gestellt. Diese Kreditlinie wird die SMG der RSE weiterhin zur Verfügung stellen, um bis zur vollständigen Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen die Liquidität der RSE zu sichern.
Schließlich sei der Kontrollerwerb durch die SMG und die Salzgitter AG auch im Zusammenhang mit der Sanierung der RSE erfolgt.
Zur Sicherstellung der Umsetzung des Sanierungskonzepts hat die BaFin die Befreiung nunmehr mit folgenden Nebenbestimmungen versehen: Der Widerruf der Befreiung bleibt jeweils für den Fall vorbehalten, dass
a. die SMG der RSE nicht weiterhin bis zum 31. Dezember 2013 eine Kreditlinie von mindestens Euro 6 Mio. zu einem Zinssatz von nicht mehr als 3 % über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB gewährt, oder
b. die SMG der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG nicht spätestens am 1. März 2008 ein Darlehen in Höhe von mindestens Euro 14 Mio. mit einer Laufzeit bis mindestens zum 31. Dezember 2013 zu einem Zinssatz von nicht mehr als 3 % über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB gewährt, oder
c. die SMG der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG nicht spätestens ab dem 1. Januar 2009 bis mindestens zum 31. Dezember 2013 eine zusätzliche Kreditlinie in Höhe von mindestens Euro 15 Mio. zu einem Zinssatz von nicht mehr als 3 % über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB gewährt.
Die Befreiung ist weiterhin verbunden mit der Auflage, dass die SMG der BaFin das Nichtvorliegen der Gründe für die genannten Widerrufsvorbehalte unverzüglich nach deren Ausfall durch geeignete Dokumente nachzuweisen hat.
Ende der Mitteilung euro adhoc 10.12.2007 12:40:52 --------------------------------------------------------------------------------
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