RWE AG

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      1. Fusionskonzept RWE/VEW und neue Konzernstruktur gebilligt
      2. Umtauschverhältnis voraussichtlich ca. 5:1
      3. Öffentliches Übernahmeangebot für VEW-Anteile
      4. RWE-Maßnahmenpaket als Antwort auf Strompreisverfall

    1. Fusionskonzept RWE/VEW und neue Konzernstruktur gebilligt

      Die Aufsichtsräte von RWE AG und VEW AG haben heute das Konzept
des Zusammenschlusses beider Unternehmen zustimmend zur Kenntnis
genommen. Durch die Verschmelzung von VEW AG und RWE AG auf eine neue
Gesellschaft entsteht ein Energiekonzern mit einem Umsatz von rd. 43
Mrd. Euro und rd. 170.000 Mitarbeitern. Das neue Unternehmen trägt
den Namen RWE AG und wird unter den privatwirtschaftlichen
Energieversorgungsunternehmen in Europa die Nummer 1 sein. Durch den
Zusammenschluss werden Synergien in Höhe von rd. 725 Mio. Euro p.a.
bei geschätzten Einmalkosten von 500 Mio. Euro gehoben. Über die
Fusion und das Unternehmenskonzept sollen die Aktionäre in
Hauptversammlungen am 27. Juni 2000 für die VEW AG und am 29. Juni
2000 für die RWE AG beschließen.

      Die vorgestellte neue Konzernstruktur trägt mit ihren schlanken
und transparenten Strukturen den Marktanforderungen Rechnung. Das
Multi-Utility-/Multi-Energy-Geschäft des RWE- Konzerns wird durch die
geschäftsführende Holding (RWE AG neu) geführt. Das operative
Geschäft des Multi-Utility-/Multi- Energy-Bereichs wird in
Führungsgesellschaften unterteilt. Hierzu gehören der Vertrieb, die
Stromerzeugung, das Netz, der Handel, die WFG AG für das Gasgeschäft,
die RWE Umwelt AG für das Abfall- und Recycling- sowie das Wasser-
und Abwassergeschäft, die TESSAG und die RWE-DEA AG. In einer
Corporate Services/IT-Gesellschaft werden gesellschaftsübergreifende
Funktionen vor allem im kaufmännischen und im IT-Bereich gebündelt.
HOCHTIEF AG, Heidelberger Druckmaschinen AG und Harpen AG werden als
Finanzbeteiligungen geführt. Die Fusion bedarf der Zustimmung des
Bundeskartellamtes.

    2. Umtauschverhältnis voraussichtlich 5:1

      Die Arbeiten der Gutachter zur Ermittlung des
Umtauschverhältnisses sind weit fortgeschritten. Nach dem jetzigen
Stand wird das Verhältnis der Unternehmens-werte RWE zu VEW bei ca.
83,5 zu 16,5 liegen. Das Umtauschverhältnis der Aktien wird
voraussichtlich 5:1 (fünf RWE-Aktien für eine VEW-Aktie) betragen.
Die genannte Relation kann noch in einer sehr geringen Bandbreite
schwanken.

    3. Öffentliches Übernahmeangebot für VEW-Anteile

      Verschiedene VEW-Aktionäre haben sich einverstanden erklärt, ihre
VEW-Aktien an RWE zum Preis von 200 Euro je Aktie zu veräußern. Der
Aufsichtsrat der RWE AG hat diesen Erwerben sowie einem ergänzenden
öffentlichen Übernahmeangebot zu gleichen Konditionen an die übrigen
Aktionäre der VEW AG zugestimmt.

    4. RWE-Maßnahmenpaket als Antwort auf Strompreisverfall

      Der Konzernaußenumsatz erhöhte sich im ersten Halbjahr des
Geschäftsjahres 1999/2000 um 21,8 % auf 22,9 Mrd. Euro. Der Anstieg
war im Wesentlichen auf Erstkonsolidierungen sowie auf höhere
Rohölpreise zurückzuführen. Gegenläufig wirkten insbesondere die
erheblichen preisbedingten Umsatzrückgänge im Energiebereich infolge
eines verstärkten Wettbewerbs im Stromgeschäft.

      Im ersten Halbjahr 1999/2000 stieg das betriebliche Ergebnis im
Vorjahresvergleich um 4,3 % auf 1 369 Mio. Euro. Damit wirkten sich
der Wegfall der Vorjahresverluste in der Telekommunikation und die
Vollkonsolidierung von CONSOL aus. Ergebniseinbußen ergaben sich vor
allem aus den Umsatzrückgängen im Stromgeschäft. Das Nettoergebnis
ging durch ein rückläufiges Finanzergebnis im Vergleich zum Vorjahr
um 10,8 % auf 428 Mio. Euro zurück.

      Für das gesamte Geschäftsjahr 1999/2000 gehen wir, im Gegensatz
zu unseren ursprünglichen Erwartungen, von einem Rückgang des
betrieblichen Ergebnisses für den Konzern aus. Das betriebliche
Ergebnis kann bis zu 15 % unter dem Vorjahreswert liegen. Ursächlich
hierfür ist vor allem der unerwartet rapide Preisverfall im deutschen
Strommarkt. Die erheblichen preisbedingten Umsatzrückgänge werden
noch nicht zeitgleich durch Kosteneinsparungen kompensiert werden
können.

      Der Vorstand hat deswegen ein einschneidendes Maßnahmenpaket
beschlossen. In diesem Zusammenhang werden für Personalabbau und
sonstige Restrukturierungen im laufenden Geschäftsjahr erhebliche
Rückstellungen gebildet. Auf Grund des hohen Gewinns aus dem
E-Plus-Verkauf wird das Nettoergebnis trotzdem über dem Vorjahreswert
liegen.

      Der Aufsichtsrat hat folgende Maßnahmen heute zustimmend zur
Kenntnis genommen bzw. ist vom Vorstand entsprechend informiert
worden:

      . Die Braunkohlenkraftwerke der RWE Energie AG werden bereits zum
01.04.2000 mit den Braunkohlentagebauen der Rheinbraun AG
zusammengeführt. Hierdurch lassen sich Synergien in Höhe von 150 Mio.
Euro p.a. realisieren.

      . In den Unternehmensbereichen Energie sowie Bergbau und
Rohstoffe wird der mittelfristig vorgesehene und bereits angekündigte
Personalabbau vorgezogen. Die Kosten für Fremdstrombezüge und
Instandhaltungen werden gesenkt. Diese Maßnahmen führen im
Geschäftsjahr 2000/2001 zu Einsparungen von 800 Mio. Euro, die sich
bis 2003/2004 auf 1 700 Mio. Euro p.a. erhöhen.

      . In den Bereichen Mineralöl und Chemie, Umweltdienstleistungen
und bei der TESSAG werden umfassende Effizienzsteigerungsprogramme
durchgeführt.

      . Durch den Verkauf von Nicht-Kerngeschäftsgebieten mit einem
Umsatzvolumen in Höhe von mindestens 3 Mrd. Euro sowie durch die
aktive Vermarktung von nicht-betriebsnotwendigen Immobilien im Umfang
von etwa 750 Mio. Euro wird der Finanzspielraum für Akquisitionen im
Kernbereich weiter erhöht.

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