Atrium European Real Estate Limited

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BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG

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14.01.2009

BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG

Jersey, 14. Januar 2009: Atrium European Real Estate Limited ("Atrium" oder die "Gesellschaft") (ATX: ATR), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management von Einkaufszentren fokussiert ist, gibt bekannt, dass Atrium mit Citi Property Investors und ihren Investoren ("CPI") und Gazit-Globe Limited ("Gazit"; zusammen die "Investoren") die Bedingungen zur Beschaffung neuen Eigenkapitals einschließlich begleitender Maßnahmen vereinbart hat. Die neue Vereinbarung wurde von einem Ausschuss bestehend aus den unabhängigen Directors der Gesellschaft unter dem Vorsitz von Professor Peter Linnemann und in Beratung mit Kempen & Co. genehmigt.

Die erwähnte Beschaffung von Eigenkapital zusammen mit den begleitenden Maßnahmen wird neues Eigenkapital in Höhe von EUR 72,1 Millionen für die Gesellschaft schaffen, die Verbindlichkeiten der Gesellschaft um den Kapitalbetrag von zumindest EUR 103 Millionen verringern und den Eigenkapitalüberhang der ausstehenden Optionsscheine, die zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft berechtigen, von EUR 30 Millionen auf ungefähr EUR fünf Millionen wesentlich verringern. Die Privatplatzierung und die anderen Maßnahmen werden die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 300 Millionen ersetzen, die dem Investment der Investoren in Höhe von EUR 500 Millionen in die Gesellschaft im August 2008 hätte folgen und Ende Januar 2009 abgeschlossen sein sollen.

Die Bedingungen der neuen Eigenkapitalbeschaffung und der begleitenden Maßnahmen wurden vor dem Hintergrund einer Reihe verschiedener Faktoren vereinbart, einschließlich:

. Die Tatsache, dass es aufgrund des derzeitigen und  jüngsten  Aktienkurses
      der Gesellschaft unwahrscheinlich erscheint, dass  die  Zertifikateinhaber
      die geplante Kapitalerhöhung zu  einem  Preis  von  EUR  7  je  Zertifikat
      zeichnen, und somit die Investoren die  gesamte  Kapitalerhöhung  zeichnen
      würden,  das  wiederum  eine  erhebliche  Verwässerung   von   bestehenden
      Zertifikateinhabern zur Folge hätte.

    . Das der Gesellschaft kürzlich zugestellte Schreiben  der  Österreichischen
      Übernahmekommission (die "ÜbK") betreffend ihre geplante Untersuchung  zur
      Anwendbarkeit des Österreichischen Übernahmegesetzes auf die  Gesellschaft
      während des Zeitraumes, in dem sie von Meinl European Real Estate  Limited
      gemanagt wurde. Dies bedingte die Unsicherheit, dass  die  Investoren  bei
      voller Zeichnung der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 300  Millionen  unter
      ihrer   Zeichnungsverpflichtung   verpflichtet    gewesen    wären,    ein
      Pflichtangebot zu legen, das zu keiner Zeit angestrebtes Ziel war.

    . Nach einer Analyse der  Entwicklungs-Pipeline  der  Gesellschaft  ist  das
      Management   von  Atrium  überzeugt,  dass  die  Gesellschaft  ausreichend
      Barmittel  zur  Verfügung  hat,  um  ihre  laufenden  Verpflichtungen   zu
      erfüllen. 

Nachfolgend sind die Details der neuen Eigenkapitalbeschaffung sowie der begleitenden Maßnahmen angeführt:

. Die Gesellschaft wird insgesamt 10.300.000 junge Aktien zu einem Preis von
      EUR 7 je  Aktie  ausgeben.  CPI  wird  4.738.000  Aktien  und  Gazit  wird
      5.562.000 Aktien erwerben, wobei der Zeichnungspreis nach Wahl  jedes  der
      Investoren     entweder     bar     oder     durch     Übertragung     von
      Wandelschuldverschreibungen an die Gesellschaft, die von der  Gesellschaft
      am 1. August 2008 an die Investoren ausgegeben wurden, zu  einem  Nennwert
      in der Höhe des jeweiligen Zeichnungspreises zu bezahlen ist.

    . Die Investoren werden 25.066.667 bestehende Optionsrechte auf  Aktien  der
      Gesellschaft (von  insgesamt  30  Millionen  Optionsrechten,  die  an  die
      Investoren am 1.  August  2008  ausgegeben  wurden)  an  die  Gesellschaft
      übertragen. Diese werden ohne Gegenleistung eingezogen und es  wird  somit
      der potentielle Verwässerungseffekt dieser  Optionsscheine  beseitigt.  Es
      werden keine zusätzlichen Optionsscheine an die Investoren im Zusammenhang
      mit ihrer Zeichnung der 10.300.000 jungen Aktien ausgegeben.

    . Unter der Bedingung der abgeschlossenen Zeichnung junger Aktien durch  die
      Investoren wird die Gesellschaft von Gazit  Schuldverschreibungen  (Medium
      Term Notes; ISIN XS0263871328), die von  der  Gesellschaft  im  Jahr  2006
      ausgegeben wurden und notiert sind, zu einem Gesamtnennwert  von  ungefähr
      EUR 103 Millionen erwerben. Die Schuldverschreibungen wurden von Gazit  im
      letzten  Jahr  und  vor   dem   Rückkaufprogramm   der   Gesellschaft   zu
      unterschiedlichen  Preisen  im  Markt  erworben   und   werden   von   der
      Gesellschaft zu einem Barkaufpreis erworben, der dem dafür  von  Gazit  im
      Markt  bezahlten  Gesamtkaufpreis  von  insgesamt  EUR   77,26   Millionen
      (einschließlich der Transaktionsspesen) entspricht, zuzüglich angelaufener
      Zinsen für die Schuldverschreibungen bis zum Tag des  Erwerbes  durch  die
      Gesellschaft.

    . Die Investoren haben bestimmte Nichtdividendenwerte der  Gesellschaft  bei
      der Gesellschaft als Sicherheit für ihre Verpflichtung zur  Zeichnung  der
      jungen Aktien hinterlegt. Die von den Investoren hinterlegten Sicherheiten
      decken ihre Verpflichtung  zur  Zeichnung  der  jungen  Aktien  in  vollem
      Umfang.

    . Die Zeichnung der jungen Aktien wird bis zum 31. Januar 2009 abgeschlossen
      sein.

Vor dem Hintergrund schwieriger und  unberechenbarer  Marktumstände  bietet  die 

Beschaffung neuen Eigenkapitals für Atrium eine schnelle und sichere Durchführung der Transaktion, mit der Atriums Bilanz durch eine Reduzierung ihrer Verschuldung gestärkt und gleichzeitig ein Großteil des potentiellen Verwässerungseffektes der Optionsscheine der Gesellschaft beseitigt werden sollen.

Abhängig von der Form der bezahlten Gegenleistung und in Folge der Zeichnung junger Aktien werden die Investoren (und die mit ihnen verbundenen Personen) gemeinsam Wertpapiere der Gesellschaft halten, die zwischen 27,9% und 29,96% der bestehenden Stimmrechte an der Gesellschaft vermitteln. Im Vergleich dazu hätte die zuvor geplante Kapitalerhöhung den Investoren (und den mit ihnen verbundenen Personen) 37,26% der bestehenden Stimmrechte an der Gesellschaft vermittelt.[1]

Zusätzlich haben die Gesellschaft und die Investoren Folgendes vereinbart:

. Die Gesellschaft wird eine Notierung ihrer Aktien  an  Euronext  Amsterdam
      bis zum 31. Juli 2009 anstreben. Im Zusammenhang  damit  beabsichtigt  die
      Gesellschaft die Notierung ihrer Aktien an der Wiener Börse  im  Austausch
      für die Notierung der Zertifikate, die Aktien vertreten,  wie  detailliert
      in der Aussendung vom 13. November 2008 beschrieben.

    . Die Investoren werden vor dem 1. August 2009 oder jenem Zeitpunkt, an  dem
      die ÜbK bestätigt, dass das Erfordernis eines  Pflichtangebotes  nach  dem
      österreichischem Übernahmegesetz nicht auf die Gesellschaft anwendbar ist,
      keine zusätzlichen Aktien oder Stimmrechte an  der  Gesellschaft  erwerben
      und  keine  ihrer  Optionsscheine  ausüben,  wenn  dadurch  ihr  insgesamt
      gehaltener Anteil an Stimmrechten auf über 30% erhöht wird.

    . Die Investoren werden die 10,3 Millionen Aktien, die  sie  im  Rahmen  der
      Eigenkapitalbeschaffung erworben haben, nicht vor dem 1. August 2009  oder
      einer Notierung der Gesellschaft an Euronext Amsterdam veräußern.

    . Die Investoren werden ohne Zustimmung der Gesellschaft vor dem  1.  August
      2010   keine   Wertpapiere   der   Gesellschaft   erwerben,   die    einen
      Kontrollwechsel (wie in den Bedingungen für die von  der  Gesellschaft  im
      Jahr 2006 ausgegebenen Schuldverschreibungen definiert)  auslösen  würden,
      solange Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von zumindest  EUR  180
      Millionen ausgegeben sind.

    .  Die  Investoren  haben  zugestimmt,   auf   sämtliche   ihnen   gegebenen
      Zusicherungen und gewisse  andere  Ansprüche  gegenüber  der  Gesellschaft
      unter dem am 20. März 2008 zwischen den Investoren  und  der  Gesellschaft
      abgeschlossenen Master Transaction Agreement zu verzichten.

    . Die Gesellschaft hat gegenüber den Investoren bestätigt, dass sie  derzeit
      keine  Absicht  hat,  eigene  Aktien  zu  erwerben,  wozu   sie   in   der
      außerordentlichen Hauptversammlung vom Dezember 2008 durch  die  Aktionäre
      ermächtigt wurde. Atrium behält sich jedoch das Recht vor, in Zukunft  die
      Zustimmung  der  Investoren  zu  fordern,  eigene  Aktien   zu   erwerben.
      Zusätzlich   und   aufgrund    formaler    Anforderungen    nach    Jersey
      Gesellschaftsrecht  werden  im  Falle,  dass  sich  die  Investoren  dafür
      entscheiden als Gegenleistung für Teile oder sämtliche der  jungen  Aktien
      Wandelschuldverschreibungen,  die  im  Jahr  2008  ausgegeben  wurden,  zu
      übertragen, die Aktionäre  zur  Genehmigung  der  Einziehung  der  Special
      Voting  Shares,  die  sich  auf  diese   Schuldverschreibungen   beziehen,
      aufgefordert werden. Die Investoren  haben  zugestimmt,  für  eine  solche
      Einziehung    zu    stimmen.     Die     übertragenden     Inhaber     von
      Wandelschuldverschreibungen werden sich vor der  Einziehung  verpflichten,
      ihre  Stimmrechte  aus  den  betreffenden  Special  Voting  Shares   nicht
      auszuüben. 

Gründe für die Transaktion Die Gesellschaft ist nach Einigung mit den Investoren zu dem Entschluss gekommen, die Beschaffung neuen Eigenkapitals einschließlich begleitender Maßnahmen anstatt der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung unter anderem auf Grund folgender Faktoren durchzuführen:

. Aufgrund einer weltweit zu  beobachtenden  beispiellosen  Volatilität  und
      wesentlichen Verschlechterung der Marktumstände seit März  2008,  als  die
      Vereinbarung  über  die  neue  Managementstruktur  von  Atrium   und   das
      ursprüngliche Investment der Investoren in Atrium  geschlossen  wurde  und
      zunächst eine Kapitalerhöhung vorgeschlagen wurde, fiel der Aktienkurs der
      Gesellschaft von über EUR 7 pro Aktie auf ungefähr EUR 3  pro  Aktie,  mit
      einem Tiefstand von EUR 1,55 pro  Aktie  im  November  2008.  Nachdem  der
      Zeichnungspreis  für  die   neuen   Aktien   im   Rahmen   der   geplanten
      Kapitalerhöhung  von  EUR  7  pro  Aktie  deutlich  über  dem  derzeitigen
      Aktienpreis  liegt,  ist  es  sehr   unwahrscheinlich,   dass   bestehende
      Zertifikateinhaber  die  Möglichkeit  genutzt  hätten,  junge  Aktien   zu
      zeichnen,  und  Atrium  wäre  somit  auf  die  (ungesicherte)  Zusage  der
      Investoren angewiesen gewesen, die  Kapitalerhöhung  -  möglicherweise  in
      vollem  Umfang  -  zu  zeichnen.  Dies  hätte  wiederum  einen  deutlichen
      Verwässerungseffekt gegenüber den  anderen  Zertifikateinhabern  bedeutet,
      sowohl aus wirtschaftlicher Sicht als auch hinsichtlich der Stimmrechte an
      der Gesellschaft.
    . Eine über die  letzten  Monate  von  dem  neuen  Management  durchgeführte
      Analyse der Entwicklungs-Pipeline der Gesellschaft  ergab  eine  deutliche
      Reduzierung des von  der  Gesellschaft  für  Entwicklungen  veranschlagten
      Barmittelbedarfes. Die Gesellschaft nutzte in den letzten Monaten  bereits
      überschüssige Barmittel  dazu,  Schuldverschreibungen  zurückzukaufen  und
      beabsichtigt ihre Fremdverbindlichkeiten  weiter  abzubauen.  Anstatt  die
      geplante  Kapitalerhöhung  in  vollem  Umfang  durchzuführen,  die  Atrium
      gezwungen hätte eine sehr große Anzahl junger Aktien zu begeben, um  dafür
      im Gegenzug einen bedeutenden Betrag zusätzlicher Barmittel  zu  erhalten,
      haben die Beschaffung neuen Eigenkapitals sowie die begleitenden Maßnahmen
      die Vorteile für Atrium,  dass  der  potentielle  Verwässerungseffekt  der
      angebotenen   Bezugsrechte   gegenüber   bestehenden   Zertifikateinhabern
      verringert und ein niedrigerer Verschuldungsgrad der Gesellschaft erreicht
      werden.

    . Mit dem der Gesellschaft Ende Dezember  2008  zugestellten  Schreiben  der
      ÜbK, in dem die ÜbK ausführt, dass sie eine Untersuchung hinsichtlich  der
      Frage der Anwendbarkeit des  österreichischen  Übernahmegesetzes  auf  die
      Gesellschaft während der Zeit des Managements durch  Meinl  European  Real
      Estate  Limited  beabsichtigt,   wurde   Unsicherheit   hinsichtlich   der
      Anwendbarkeit   des   österreichischen   Übernahmegesetzes   auf    Atrium
      geschaffen. Die ÜbK fordert eine Stellungnahme von Seiten der Gesellschaft
      bis zum 30. Januar 2009. Während Atrium nicht der Auffassung ist, dass  es
      nun dem österreichischen Übernahmegesetz unterliegt, hat der Brief der ÜbK
      Bedenken hervorgerufen, dass die vollständige subsidiäre  Zeichnung  einer
      Kapitalerhöhung  durch  die  Investoren  eine   Verpflichtung   nach   dem
      österreichischen Übernahmegesetz für die Investoren auslösen hätte können,
      ein verpflichtendes Barangebot für die restlichen Aktien der  Gesellschaft
      zu  legen.  Dies   war   zu   keiner   Zeit   weder   als   Ergebnis   der
      Zeichnungsverpflichtung  beabsichtigt,  noch  würde  es  ein  angemessenes
      Ergebnis der Kapitalerhöhung darstellen. Obwohl die Gesellschaft nicht der
      Auffassung   ist,   dass   das   österreichische   Übernahmegesetz    eine
      Verpflichtung zur Legung eines Pflichtangebotes normieren  würde,  ist  es
      höchst unwahrscheinlich, dass diese Unsicherheit durch  eine  Entscheidung
      der ÜbK rechtzeitig bis zum Beginn und Durchführung einer  Kapitalerhöhung
      vor Ende Januar 2009 zufrieden stellend beseitigt werden könnte.

Atrium  wurde  wirtschaftlich  von  Kempen  &   Co.   Corporate   Finance   B.V.
hinsichtlich  der  Beschaffung  neuen  Eigenkapitals  sowie   der   begleitenden
Maßnahmen     beraten.     Entscheidungen     bezüglich     der      veränderten 

Eigenkapitalbeschaffung und begleitender Maßnahmen wurden von einem Ausschuss des Boards der Gesellschaft getroffen, der aus sechs Directors der Gesellschaft besteht, die von den Investoren unabhängig sind. Die vier von den Investoren bestellten Directors der Gesellschaft haben daran nicht teilgenommen.

Rachel Lavine, Chief Executive Officer der Gesellschaft, kommentiert die Transaktion folgendermaßen: "Unter Berücksichtigung der beispiellosen und andauernden Unsicherheit und Volatilität an den Kapitalmärkten und der Unsicherheit in Zusammenhang mit der Anwendbarkeit des österreichischen Übernahmegesetzes , bin ich sehr froh, dass die Gesellschaft die Einigung über eine Transaktion erzielen konnte, die eine angemessene Zeichnung von Eigenkapital durch die Investoren und eine weitere Reduktion der ausstehenden

Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  umfasst.   Gleichzeitig   verhindert   die
Transaktion  eine  unangemessene  Verwässerung   der   übrigen   Aktionäre   der
Gesellschaft. Ich bin davon überzeugt, dass die Gesellschaft weiterhin in  einer
starken  Position  bleibt,  um  die  durch  die   anhaltenden   Turbulenzen   am
Immobilienmarkt  bestehenden  Herausforderungen  anzunehmen.  Ich   freue   mich
darüber hinaus, dass wir nun auf eine Notierung in  Amsterdam  an  der  Euronext 

Börse und die damit verbundenen Vorteile, die wir für unsere Aktionäre dadurch erwarten, hinarbeiten."

Telefonkonferenz mit Analysten Es wird am 14. Januar 2009 um 8:30 Uhr London Zeit / 9:30 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz für Analysten zur Eigenkapitalbeschaffung und den begleitenden Maßnahmen geben. Bitte kontaktieren Sie Laurence Jones von Financial Dynamics unter Laurence.jones@fd.com für die Einwahlnummer.

Wichtiger Hinweis Diese Aussendung enthält bestimmte Aussagen, die als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu bewerten sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können dadurch identifiziert werden, dass eine zukunftsgerichtete Terminologie verwendet wird. Dies beinhaltet die Begriffe "glaubt", "schätzt", "rechnet", "erwartet", "beabsichtigt", "könnte", "wird" oder "sollte" oder, in allen Fällen, die Verneinung davon oder ähnliche Formulierungen. Diese zukunftgerichteten Aussagen beinhalten Tatsachen, die keine historischen Fakten sind. Diese kommen an verschiedenen Stellen in dieser Bekanntmachung vor und beinhalten Aussagen hinsichtlich der Absichten, Überzeugungen oder derzeitigen Erwartungen der Gesellschaft und ihrer Gruppe. Naturgemäß beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden oder auch nicht. Zukunftgerichtete Aussagen sind keine Garantien für eine zukünftige Entwicklung. Die wirtschaftlichen und finanziellen Umstände, Betriebsergebnisse und Ertragsaussichten der Gesellschaft und ihrer Gruppe können sich ändern. Sofern nicht aufgrund gesetzlicher Bestimmungen gefordert, übernimmt die Gesellschaft keine Verpflichtung die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, selbst wenn sich die Situation der Gesellschaft oder der Gruppe in der Zukunft ändern sollte. Dieser Warnhinweis bezieht sich auf alle in dieser Aussendung enthaltenen Informationen und speziell die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen.

Für weitere Informationen: Financial Dynamics: +44 (0)20 7831 3113 Richard Sunderland Stephanie Highett Laurence Jones Richard.sunderland@fd.com ----------------------- [1] Jeweils unter der Annahme, dass keine Optionsscheine von den Investoren ausgeübt werden.

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

Financial Dynamics, London
Stephanie Highett / Richard Sunderland
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel

Original-Content von: Atrium European Real Estate Limited, übermittelt durch news aktuell

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