Frauenthal Holding AG

EANS-News: Frauenthal Holding AG
Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG
Bericht über die Einräumung von Aktienoptionen

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Aktienbewegung

B E R I C H T

                      des Vorstands und des Aufsichtsrats
                           der Frauenthal Holding AG
                       mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)
                     über die Einräumung von Aktienoptionen
 

Es ist beabsichtigt, das in der 27. ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai
2016 beschlossene Aktienoptionsprogramm durchzuführen. Hierüber erstatten
Herr
Dr. Martin Sailer, geb. 2.6.1962

und
Herr
Mag. Wolfgang Knezek, geb. 10.8.1963
als sämtliche Mitglieder des Vorstands der Frauenthal Holding AG sowie
Herr
Dr. Dietmar Kubis, geb. 30.7.1957
Herr
Dr. Hannes Winkler, geb. 10.9.1955
Herr
Dr. Oskar Grünwald, geb. 6.7.1937
Herr
Dr. Johannes Strohmayer, geb. 17.9.1950
Frau
Birgit Eckert, geb. 20.6.1952
Herr
Mag. Johann Schallert, geb. 15.8.1959
Herr
August Enzian, geb. 4.11.1961
Herr
Klaus Kreitschek, geb. 9.9.1960
und
Herr
Thomas Zwettler, geb. 20.9.1969
als sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG
nachstehenden Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding
AG gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG über die Einräumung von
Aktienoptionen:

Die Frauenthal Holding AG mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1090
Wien, Rooseveltplatz 10, eingetragen im Firmenbuch des Handelsge­richts Wien
unter FN 83990s (,,FHAG" oder ,,Gesellschaft"),besitzt ge­genwärtig 894.499
Stück eigene Aktien. Mit Beschluss der 26. ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 20.5.2015 (,,Hauptversammlung")wurde der Vorstand (neuerlich)
er­mächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf eine
andere gesetzlich zulässige Art als über die Börse oder durch öffentliches
Angebot veräußern zu können, insbesondere (i) zum Zweck der Durchführung eines
Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des
Vorstands und lei­tenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des
Vorstands und lei­tende Angestellte jeweils der Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Unternehmen, (ii) als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen,
(Teil-)Betrieben, sonstigen Vermögensgegenständen oder Anteilen an einer oder
mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder (iii) zur Bedienung einer
Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) zum Ausgleich von Spit­zenbeträgen.
Gemäß § 6a der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ferner ermächtigt, bis
einschließlich 30.6.2017 (a) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zu­stimmung
des Aufsichtsrats um insgesamt höchstens EUR 4.717.495 durch Ausgabe von bis zu
4.717.495 auf Inhaber und/oder auf Namen lau­tenden Stückaktien mit Stimmrecht
gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen, (b)
hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gegebenenfalls ausschließlich dann auszuschließen, wenn das Grundkapital (i) zum
Zweck der Durchfüh­rung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung oder eines
Aktienoptionsplans einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und leitenden
Angestell­ten jeweils der Gesellschaft oder von mit dieser verbundenen
Unternehmen oder (ii) gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben,
Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder
Ausland er­höht wird sowie (c) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Art der neu
aus­zugebenden Aktien (auf Inhaber und/oder auf Namen lautend), den
Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (Genehmig­tes
Kapital 2012).

Die Gesellschaft hat im Juni 2011 ein Aktienoptionsprogramm für die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal-Gruppe mit
fünfjähriger Laufzeit eingeführt (das ,,Auslaufende Aktienoptionsprogramm").
Unter dem Auslaufenden Aktienoptionsprogramm konnten Programmteilnehmer
letztmalig im Geschäftsjahr 2016 für herausragende Leistungen im Geschäftsjahr
2015 Aktienoptionen zugeteilt werden. Das Auslaufende Aktienoptionsprogramm ist
nach Ansicht der Gesellschaft für die Programmteilnehmer ein wesentlicher
Anreiz, mit ihren Leistungen zum Erfolg der Frauenthal-Gruppe beizutragen.
Außerdem wurde die Identifikation mit der Frauenthal-Gruppe erheblich
gesteigert, insbesondere weil Führungskräfte zu Miteigentümern des Unternehmens
wurden. Das Auslaufende Aktienoptionsprogramm ist nach Ansicht der Gesellschaft
maßgeblich dafür verantwortlich, dass wichtige Führungskräfte in der Frauenthal-
Gruppe gehalten werden konnten. Die geringe Fluktuation in der Gruppe der
Begünstigten war in den letzten Jahren ein wichtiger Erfolgsfaktor der
Frauenthal-Gruppe und es wird auch für die zukünftige Entwicklung wesentlich
sein, wichtige Führungskräfte in der Frauenthal-Gruppe zu halten. Vor diesem
Hintergrund plant die Gesellschaft ein weiteres Aktienoptionsprogramm für die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal-
Grup­pe mit fünfjähriger Laufzeit. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, ein solches
Aktienoptionsprogramm zu beschließen bzw gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG zu
genehmigen.

Im Fall der Ausübung von Optionen unter dem neuen Aktienoptionsprogramm sollen
diese aus dem Bestand der im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien
bedient werden und somit in diesem Fall eigene Aktien auf andere Weise als über
die Börse oder durch öf­fentliches Angebot veräußert werden. Nach Ermessen der
Gesellschaft kann sie um den Berechtigten jene Aktien an FHAG zu gewähren, die
diese aufgrund der ihnen eingeräumten Optionen zu beziehen berechtigt sind, auch
von dem bestehenden (oder allenfalls auch verlängerten) geneh­migten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder von einem zu schaffenden
bedingten Kapital oder genehmigten bedingten Kapital (§ 159 Abs 2 Z 3 und Abs 3
AktG) Gebrauch machen.


  1. Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Aktienoptionen
     zugrunde liegen
     Es sollen die jeweiligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und weitere
     ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der Frauenthal-Grup­pe in das
     Aktienoptionsprogramm einbezogen werden.
     Das Aktienoptionsprogramm wird für fünf Jahre gelten. Die Optionen werden
     in den Jahren 2017 bis 2021 (jeweils einschließlich) für die Leistungen in
     den Jahren 2016 bis 2020 (jeweils einschließlich) zugeteilt werden. Durch
     die Aktienoptionen soll für Programmteilnehmer ein Anreiz geschaffen
     wer­den, mit ihren Leistungen zum Shareholder-Value und zum Erfolg der
     Frauenthal-Gruppe beizu­tragen sowie an diesem Erfolg teilzunehmen. Durch
     die Aktienoptionen wird die Identifikation mit dem Unternehmen gesteigert,
     die Mitarbeiter wer­den zu Miteigentümern und die Attraktivität der
     Frauenthal-Gruppe als Arbeitgeber wird erhöht. Insgesamt wird die Bindung
     der Begünstigten an das Unternehmen bzw an die Organfunktion massiv
     gestärkt, was zu einer geringen Fluktuation bei wichtigen Führungskräften
     beitragen soll.
     Das Aktienoptionsprogramm als solches gewährt noch keinem
     Programmteilnehmer einen klagbaren Anspruch auf Zuteilung einer bestimmten
     Anzahl von Optionen. Zuteilungen unter dem Aktienoptionsprogramm erfolgen
     (sofern nicht auf einzelvertraglicher Ebene zwischen der Gesellschaft und
     einer Führungskraft abweichend geregelt) ohne dass hierzu eine
     Verpflichtung der Gesellschaft bestünde und begründen - auch im Fall
     wiederholter Zuteilungen - keinen Anspruch auf künftige Zuteilungen.
  2. Anzahl und Aufteilung der gewährten Optionen unter Angabe der beziehbaren
     Aktien
     Unter dem Auslaufenden Aktienoptionsprogramm wurden vom Aufsichtsrat
     bislang in den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 (für die Geschäftsjahre 2011
     bis 2015) insgesamt 181.000 Optionen zugeteilt, davon 50.000 an das
     Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer, 15.000 an das Vorstandsmitglied Mag.
     Wolfgang Knezek und 116.000 an weitere Führungskräfte der Frauenthal-
     Gruppe.
     Die Zuteilung der Aktienoptionen unter dem gegenständlichen
     Aktienoptionsprogramm erfolgt jährlich erstmals 2017 für die Leistungen in
     2016. Insgesamt können unter dem Aktienoptionsprogramm maximal 250.000
     Aktienoptionen zugeteilt werden. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug von
     1 (einem) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der
     Gesellschaft. Je­der Programmteilnehmer kann jährlich bis zu höchstens
     10.000 Stück Optionen zu­geteilt erhalten. Als besonderer langfristiger
     Anreiz besteht die Möglichkeit, TOP-Führungskräften davon abweichend im
     Jahr des Ablaufs einer allfälligen Funktionsperiode jeweils bis zu
     höchstens 50.000 Stück Optionen zuzuteilen und für diese Optionen
     abweichende Ausübungs- und Behaltefristen festzulegen, insbesondere wenn
     sie in der ablaufenden Funktionsperiode maßgeblich zum Shareholder-Value
     und zum Erfolg der Frauenthal-Gruppe beigetragen haben.
  3. Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionen, insbesondere Ausübungspreis
     oder die Grundlage oder Formel seiner Berechnung
     Die zugeteilten Aktienoptionen können jeweils zu EUR 2,00 je Frauenthal
     Ak­tie ausgeübt werden, dh eine Aktienoption berechtigt zum Erwerb von 1
     (ein) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der
     Gesellschaft zum Ausübungspreis von EUR 2,00.
     Die Zuteilung von Aktienoptionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils
     einmalig innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahrs (aber nach
     Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das unmittelbar
     vorangehende Geschäftsjahr) statt, und zwar jeweils auf Grundlage der
     Leistungen der Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms im abgelaufenen
     Geschäftsjahr (zB in 2017 für 2016). Ein Eigeninvestment (im Sinn einer
     Verpflichtung zum Erwerb zusätzlicher Aktien der Gesellschaft) ist in
     Zusammenhang mit der Zuteilung von Aktienoptionen nicht notwendig.
      
     Voraussetzung für die Zuteilung der Aktienoptionen ist jeweils:

 (i) Erbringung herausragender Leistungen eines Teilnehmers am
     Aktienoptionsprogramm im abgelaufenen Geschäftsjahr, insbesondere zur
     Erreichung strategischer Ziele und in Führungsverantwortung; und
 (ii)aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen
     der Frauenthal-Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft
     aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag zum Termin der
     Zuteilung der Aktienoptionen.
     Die Aktienoptionen werden jährlich durch Beschluss des Aufsichtsrats
     zugeteilt, der dabei die Leistungen (siehe oben (i)) der Teilnehmer des
     Aktienoptionsprogramms individuell würdigt.


  4. Laufzeit und zeitliche Ausübungsfenster, Übertragbarkeit der Optionen und
     allfällige Behaltefrist für bezogene Aktien
     Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen, dh für den Erwerb der
     FHAG Aktien, für die Programmteilnehmer bezugsberechtigt sind, ist - sofern
     nicht in diesem Abschnitt Abweichendes vorgesehen ist - jeweils:


 (i) aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit dem betreffenden
     Unternehmen der Frauenthal-Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der
     Gesellschaft aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag;
     und
(ii) Ablauf von 3 (drei) Jahren ab Zuteilung der Optionen (,,Wartefrist"), dh
     die zB im Ge­schäftsjahr 2017 zugeteilten Optionen können in 2020, die zB
     im Ge­schäftsjahr 2018 zugeteilten Optionen in 2021 usw ausgeübt werden.
     Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall eine abweichende Wartefrist festlegen,
     wenn sachliche Gründe hierfür vorliegen und dies im Interesse der
     Gesellschaft liegt.

     Die zugeteilten Optionen sind jeweils ab dem dritten Jahrestag ab
     jeweiliger Zuteilung bis zum Ablauf von drei Wochen -- aber nicht während
     der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder während
     eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 Marktmissbrauchsverordnung
     (Verordnung (EU) 596/2014; ,,MAR") -- ausübbar. Steht einem
     Ausübungsberechtigten bis zum Ablauf der regulären Ausübungsfrist aufgrund
     von Handelssperren, geschlossenen Zeiträumen oder sonstigen Umständen, die
     eine Gefahr von Verstößen gegen Insiderverbote gemäß Art 14 MAR begründen
     könnten (gemeinsam die ,,Ausübungsverbote"), kein durchgehendes
     Ausübungsfenster von mindestens drei Wochen zur Verfügung, verlängert sich
     die Ausübungsfrist seiner Optionen bis zum Ablauf eines durchgehenden
     dreiwöchigen Zeitraums, in dem der Ausübungsberechtigte keinem
     Ausübungsverbot unterlag.
     Ausübungen haben schriftlich mittels von der Gesellschaft aufgelegter, in
     der Abteilung Group Controlling erhältlicher Muster-Ausübungserklärungen zu
     erfolgen und sind an die Gesellschaft (zH Group Controlling) zu
     übermitteln.

     Nicht zeitgerecht ausgeübte Optionen verfallen ohne Anspruch auf
     Entschädigung.

     Im Fall des Übertritts in den Ruhestand gemäß den jeweils anwendbaren
     ge­setzlichen Bestimmungen ist der Programmteilnehmer berechtigt, alle bis
     zu dem Termin des Übertritts in den Ruhestand zugeteilten Optionen sofort
     auszuüben. Übt er die Optionen nicht innerhalb von drei Monaten ab
     Übertritt in den Ruhestand aus, so verfallen alle zugeteilten, aber nicht
     ausgeübten Op­tionen. Im Fall des Ablebens, des Ausscheidens eines
     Programmteil­nehmers wegen Berufsunfähigkeit oder eines Ausscheidens aus
     der Frauenthal-Gruppe aufgrund der Veräußerung des dienstgebenden
     Unternehmens des Programmteilnehmers durch die Frauenthal-Gruppe werden
     alle bis dahin zugeteilten Optionen mit ihrem Wert zu diesem Termin (dh dem
     Un­terschiedsbetrag zwischen dem durchschnittlichen ungewichteten Börsekurs
     der Frauenthal Aktie während der letzten zwölf Monate abzüglich EUR 2,00 je
     Aktie) in bar abgefunden. Für den Fall, dass der Wert der Optionen nega­tiv
     sein sollte, erfolgt keine Abfindung.

     Für die aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt eine
     Behaltefrist von 36 Monaten. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall eine
     abweichende Behaltefrist festlegen, wenn sachliche Gründe hierfür vorliegen
     und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Außerdem ist jeder Teilnehmer
     am Aktienoptionsprogramm berechtigt, so viele der aufgrund der Ausübung der
     Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist -- aber nicht
     während der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder
     während eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 MAR -- zu
     verkaufen, wie erforderlich ist, damit er oder sie seine oder ihre
     persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem
     Netto-Veräußerungserlös (dh abzüglich allfälliger Steuern auf den
     Veräußerungserlös und allenfalls vorgeschriebene sonstige Abgaben und
     Beiträge) entrichten kann. Im Fall des Übertritts in den Ruhestand oder des
     Ausscheidens infolge Berufsunfähigkeit ist der Programmteilnehmer
     berechtigt, alle aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien nach
     Übertritt in den Ruhestand oder nach Ausscheiden infolge Berufsunfähigkeit,
     aber vor Ablauf der Behaltefrist zu veräußern.

     Alle Aktienoptionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich
     ausgeübt werden.

     Während der Wartefrist und der Behaltefrist dürfen die Programmteilnehmer
     keine Geschäfte tätigen, die wirtschaftlich zu einer Veräußerung oder zur
     Übertragung der mit ihren Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken führen
     und keine sonstigen Maßnahmen setzen, die jene Risiken absichern, die sich
     für ihre Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm durch negative
     Kursentwicklungen der FHAG-Aktie ergeben (Hedging-Verbot).


     Wien, im Mai 2016
                        Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
                                Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer
E-Mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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Unternehmen: Frauenthal Holding AG
             Rooseveltplatz 10
             A-1090 Wien
Telefon:     +43 1 505 42 06
FAX:         +43 1 505 42 06 -33
Email:    holding@frauenthal.at
WWW:      www.frauenthal.at
Branche:     Technologie
ISIN:        AT0000762406, AT0000492749
Indizes:     ATX Prime
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:    Deutsch
 

Original-Content von: Frauenthal Holding AG, übermittelt durch news aktuell

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