EANS-Hauptversammlung: Österreichische Post AG
Einladung zur Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Österreichische Post Aktiengesellschaft Wien, FN 180219 d ISIN AT0000APOST4 EINBERUFUNG Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 15. April 2015 um 10.00 Uhr in der Halle F der Wiener Stadthalle, Vogelweidplatz 14, 1150 Wien, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Österreichische Post Aktiengesellschaft ein. Die Unterlagen und Informationen für die Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.post.at/ir verfügbar. I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts über das Geschäftsjahr 2014 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 6. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 7. Wahlen in den Aufsichtsrat 8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in a) § 2 "Gegenstand des Unternehmens", b) § 9 "Zusammensetzung des Aufsichtsrats", c) § 11 "Aufsichtsratssitzungen - Tagesordnung, Einberufung" sowie § 12 "Aufsichtsrat - Beschlussfähigkeit, Verhandlungen" 9. Beschlussfassung über a) die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals [Genehmigtes Kapital 2015] i) unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechts gem § 153 Abs 6 AktG, ii) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, iii) mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen, und b) die Änderung und Ergänzung der Satzung durch einen neuen § 5 "a)Genehmigtes Kapital" 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands a) zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss), b) gem § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen, c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen 11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen können, auszugeben, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Finanzinstrumente 12. Beschlussfassung über a) die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft [Bedingtes Kapital 2015] i) zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten gem § 159 Abs 2 Z 1 AktG, ii)zur Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und leitende Angestellte der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gem § 159 Abs 2 Z 3 AktG und b) die Änderung und Ergänzung der Satzung durch einen neuen § 5 "b) Bedingtes Kapital" II. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 05. April 2015 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 10. April 2015 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen. Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 - 75 Per E-Mail: anmeldung.post@hauptversammlung.at Per Post: c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Kennwort: Post HV, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt ISIN AT0000APOST4 im Text angeben) III. DEPOTBESTÄTIGUNG GEM. § 10a AKTG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: - Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC), - Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, - Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000APOST4, - Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung, - Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 05. April 2015 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher und englischer Sprache entgegen genommen. IV. ABSTIMMUNG PER BRIEF Jeder Aktionär ist berechtigt an der kommenden Hauptversammlung im Wege der Abstimmung per Brief gemäß § 19 der Satzung und § 127 AktG teilzunehmen. Die Stimmabgabe hat schriftlich unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars (Stimmzettel) zu erfolgen. Die Unterlagen zur Briefwahl (Formular Stimmzettel, Formular Widerruf, Hinweisblatt, Rückkuvert) werden auf Verlangen zugesandt. Bitte fordern Sie diese bei der Abteilung Investor Relations +43 (0) 57767 - 30401 zu folgenden Zeiten an: Montag - Donnerstag 9 Uhr - 16 Uhr und Freitag 9 Uhr - 13 Uhr. Die Texte der Formulare und das Hinweisblatt sind spätestens am 25. März 2015 auf der Internetseite unter www.post.at/ir abrufbar. Der Aktionär hat auf dem Formular (Stimmzettel) in jedem Fall folgende Angaben zu machen: Angabe des Namens (Firma) und des Wohnorts (Sitz) des Aktionärs, Anzahl der Aktien. Die Stimmabgabe bedarf zu ihrer Gültigkeit der Unterfertigung durch den Aktionär. Das ausgefüllte und mit Originalunterschrift versehene Formular (Stimmzettel) muss spätestens am 10. April 2015 bei Notar Dr. Rupert Brix an dessen Postadresse Seilerstätte 28, 1010 Wien, als Zustellbevollmächtigten der Österreichische Post Aktiengesellschaft für Zwecke der Briefwahl zugehen. Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass abgegebene Stimmen per Briefwahl nichtig sind, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular (Stimmzettel) vorgesehen. Die Gesellschaft wird erforderlichenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.post.at/ir ein neues Formular (Stimmzettel) zur Verfügung stellen, sollten bis spätestens 25. März 2015 zulässige Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 109 AktG und/oder bis spätestens 03. April 2015 zulässige Beschlussvorschläge von Aktionären zu den Tagesordnungspunkten im Sinne von § 110 AktG einlangen. Im Falle einer bereits erfolgten Stimmabgabe per Brief kann unter Verwendung des von der Gesellschaft zu diesem Zweck auf ihrer Internetseite zur Verfügung gestellten Formulars (Widerruf) diese Stimmabgabe widerrufen werden. Für die Rechtswirksamkeit des Widerrufs genügt es, wenn der Widerruf Notar Dr. Rupert Brix per Telefax unter +43 (0) 1 512 46 11 - 28 spätestens am 14. April 2015, vor Tagesablauf, zugeht. Erscheint ein Aktionär zur Hauptversammlung, der seine Stimme bereits im Wege der Abstimmung per Brief abgegeben hat, kann er sein Stimmrecht nur dann in der Hauptversammlung ausüben, wenn er rechtzeitig, d.h. spätestens am 14. April 2015 wie oben näher beschrieben seine Stimmabgabe widerrufen hat. Andernfalls kann der Aktionär in der Hauptversammlung ohne Recht auf Ausübung seiner Aktionärsrechte als Gast teilnehmen, d.h. diesem Aktionär steht kein Rede- und Fragerecht, kein Antragsrecht und insbesondere kein Stimmrecht oder Widerspruchsrecht zu. Ein Aktionär, der an der Abstimmung per Brief teilgenommen hat, kann auf dem Stimmzettel gleichzeitig vorsorglich Widerspruch gegen einen in der Hauptversammlung zu fassenden Beschluss erklären. Eine darüber hinaus gehende Möglichkeit des Widerspruchs besteht nicht. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass Voraussetzung für die Abstimmung per Brief der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist, d.h., dass der Gesellschaft eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG spätestens am 10. April 2015 unter einer der oben genannten Adressen zugeht. Aktionäre, die im Wege der Abstimmung per Brief an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen daher - genauso wie Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen - für die rechtzeitige Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG im Sinne der obigen Ausführungen Sorge tragen. V. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte hat wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 14. April 2015, 16.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachstehenden Adressen zugehen: Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 - 75 Per E-Mail: anmeldung.post@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist Per Post: c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH,Kennwort: Post HV, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich: Persönlich: Bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort. Die vorstehenden Bestimmungen gelten sinngemäß für den Widerruf der erteilten Vollmacht. Ein Vollmachtsformular (bzw. ein Formular für den Widerruf der Vollmacht) wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.post.at/ir abrufbar. Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.post.at/ir ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0) 1 8763343 - 30, +43 (0) 664 2138740, Fax +43 (0) 1 8763343 - 39 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at. Der Aktionär hat Herrn Dr. Michael Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Michael Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. VI. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 und 119 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 25. März 2015 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Österreichische Post AG, zHd. Investor Relations, Haidingergasse 1, 1030 Wien, zugeht. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre (5 % des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 03. April 2015 der Gesellschaft entweder per Post an Österreichische Post AG, zHd. Investor Relations, Haidingergasse 1,1030 Wien, oder per Telefax an Österreichische Post AG, zHd. Investor Relations, Faxnummer +43 (0) 57767-30409 zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsrats-Mitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind spätestens am 25. März 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.post.at/ir zugänglich. VII. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Folgende Unterlagen sind spätestens am 25. März 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.post.at/ir zugänglich: - Jahresabschluss 2014 samt Lagebericht, - Corporate Governance-Bericht, - Konzernabschluss samt Konzernlagebericht, - Vorschlag für die Gewinnverwendung, - Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, - Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 12, - Geschäftsbericht 2014 der Österreichische Post AG, - Erklärungen gem § 87 Abs 2 AktG zu TOP 7, - Satzungsgegenüberstellung, - Bericht des Vorstands gem § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 S 2 AktG zu TOP 9 - Bezugsrechtsausschluss, Genehmigtes Kapital, - Bericht des Vorstands gem § 65 Abs 1b AktG iVm § 170 Abs 2 AktG und § 153 Abs 4 S 2 AktG zu TOP 10 - Bezugsrechtsausschluss bzw umgekehrter Bezugsrechtsausschluss, Erwerb eigener Aktien, - Bericht des Vorstands gem §§ 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG und § 159 Abs 2 Z 3 AktG zu TOP 11 und 12 - Bezugsrechtsausschluss, Bedingtes Kapital - Unterlagen zur Briefwahl (Formular Stimmzettel, Formular Widerruf, Hinweisblatt), - Formulare für die Erteilung einer Vollmacht, - Formular für den Widerruf einer Vollmacht, - vollständiger Text dieser Einberufung. VIII. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 337.763.190,--, zerlegt in 67.552.638 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge 67.552.638 Stück. IX. TEILWEISE ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 15.04.2015 ab ca. 10.00 Uhr live im Internet unter www.post.at/ir verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw. eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 8.30 Uhr. Wien, im März 2015 Der Vorstand Rückfragehinweis: Österreichische Post AG DI Harald Hagenauer Leitung Investor Relations, Konzernrevision & Compliance Tel.: +43 (0) 57767-30400 harald.hagenauer@post.at Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: Österreichische Post AG Haidingergasse 1 A-1030 Wien Telefon: +43 (0)57767-0 Email: investor@post.at WWW: www.post.at Branche: Transport ISIN: AT0000APOST4 Indizes: ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch
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