EANS-Hauptversammlung: CURANUM AG
Einberufung der Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Curanum AG, München - ISIN: DE 000 524070 9 - - WKN: 524070 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 16. Mai 2012, 11:00 Uhr (MESZ), in den Räumen der Curanum Betriebs GmbH, Seniorenresidenz Bad Nenndorf, Rudolf-Albrecht-Straße 44a, 31542 Bad Nenndorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts der Curanum AG für das Geschäftsjahr 2011, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" abgerufen werden. Sie liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Engelbertstraße 23-25, 81241 München) und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits am 27. Februar 2012 gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt ist. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von Euro 4.813.851,69 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Nachwahlen zum Aufsichtsrat Herr Bernd Quade hat gemäß § 10 Absatz 4 der Satzung sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Für ihn ist ein Nachfolger zu wählen. Die Wahl soll gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgen, somit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschießt. Der Aufsichtsrat der Curanum AG setzt sich nach § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes nur aus von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen; nach § 95 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes und § 10 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Durch Arbeitnehmer werden keine Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor: Herrn Dieter Wopen, Diplom Krankenkassenbetriebswirt und Geschäftsführer, wohnhaft in Schöneberg (Hunsrück), Deutschland, mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Wopen ist nicht in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen tätig. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2012; Satzungsänderung; Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen der Satzung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.07.2011 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21.06.2016 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EURO 8.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Um der Verwaltung im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben ein zusätzliches genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2012 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2017 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 11.500.000 (in Worten: Elf Millionen Fünfhunderttausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 11.500.000 (in Worten: Euro Elf Millionen Fünfhunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder §53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Curanum AG oder von Gesellschaften, an denen die Curanum AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von §186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen: * eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, * Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von §186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, Wird während der Laufzeit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 oder 2012 von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von §186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht, so sind auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals jeweils auch solche Aktien anzurechnen, die aufgrund der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung im Rahmen des jeweils anderen Genehmigten Kapitals ausgegeben wurden oder werden. b) Satzungsänderung § 4 der Satzung wird um folgenden Absatz (3) ergänzt: "(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2017 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 11.500.000 (in Worten: elf Millionen Fünfhunderttausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 11.500.000 (in Worten: Euro elf Millionen Fünfhunderttausend ) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder §53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Curanum AG oder von Gesellschaften, an denen die Curanum AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von §186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen: * eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, * Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von §186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und § 4 der Satzung wird darüber hinaus um folgenden Absatz (4) ergänzt: "(4) Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals gemäß Absatz 2 Buchstabe cc) sind weiterhin auch diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 nach den Bestimmungen des Absatzes 3 Buchstabe cc) über das Genehmigte Kapital 2012 in direkter oder in sinngemäßer Anwendung von §186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden oder werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals gemäß Absatz 3 Buchstabe cc) sind schließlich auch diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 nach den Bestimmungen des Absatzes 2 Buchstabe cc) über das Genehmigte Kapital 2011 in direkter oder in sinngemäßer Anwendung von §186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden oder werden." c) Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen. II. Bericht an die Hauptversammlung * Gemäß §203Absatz2 Satz 2 in Verbindung mit §186Absatz4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt7 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2012) wie folgt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines weiteren genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012) zu ermächtigen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.07.2011 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21.06.2016 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EURO 8.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Ermächtigung wurde unter dem 18.07.2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vorstand hat bislang von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Um der Verwaltung im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben ein zusätzliches genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden. Hierdurch soll es der Verwaltung möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen, und zwar auch in einem das Genehmigte Kapital 2011 übersteigenden Umfang. Das Genehmigte Kapital 2012 soll dazu dienen, Einrichtungen, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Gegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben, aber auch dazu, das organische Wachstum und die zukünftige strategische Ausrichtung der Gesellschaft zu finanzieren. Das Volumen der vorgeschlagenen Ermächtigung beträgt knapp 30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und bleibt zusammen mit dem Genehmigten Kapital 2011 unterhalb der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals gemäß §202 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes. Die Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2012 soll bis zum 15. Mai 2017 gelten. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien. Jeder Aktionär hat also ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss erfordert in jedem Fall die Zustimmung des Aufsichtsrats. Oftmals wird bei M&A-Transaktionen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem Verkäufer neue Curanum-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und schwieriger Fremdkapitalbeschaffung, wie etwa während der zurückliegenden globalen Finanzkrise, können Aktien aus genehmigtem Kapital eine aus Sicht der Gesellschaft sinnvolle Gegenleistung darstellen, sofern nicht auf eigene Aktien der Gesellschaft zurückgegriffen werden kann oder soll. Zudem wird hierdurch die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft weiter gestärkt. Um dem Interesse eines potentiellen Veräußerers oder von Curanum an einer Bezahlung in Form von Aktien an der Curanum AG kurzfristig und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es daher erforderlich, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen erfolgen kann. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sieht die Ermächtigung grundsätzlich vor, dass die neu auszugebenden Aktien von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung im Fall von Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ebenfalls nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich. Zusätzlich darf dies nur für im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür geltenden gesetzlichen Vorschriften erfolgen. Diese Zwecke sind nachfolgend näher erläutert: Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe, die insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt, zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von §186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Angerechnet werden darüber hinaus auch solche Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 ausgegeben werden. Dies gilt entsprechend für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2011 im Hinblick auf die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse wirtschaftlich gleichwertig aufrecht zu erhalten. Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung jeweils informieren. III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend angegebenen Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend hierfür mitgeteilten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Mittwoch, den 09. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts oder einer Wertpapiersammelbank über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist Mittwoch, der 25. April 2012, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Curanum AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax:+49 (0)69 13626351 E-Mail: {hv-eintrittskarten@commerzbank.com}[HYPERLINK: mailto:hv-eintrittskarten@commerzbank.com] Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, andere von § 135 des Aktiengesetzes erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch die weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden: Curanum AG Investor Relations ? HV 2012 Engelbertstraße 23-25 81241 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383 E-Mail: ir@curanum.de Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis des §134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit §135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Curanum AG vertreten bzw. anwesend sein wird. Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes). Ein Formular, welches zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, kann kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zum Herunterladen bereit. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Personen zugesandt wird. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung besteht nicht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen. Wir bieten unseren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin, Frau Caroline Lutz, München, Mitarbeiterin der Gesellschaft, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung und können ein unter www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft besteht nicht. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin stimmt aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Curanum AG. Bei nicht eindeutiger Weisung muss sich die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In diesen Fällen wird sich die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 14. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Curanum AG Investor Relations ? HV 2012 Engelbertstraße 23-25 81241 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2383 E-Mail: ir@curanum.de Alternativ ist eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin während der Hauptversammlung möglich. V. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Sonntag, den 15. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anschrift lautet: Curanum AG Vorstand ? HV 2012 Engelbertstraße 23-25 81241 München Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zum Tag des Zugangs ihres Verlangens bei der Gesellschaft halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, den 01. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Curanum AG Investor Relations ? HV 2012 Engelbertstraße 23-25 81241 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383 E-Mail: ir@curanum.de Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Absatz 3 Satz3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragebeiträge der einzelnen Redner festsetzen. VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a des Aktiengesetzes Veröffentlichungen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter {www.curanum.de}[HYPERLINK: http://www.baslerweb.com] im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung". VII. Datum der Bekanntmachung Die ordentliche Hauptversammlung am 16. Mai 2012 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am 02. April 2012 bekannt gemacht. VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 02. April 2012 ist das Grundkapital der Gesellschaft in 39.192.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Allerdings sind die 405.102 zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 02. April 2012 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht stimmberechtigt, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 38.786.898 beträgt. München, 2. April 2012 Curanum AG Der Vorstand Walther Wever Judith Barth Rückfragehinweis: Herr Martin Brand Assistent PR/IR Tel: 089/ 24 20 65-70 E-Mail: martin.brand@curanum.de Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: CURANUM AG Engelbertstraße 23-25 D-81241 München Telefon: +49 (0)89 242065 60 FAX: +49 (0) 89 242065 10 Email: info@curanum.de WWW: http://www.curanum.de Branche: Gesundheitsdienste ISIN: DE0005240709 Indizes: CDAX, Classic All Share, Prime All Share Börsen: Freiverkehr: Berlin, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt: München, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt Sprache: Deutsch
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