syzygy AG

EANS-Hauptversammlung: Syzygy AG
Einberufung der Hauptversammlung

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  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Syzygy AG

Bad Homburg

WKN 510 480 / ISIN DE0005104806

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Freitag, 28. Mai 2010, 11.00 Uhr,

im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek

Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009, Bericht des Aufsichtsrats und erläuterndem Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 26. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Syzygy AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 8.880.318,74 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,20 EUR Dividende
      je dividendenberechtigter Stückaktie:   2.410.690,00 EUR
      Einstellung in die Gewinnrücklagen:     0,00 EUR
      Gewinnvortrag:   6.469.628,74 EUR 

Die Dividende wird ab 31. Mai 2010 ausgezahlt.

Derzeit hält die Gesellschaft 25.000 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2009 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,20 EUR je Aktie eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5. Erneuerung des Beschlusses zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 27. Mai 2015 eigene Aktien zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Als Zweck des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.

Der Gegenwert für den Erwerb pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis nicht um mehr als 10% unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra- Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage (i) vor dem Tag der Veröffentlichung der Erwerbsabsicht bei einem Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft und (ii) vor dem Erwerb der Aktien in allen anderen Fällen. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Sofern das öffentliche Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, erfolgt eine Annahme nach Quoten. Das Angebot kann einen bevorrechtigten Erwerb geringer Stückzahlen von bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, insbesondere die Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre

(a) an institutionelle Anleger zu verkaufen, wenn der auf die

veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag am  Grundkapital  10%  des
      bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei  der  Beschlussfassung  über
      die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht  übersteigt;
      auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag  anzurechnen,  der
      auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung  unter
      Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
      des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; 

(b) zu gegebener Zeit gegen Zahlung der vorgesehenen Gegenleistung zur

Bedienung von Aktienoptionen, die die Gesellschaft aufgrund eines von  der
      Hauptversammlung  beschlossenen   Aktienoptionsplans   gewährt,   an   die
      jeweiligen Optionsrechtsinhaber zu veräußern; 

(c) als Teil ihrer jeweiligen Vergütung an Arbeitnehmer der Gesellschaft

und   der   mit   ihr   verbundenen   Unternehmen,   an   Mitglieder   der
      Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an
      Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu übertragen; oder 

(d) Dritten im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder als

Gegenleistung  für  den  Erwerb  von  Unternehmen  oder  Beteiligungen  an
      Unternehmen oder als  Gegenleistung  für  sonstige  Wirtschaftsgüter  oder
      Leistungen zu übertragen. 

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen in den Fällen der Buchstaben (a) und (d) nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.

Bei einer Veräußerung nach Buchstabe (b) ist die gemäß dem von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplan vorgesehene Gegenleistung zu erbringen. Bei einer Übertragung nach Buchstabe (c) erfolgt die Übertragung als Teil der Vergütung der jeweiligen Person im Rahmen ihrer Anstellung als

Mitarbeiter,  Geschäftsführer   oder   Vorstand,   so   dass   eine   weitere
   Gegenleistung in diesen Fällen nicht zu erbringen ist.


   Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der  Gesellschaft,  die  aufgrund
   der vorstehenden Ermächtigung erworben werden,  einzuziehen,  ohne  dass  die
   Einziehung   oder   die   Durchführung   der   Einziehung   eines    weiteren
   Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 

Die bisher bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 29. Mai 2009 wird aufgehoben."

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5 und 37y Nr. 2 WpHG die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.

7. Beschlussfassung über Änderung in den §§ 8 und 9 der  Satzung  zur  Anpassung
   an das ARUG


   Am   1.   September   2009   ist    das    "Gesetz    zur    Umsetzung    der
   Aktionärsrechterichtlinie" (ARUG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz beinhaltet 

u.a. Neuregelungen zum Recht der Hauptversammlung. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Neuregelungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) § 8 Abs. 2 der Satzung  der  Gesellschaft  wird  wie  folgt  neu  gefasst
       (Einberufung der Hauptversammlung):


      "(2) Für die Einberufung  der  Hauptversammlung  und  die  Berechnung  der
         Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften."


    b) § 8 Abs. 3 der Satzung  der  Gesellschaft  wird  wie  folgt  neu  gefasst
       (Teilnahme an der Hauptversammlung):


      "(3)   Zur  Teilnahme  an  der  Hauptversammlung  und  zur  Ausübung   des
         Stimmrechts  sind  nur  diejenigen  Aktionäre  berechtigt,   die   sich
         rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet  und  der  Gesellschaft
         ihre  Berechtigung  zur  Teilnahme  an  der  Hauptversammlung  und  zur
         Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen  haben.  Die  Anmeldung  und  der
         Nachweis müssen der Gesellschaft unter der  in  der  Einladung  hierfür
         mitgeteilten Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der
         Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung  kann
         eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung
         und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach Satz 2  vorgesehen  werden.
         Als Nachweis ist ein in Textform (§  126b  BGB)  erstellter  besonderer
         Nachweis  des   depotführenden   Instituts   über   den   Anteilsbesitz
         erforderlich und ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn  des
         einundzwanzigsten Tages  vor  der  Hauptversammlung  zu  beziehen.  Die
         Anmeldung  und  der  Nachweis  bedürfen  der  Textform  und  müssen  in
         deutscher oder englischer Sprache verfasst  sein.  In  der  Einberufung
         können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst  sein  kann,
         sowie weitere Institutionen  oder  Personen,  von  denen  der  Nachweis
         erstellt werden kann, zugelassen werden."


    c) § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der  bisherigen  Fassung  wird
       ersatzlos gestrichen und durch folgenden, auch inhaltlich neuen Absatz  5
       ersetzt (Online-Teilnahme):


      "(5)  Der Vorstand  ist  ermächtigt  vorzusehen,  dass  Aktionäre  an  der
         Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an  deren  Ort  und  ohne  einen
         Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder  einzelne  ihrer  Rechte
         ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
         (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen  zum
         Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach  Satz  1
         zu treffen. Diese  werden  mit  der  Einberufung  der  Hauptversammlung
         bekannt gemacht. Jedoch  sind  Aktionäre,  die  gemäß  Satz  1  an  der
         Hauptversammlung teilnehmen, nicht berechtigt, gegen die Beschlüsse der
         Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten."


    d) § 8 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt
       (Briefwahl):


      "(6)  Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
         auch ohne an der Versammlung teilzunehmen,  schriftlich  oder  im  Wege
         elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).  Der  Vorstand
         ist auch ermächtigt,  Bestimmungen  zum  Verfahren  zu  treffen.  Diese
         werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."


    e) § 9 Abs. 4 der Satzung  der  Gesellschaft  wird  wie  folgt  neu  gefasst
       (Bevollmächtigung):


      "(4)  Jede Aktie  gewährt  in  den  Hauptversammlungen  eine  Stimme.  Die
         Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung  des
         Stimmrechts  durch  einen  Bevollmächtigten   vertreten   lassen.   Die
         Erteilung  der  Vollmacht,  ihr   Widerruf   und   der   Nachweis   der
         Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen  der  Textform  (§
         126b  BGB).  In  der  Einberufung  der   Hauptversammlung   kann   eine
         Erleichterung für die Formwahrung bestimmt werden. §  135  AktG  bleibt
         unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine  Person,  so  kann
         die Gesellschaft eine  oder  mehrere  von  diesen,  nicht  jedoch  alle
         Bevollmächtigten zurückweisen."


    f) § 9 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst (Bild-
       und Tonübertragung):


      "(5)  Wenn dies in der Einberufung zur Hauptversammlung  angekündigt  ist,
         kann der  Versammlungsleiter  die  Bild-  und/oder  Tonübertragung  der
         Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.
         Die  Übertragung  kann  auch  in  einer  Form  erfolgen,  zu  der   die
         Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat." 

Bericht zu TOP 5 - Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über den Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre:

Die unter Tagesordnungspunkt 5 eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 vom Hundert ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern darf. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Instrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Bei einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien er der Gesellschaft anbieten möchte. Sofern ein solches Angebot überzeichnet ist, muss eine Zuteilung erfolgen. Diese erfolgt grundsätzlich nach Quoten, jedoch soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, geringe Stückzahlen von bis zu 100 angedienten Aktien bevorrechtigt zu erwerben. Damit können Bruchteile bei der Festlegung der Erwerbsquote vermieden, die technische Abwicklung vereinfacht und Kleinstrestbestände bei andienenden Aktionären vermieden werden.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln genutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung des § 186 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen.

Ferner erbittet die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Bedienung von Aktienoptionen einsetzen zu können, die die Gesellschaft zuvor aufgrund eines von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplans gewährt hat. Dieses Verfahren kann für die Gesellschaft günstiger sein als die ansonsten übliche Verwendung bedingten Kapitals. Zugleich wird dadurch eine Verwässerung des Anteils der Aktionäre vermieden. Die Höhe der in diesen Fällen zu erbringenden Gegenleistung wird durch die Hauptversammlung vorgegeben, die die Einführung des betreffenden Aktionsoptionsplans beschließt.

Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien (i) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und (ii) an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Teil ihrer jeweiligen Vergütung zu übertragen. Die gleiche Möglichkeit soll dem Aufsichtsrat in Bezug auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden. Durch die Übertragung von Aktien anstelle von Geldleistungen soll die Bindung des genannten Personenkreises an die Gesellschaft erhöht werden.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.

Die Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstige Platzierung der Aktien.

Die Verwaltung wird  dadurch  in  die  Lage  versetzt,  die  sich  aufgrund  der
jeweiligen  Börsenverfassung  bietenden  Möglichkeiten  schnell,  flexibel   und
kostengünstig  zu  nutzen.  Darüber  hinaus   können   ggf.   zusätzliche   neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.


Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des  Aufsichtsrats  die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der  Aktionäre  beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten  entweder  ganz
oder teilweise als  Gegenleistung  anzubieten.  Dies  dient  dem  Interesse  der
Gesellschaft, da die Gesellschaft in geeigneten  Einzelfällen  Unternehmen  oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von  Aktien  erwerben  kann.  Die
Gesellschaft kann damit in Zukunft flexibel auf sich bietende Möglichkeiten  zum 

Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland reagieren.

Insgesamt werden die Interessen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Erwerbsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft sowohl den Interessen der Gesellschaft als auch der Aktionäre dient.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Freitag, den 21. Mai 2010, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

Syzygy AG c/o HSBC Trinkaus & Burkhardt AG c/o HSBC Transaction Services GmbH Domestic Stocks HV Yorckstraße 21-23 40476 Düsseldorf

Deutschland

Telefax: +49 (0)211 910 1879

E-Mail: its-hv@hsbctrinkaus.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Freitag, den 7. Mai 2010, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zu beziehen (Nachweisstichtag).

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer

Bevollmächtigung  sind  eine  fristgerechte  Anmeldung  und  der  Nachweis   der
Berechtigung  zur  Teilnahme  an  der  Hauptversammlung  und  zur  Ausübung  des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt  der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine  oder  mehrere  von
diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.


Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135  AktG
gleichgestellte  Personen  bevollmächtigt  werden,  bedarf  die  Vollmacht,  ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber  der  Gesellschaft  der
Textform (§ 126b BGB). 

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail- Adresse übermittelt werden:

Syzygy AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: syzygy@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Aktionäre  können  sich  auch  durch  die   von   der   Gesellschaft   benannten
weisungsgebundenen     Stimmrechtsvertreter      vertreten      lassen.      Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind  durch  die  Vollmacht  verpflichtet, 

das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die

Beauftragung     der     Stimmrechtsvertreter     der      Gesellschaft      zur
Widerspruchserklärung sowie der Stellung  von  Anträgen  und  Fragen  ist  nicht
möglich. 

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 27. Mai 2010 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 27. April 2010, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Syzygy AG Im Atzelnest 3 61352 Bad Homburg Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. mindestens seit dem 28. Februar 2010, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen

Medien zur Veröffentlichung  zugeleitet,  bei  denen  davon  ausgegangen  werden
kann, dass sie die Information in der gesamten  Europäischen  Union  verbreiten.
Sie        werden        außerdem        unter        der        Internetadresse
http://www.syzygy.net/hauptversammlung  bekannt  gemacht  und   den   Aktionären
mitgeteilt. 

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Syzygy AG Katrin Schreyer Im Atzelnest 3 61352 Bad Homburg Deutschland

Telefax +49 (0)6172 9488-272

E-Mail: ir@syzygy.net

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich

einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127  Aktiengesetz  nicht
erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet  unter
http://www.syzygy.net/hauptversammlung veröffentlichen,    wenn    sie    der 

Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2010, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir  weisen  darauf  hin,  dass  Gegenanträge  und   Wahlvorschläge,   die   der
Gesellschaft   vorab   fristgerecht   übermittelt   worden    sind,    in    der
Hauptversammlung   nur   dann   Beachtung   finden,   wenn   sie   während   der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden. 

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie

die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss  einbezogenen  Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur  sachgemäßen  Beurteilung  eines  Gegenstands
der     Tagesordnung     erforderlich     ist     und      ein      gesetzliches 

Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 9 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschafthttp://www.syzygy.net/hauptversammlungzur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.078.450,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 12.078.450 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.000 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 12.053.450.

Bad Homburg, im April 2010

Syzygy AG Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

Alexandra Schlicht
Telefon: +49(0) 89 889 69 06 10
E-Mail: alexandra.schlicht@better-orange.de

Branche: Internet
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