ORBIS AG

EANS-Hauptversammlung: ORBIS AG
Einberufung der Hauptversammlung

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  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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ORBIS AG

Saarbrücken

ISIN DE0005228779

WKN 522877

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 21.05.2010, 10.30 Uhr, in das E-Werk Saarbrücken, Dr.-Tietz- Str. 15 (auf den Saarterrassen), 66115 Saarbrücken, ein.

Tagesordnung

1.  Vorlage  des  festgestellten  Jahresabschlusses   der   ORBIS   AG,   des
    gebilligten Konzernabschlusses, der  Lageberichte  der  ORBIS  AG  und  des
    Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für  das  Geschäftsjahr  2009
    und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
    4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)

    Zu  Punkt  1  der  Tagesordnung  erfolgt   keine   Beschlussfassung   der
    Hauptversammlung. Der  Aufsichtsrat  hat  den  vom  Vorstand  aufgestellten
    Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 31.03.2010 gemäß  §§  171,  172
    Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist  damit  nach  §  172
    AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1  AktG
    die Hauptversammlung über die Feststellung des  Jahresabschlusses  und  die
    Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
    Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und  Konzernlagebericht,
    Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands  sind  der
    Hauptversammlung nach § 176 Abs.1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
    dass es einer Beschlussfassung bedarf.


2.  Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn  des  abgelaufenen
    Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 387.052,75 EUR wie folgt zu verwenden:
    Ausschüttung einer Dividende von 0,02 EUR je Stückaktie:   176.287,90 EUR
    Vortrag auf neue Rechnung:    210.764,85 EUR
    Bilanzgewinn:    387.052,75 EUR

    Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt  die  von  der  Gesellschaft
    unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b  AktG
    jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
    die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern  oder  erhöhen,  wenn
    weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem  Fall  wird
    der  Hauptversammlung  bei  unveränderter  Ausschüttung  von  0,02   EUR je
    dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster  Beschlussvorschlag  über
    die Gewinnverwendung unterbreitet.


3.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats  für
    das Geschäftsjahr 2009

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des  Aufsichtsrats
    für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.


4.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für  das
    Geschäftsjahr 2009

    Vorstand  und  Aufsichtsrat  schlagen  vor,  den  Mitgliedern   des
    Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.


5.  Wahl  des  Abschlussprüfers  und  des  Konzernabschlussprüfers  für   das
    Geschäftsjahr 2010

    Der  Aufsichtsrat  schlägt  vor,  Dr.   Gottschalk,   Becker   &   Partner,
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft -  Steuerberatungsgesellschaft,  Am  Staden
    13, 66121 Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und  Konzernabschlussprüfer  für
    das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.



6.  Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten  Kapitals,
    über  die  Schaffung  eines  neuen  Genehmigten  Kapitals  2010   mit   der
    Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie  über  eine
    entsprechende Satzungsänderung 
Die von der  Hauptversammlung  vom  03.06.2005  erteilte  Ermächtigung  des
    Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 5 Abs.  4  der  Satzung
    das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder  mehrmalig  gegen  Bar-  oder
    Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.8750,00 EUR durch Ausgabe von  bis zu
    4.573.875 Stück neuen  Stammstückaktien  (Genehmigtes  Kapital),  läuft  am
    02.06.2010 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
    Sie soll durch eine neue, auf fünf Jahre  befristete  Ermächtigung  ersetzt
    werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat  schlagen  daher  vor,  folgende  Beschlüsse  zu
    fassen:


      a)    Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals

       Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit
       Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft  bis  zum
       02.06.2010  durch   Ausgabe   von   bis   zu   4.573.875   Stück   neuen
       Stammstückaktien gegen Bar- oder  Sacheinlagen  einmal  oder  mehrmalig,
       insgesamt um bis zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen,  wird  mit Wirksamwerden
       des nachfolgend unter lit. b) und  c)  beschlossenen  neuen  Genehmigten
       Kapitals 2010 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.


      b)    Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010

       Der Vorstand wird für die Dauer  von  fünf  Jahren  von  der  Eintragung
       dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung
       des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft  durch  Ausgabe  von
       bis zu 4.573.875 Stück neuen,  auf  den  Inhaber  lautender  Stückaktien
       gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
       zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).


       Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.  Die
       neuen Aktien können auch von einem  oder  mehreren  durch  den  Vorstand
       bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186  Abs.  5
       Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den  Aktionären
       zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
       ermächtigt,  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats  das  Bezugsrecht   der
       Aktionäre auszuschließen,

       -      soweit  es  erforderlich  ist,  um  etwaige   Spitzenbeträge   vom
        Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

      -      um  Aktien  an  Arbeitnehmer  der  Gesellschaft  und/oder  mit  der
        Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.  AktG  verbundener  Unternehmen  zu
        begeben;

      -    wenn der Ausgabebetrag der neuen  Aktien  den  Börsenpreis  der
        Aktien  der  Gesellschaft  gleicher  Ausstattung   im   Zeitpunkt   der
        endgültigen   Festlegung   des   Ausgabebetrages    nicht    wesentlich
        unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts  gemäß  §  186
        Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
        nicht überschreiten, und zwar weder  im  Zeitpunkt  des  Wirksamwerdens
        noch  im  Zeitpunkt  der  Ausübung  dieser  Ermächtigung.   Auf   diese
        Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die  während  der  Laufzeit  dieser
        Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des  §  186
        Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss  des  Bezugsrechts  veräußert  oder
        ausgegeben wurden;


       -  sofern  die  Kapitalerhöhung  zur  Gewährung  von  Aktien  gegen
        Sacheinlagen    zum    Zwecke    des    Erwerbs    von     Unternehmen,
        Unternehmensteilen, Beteiligungen an  Unternehmen  oder  von  sonstigen
        Vermögensgegenständen erfolgt.


        Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
        Einzelheiten   der   Kapitalerhöhung   sowie   die   Bedingungen    der
        Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages,  mit  Zustimmung
        des Aufsichtsrats festzulegen.


        Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung  entsprechend
        der jeweiligen Ausnutzung  des  Genehmigten  Kapitals  2010  oder  nach
        Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.


      c)    Satzungsänderung

       § 5 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

             "(4)  Der Vorstand ist für die Dauer von fünf  Jahren  von  der
             Eintragung  dieser   Ermächtigung   in   das   Handelsregister   an
             ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das  Grundkapital  der
             Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875  Stück  neuen,  auf
             den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder  Sacheinlagen
             einmalig oder mehrmals  um  insgesamt  bis  zu  4.573.875,00  EUR
zu
             erhöhen  (Genehmigtes  Kapital  2010).  Den  Aktionären  ist  dabei
             grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien  können
             auch  von  einem  oder  mehreren  durch  den  Vorstand   bestimmten
             Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz  1
             AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,  sie  den  Aktionären
             zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).  Der  Vorstand  ist
             jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
             der Aktionäre auszuschließen,

               -     soweit es erforderlich  ist,  um  etwaige  Spitzenbeträge
              vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

               -     um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft  und/oder  mit
              der  Gesellschaft  im  Sinne  der  §§  15  ff.  AktG  verbundener
              Unternehmen zu begeben;

               -     wenn  der  Ausgabebetrag  der  neuen  Aktien   den
              Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher  Ausstattung  im
              Zeitpunkt der endgültigen Festlegung  des  Ausgabebetrages  nicht
              wesentlich  unterschreitet   und   die   unter   Ausschluss   des
              Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG  ausgegebenen  Aktien
              insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht  überschreiten,  und  zwar
              weder im Zeitpunkt  des  Wirksamwerdens  noch  im  Zeitpunkt  der
              Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese  Begrenzung  sind  Aktien
              anzurechnen, die während  der  Laufzeit  dieser  Ermächtigung  in
              unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
              4  AktG  unter  Ausschluss  des   Bezugsrechts   veräußert   oder
              ausgegeben wurden;


              -    sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von  Aktien
              gegen  Sacheinlagen  zum  Zwecke  des  Erwerbs  von  Unternehmen,
              Unternehmensteilen,  Beteiligungen  an   Unternehmen   oder   von
              sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

        Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die  weiteren
        Einzelheiten   der   Kapitalerhöhung   sowie   die   Bedingungen    der
        Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages,  mit  Zustimmung
        des Aufsichtsrats festzulegen.


        Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der  Satzung  entsprechend
        der jeweiligen Ausnutzung  des  Genehmigten  Kapitals  2010  oder  nach
        Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."


7.  Beschlussfassung über die  Ermächtigung  zum  Erwerb  und  zur  Verwendung
    eigener Aktien mit der Möglichkeit  zum  Ausschluss  des  Bezugsrechts  der
    Aktionäre

    Zum  Erwerb  eigener  Aktien  benötigt  die  Gesellschaft  -  soweit  nicht
    gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere Ermächtigung durch  die
    Hauptversammlung.  Da  die   von   der   Hauptversammlung   am   16.06.2009
    beschlossene Ermächtigung am 15.12.2010  ausläuft,  soll  die  Gesellschaft
    erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach
    dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG)  vom  30.
    Juli 2009 geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die  Ermächtigung  nunmehr
    für die Dauer von  bis  zu  5  Jahren  erteilt  werden.  Wie  auch  in  der
    Gesetzesbegründung  ausgeführt,  soll  durch  eine  für  5  Jahre  geltende
    Ermächtigung  künftig  vermieden  werden,  dass   die   Vorratsermächtigung
    alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.


    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:


    1. Die von der Hauptversammlung am 16.06.2009 beschlossene Ermächtigung
       zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden  der
       nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung  noch
       kein Gebrauch gemacht worden ist.


    2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20.05.2015  eigene  Aktien
       im  Umfang  von  bis  zu  insgesamt  10  %   des   zum   Zeitpunkt   der
       Beschlussfassung  der  Hauptversammlung  bestehenden  Grundkapitals  der
       Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen  mit
       anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
       noch besitzt oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu  keinem
       Zeitpunkt mehr als 10 % des  Grundkapitals  entfallen.  Der  Erwerb  ist
       ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine
       Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das
       Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage  zu
       mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre  verwandt  werden  darf,
       und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll  geleistet
       ist. Die Ermächtigung darf nicht  zum  Zweck  des  Handels  mit  eigenen
       Aktien genutzt werden.


       Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal  oder  mehrmals,
       für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.

       Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über  die  Börse  oder  b)
       durch ein an alle Aktionäre gerichtetes  öffentliches  Kaufangebot  bzw.
       mittels einer an alle Aktionäre  gerichteten  öffentlichen  Aufforderung
       zur Abgabe eines Verkaufsangebots.


       a)   Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der  von  der
          Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
          arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der  Gesellschaft
          im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
          an   der   Frankfurter   Wertpapierbörse   an   den    letzten    drei
          Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10  %  über-  oder
          unterschreiten.


       b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
          Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur  Abgabe  eines
          Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis  oder  die  Grenzwerte
          der   Kaufpreisspanne   je   Aktie   (ohne   Erwerbsnebenkosten)   den
          arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie  der  Gesellschaft
          im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
          an   der   Frankfurter   Wertpapierbörse   an   den    letzten    drei
          Börsenhandelstagen  vor  dem  Tag  der  öffentlichen  Ankündigung  des
          Angebots  bzw.  der  öffentlichen  Aufforderung   zur   Abgabe   eines
          Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.


          Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
          bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe  eines  Verkaufsangebots
          nicht unerhebliche Abweichungen  des  maßgeblichen  Kurses,  kann  das
          Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur  Abgabe  eines  Verkaufsangebots
          angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetische Mittelwert
          der Schlusskurse der Aktie  der  Gesellschaft  im  Xetra-Handel  (oder
          einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)  an  der  Frankfurter
          Wertpapierbörse  an  den  letzten  drei  Börsenhandelstagen  vor   der
          öffentlichen Ankündigung  einer  etwaigen  Anpassung  abgestellt.  Das
          Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der  angedienten  bzw.
          angebotenen Aktien die  Anzahl  der  zum  Erwerb  vorgesehenen  Aktien
          übersteigt, erfolgt  der  Erwerb  bzw.  die  Annahme  nach  Quoten  im
          Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das  Recht
          der Aktionäre, ihre  Aktien  im  Verhältnis  ihrer  Beteiligungsquoten
          anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein  bevorrechtigter  Erwerb
          bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis  zu  100
          Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär  kann
          vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw.  die  Aufforderung
          zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

    3. Der Vorstand  wird  ermächtigt,  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats
       Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung  oder  aufgrund  einer
       früher  erteilten  Ermächtigung  erworben  wurden,  zu  allen  gesetzlich
       zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

      a)   Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder  durch  ein
          Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen
          Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien  der
          Gesellschaft  nicht  wesentlich   unterschreitet.   Als   maßgeblicher
          Börsenpreis  im  Sinne  der  vorstehenden  Regelung  gilt  dabei   der
          arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie  der  Gesellschaft
          im Xetra-Handel (oder einem  vergleichbaren  Nachfolgesystem)  an  der
          Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
          der Veräußerung der Aktien.


          Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a) gilt jedoch nur mit  der  Maßgabe,
          dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186  Abs.  3  S.  4
          AktG  veräußerten  Aktien  insgesamt  10  %  des   Grundkapitals   der
          Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder  im  Zeitpunkt
          des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
          Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,  die  während
          der  Laufzeit  dieser  Ermächtigung  aus  genehmigtem  Kapital   unter
          Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S.  4  AktG  ausgegeben
          wurden.


       b) Sie können gegen Sachleistung  veräußert  werden,  vor  allem  um  sie
          Dritten   bei   Unternehmenszusammenschlüssen,   beim    Erwerb    von
          Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
          anderen Vermögensgegenständen anzubieten.

       c)  Sie  können  als  Belegschaftsaktien  Mitarbeitern  der  Gesellschaft
          und/oder der mit  der  Gesellschaft  im  Sinne  der  §§  15  ff.  AktG
          verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

       d) Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den  Aktienoptions-
          bzw.  Beteiligungsprogrammen  der  Gesellschaft  an  Mitarbeiter   der
          Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem.  §§
          15 ff. AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder  der
          Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.  AktG
          verbundenen  Unternehmen  übertragen  werden.  Soweit  die  erworbenen
          Aktien in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw.
          Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand übertragen werden
          sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.

      4.  Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre  auf  die  eigenen  Aktien
       wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den  Ermächtigungen
       unter Ziffer 3 verwendet werden.

       5. Der  Vorstand  wird  ferner   ermächtigt,   mit   Zustimmung   des
       Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Ziffer 2  oder  aufgrund
       einer  früher  erteilten  Ermächtigung  erworbenen  eigenen  Aktien   der
       Gesellschaft  einzuziehen,   ohne   dass   die   Einziehung   oder   ihre
       Durchführung  eines  weiteren  Hauptversammlungsbeschlusses  bedarf.  Die
       Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der  Vorstand  kann  abweichend
       davon bestimmen, dass das Grundkapital  bei  der  Einziehung  unverändert
       bleibt und sich stattdessen bei der Einziehung  der  Anteil  der  übrigen
       Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist  in
       diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in  der  Satzung
       ermächtigt. 

6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern 3 und 5 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Derzeit ist der Vorstand bis zum 02.06.2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.573.875,00 EUR zu erhöhen, soll der Gesellschaft vor allem den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital zu verschaffen oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

- Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 % des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerden der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

- Schließlich sieht die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von

Unternehmen,  Unternehmensteilen  oder  Beteiligungen  an   Unternehmen   oder
 sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird  der  Gesellschaft
 der   notwendige   Handlungsspielraum    eingeräumt,    um    sich    bietende 

Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die erneute Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16.06.2009 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Diese Ermächtigung hat der Vorstand teilweise ausgenutzt. Er wird der Hauptversammlung am 21.05.2010 über den aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien berichten.

Da die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 15.12.2010 ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden ist, durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit Laufzeit bis zum 20.05.2015 ersetzt werden.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht deshalb vor, den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu ermächtigen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung darf nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien oder der kontinuierliche Kurspflege dienen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erworben werden.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der Angebote unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu

vereinfachen.   Dieser   Vereinfachung    dient    auch    die    bevorrechtigte
Berücksichtigung  geringer  Stückzahlen  bis  zu  100  Stück  angedienter   bzw.
angebotener Aktien je Aktionär.


Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener  Aktien  ist  die  Grenze 

des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch im Besitz hat oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen beiden Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das aus § 53 a AktG folgende Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vornehmen kann, wenn die Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter

Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der  Veräußerung  der
Aktien.

Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre soll  damit  insbesondere  die
Möglichkeit  geschaffen   werden,   institutionellen   Investoren   Aktien   der
Gesellschaft  anzubieten  und/oder  den  Aktionärskreis  der   Gesellschaft   zu
erweitern  und  somit  die  Attraktivität  der  Aktie   der   Gesellschaft   als
Anlageobjekt zu steigern. Zudem  soll  die  Gesellschaft  dadurch  in  die  Lage 

versetzt werden, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung von Bezugsrechten schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, wobei auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen sind, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote hält sich daher von vornherein im gesetzlichen Rahmen.

Zudem dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird zum einen sichergestellt, dass

die von der Gesellschaft zu erzielende  Gegenleistung  angemessen  ist  und  zum
andern   wird   dem   Bedürfnis   der    Aktionäre    an    einem    wertmäßigen
Verwässerungsschutz ihrer Anteile Rechnung getragen. Der Vorstand wird  -  unter
Berücksichtigung  der  aktuellen  Marktgegebenheiten  -  bestrebt  sein,   einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig  wie  möglich  zu  bemessen. 

Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Den Aktionären entsteht damit, auch soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen hinzu erwerben können.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des  Aufsichtsrats  die
aufgrund  der  vorgeschlagenen  Ermächtigung  erworbenen  eigenen  Aktien  unter
Ausschluss   des   Bezugsrechts   der   Aktionäre    als    Gegenleistung    bei 

Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten. Hierdurch wird die Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, um die Marktposition der Gesellschaft zu stärken sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und auszubauen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Denn durch die Beschränkung der Erwerbsermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist zugleich sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Die unter Punkt 7 der Tagesordnung  vorgeschlagene  Ermächtigung  sieht  darüber
hinaus   die   Möglichkeit   vor,   die   erworbenen    eigenen    Aktien    als
Belegschaftsaktien  an  Mitarbeiter  der  Gesellschaft  und/oder  der  mit   der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.  Um 

den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

Belegschaftsaktien sind nach wie vor ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und -motivation. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann

ferner  als  ein  Instrument  zur  flexibleren  und  stärker  am  Ergebnis   der
Gesellschaft orientierten  Ausgestaltung  der  Vergütungsstrukturen  dienen.  Es
liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre,  dass  neben  dem
für diese Zwecke vorgesehenen genehmigten Kapital  eine  weitere  Grundlage  für
die Ausgabe von Belegschaftsaktien zur Verfügung steht, die  weniger  zeit-  und
kostenaufwändig als eine Kapitalerhöhung ist.

Daneben soll der Vorstand mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats  und,  soweit  der 

Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat, zudem ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Erfüllung von auf Grundlage von Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft gewährten Bezugsrechten zu verwenden.

Durch die Möglichkeit,  auf  Grundlage  der  vorgeschlagenen  Ermächtigung  auch
Aktien   zur   Bedienung   von    Bezugsrechten    aus    Aktienoptions-    bzw.
Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft zu verwenden, ohne zu diesem  Zweck  das 

bedingte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen, werden keine zusätzlichen Belastungen der Aktionäre durch eine mögliche Verwässerung verursacht. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien zur Bedienung der Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm kann zudem wirtschaftlich sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung sein und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Die Ermächtigung des Vorstands, bzw. des Aufsichtsrats, soweit Aktienoptionen des Vorstands zu bedienen sind, liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Eckpunkte des derzeit laufenden "Aktienoptionsplans 2004" liegen als Bestandteile der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung am 28.05.2004 beim Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken, HRB 12022, zur Einsicht aus. Sie können außerdem in den Geschäftsräumen am Sitz der ORBIS AG, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken, sowie im Internet unter www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Aktienoptionsplan" eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten notariellen Niederschriften erteilt.

Schließlich sollen die erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll auch hinsichtlich solcher

Aktien  Gebrauch   gemacht   werden,   die   aufgrund   von   früher   erteilten
Ermächtigungsbeschlüssen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG  erworben  wurden.  Es  ist
vorteilhaft  und  verschafft  weitere  Flexibilität,  diese  eigenen  Aktien  in
gleicher  Weise  wie  die   aufgrund   dieses   neuen   Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der  Vorstand  wird  der  nächsten  Hauptversammlung  über  die  Ausnutzung  der
Ermächtigung berichten.


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.147.750 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 333.355 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.814.395 Stück.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14.05.2010 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erfolgen, die sich auf den Beginn des 30.04.2010 (0.00 Uhr MESZ), sog. Nachweisstichtag, bezieht.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126 b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

ORBIS AG c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Straße 180 66121 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9 26 29 - 29 E-Mail: juergen.koch@hvbest.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung

und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär  nur,  wer  den  Nachweis  des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht  erbracht  hat.  Die
Berechtigung  zur  Teilnahme  an  der  Hauptversammlung  und  der   Umfang   des
Stimmrechts  richten  sich  dabei  ausschließlich  nach  dem  Anteilsbesitz  zum
Nachweisstichtag.  Mit  dem  Nachweisstichtag  geht   keine   Sperre   für   die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen  oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach  dem  Nachweisstichtag  ist  für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts  ausschließlich  der  Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.  Veräußerungen  von  Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine  Auswirkungen  auf  die  Berechtigung  zur
Teilnahme und auf den  Umfang  des  Stimmrechts.  Entsprechendes  gilt  für  den
Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die  zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach  dem  Nachweisstichtag 

erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die jeweiligen depotführenden Institute werden die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die vorstehend genannte Adresse übersenden.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären

von ihren Depotbanken zugesandt werden und steht zudem  im  Internet  unter  der
Adresse  www.orbis.de  im  Bereich   Investor   Relations/Hauptversammlung   zum
Download zur Verfügung.

Die   Bevollmächtigung   kann   durch   Vorweisen   der   Vollmacht   bei    der 

Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Donnerstag, den 20.05.2010, 17:00 Uhr MESZ an folgende Adresse nachgewiesen werden:

ORBIS AG Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes

der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit  der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden  gebeten,  sich  mit  dem  zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Zusätzlich  bietet  die  Gesellschaft  ihren  Aktionären  an,  einen   von   der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits  vor  der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem Weisungen für  die  Ausübung  des
Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. 

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie von ihrer Depotbank entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Donnerstag, den 20.05.2010, 17:00 Uhr MESZ - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse zu übermitteln:

ORBIS AG Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zum Download zur Verfügung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de unter dem Link "Investor Relations/Hauptversammlung".

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS AG, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 20.04.2010 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Hierbei besteht Unsicherheit, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie mindestens seit dem 21. Februar 2010, 00.00 Uhr Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird die für die Antragsteller günstigere Fristberechnung anwenden und Ergänzungsverlangen bekannt machen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 21. Februar 2010, 00.00 Uhr gehalten werden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.orbis.de in der Rubrik "Investor Relations/Hauptversammlung" zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ORBIS AG Investor Relations Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/ 9924 - 491

oder per E-Mail an: sabine.stuermer@orbis.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Donnerstag, den 06.05.2010 (24.00 Uhr MESZ), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 S. 4 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.orbis.de im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung".

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124 a AktG

Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft www.orbis.de in der Rubrik "Investor Relations/Finanzberichte" bzw. in der Rubrik "Investor Relations/Hauptversammlung" zur Verfügung:

- Jahresabschluss der ORBIS AG, Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 nebst Lageberichte der ORBIS AG und des Konzerns, Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB (Tagesordnungspunkt 1)

- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2)

- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

-     Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7  über  die  Gründe  für  den
 Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG  i.V.m.  § 186
 Abs. 4 Satz 2 AktG

Diese   Unterlagen   werden   außerdem   während   der    Hauptversammlung    am 

Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und zugesandt.

Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124 a AktG zugänglich.

Saarbrücken, im April 2010

ORBIS AG Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

Dr. Sabine Stürmer
Leiterin Investor Relations
+49 (0)681 99 24 605
sabine.stuermer@orbis.de

Branche: Software
ISIN: DE0005228779
WKN: 522877
Börsen: Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr
Frankfurt / Regulierter Markt/General Standard

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