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TUI AG

EANS-Hauptversammlung: TUI AG
Einberufung der Hauptversammlung

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  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung 2012 am
Mittwoch, dem 15. Februar 2012, 10.30 Uhr, in das Hannover Congress Centrum,
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, ein.

TUI AG
Berlin/Hannover
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zerlegt in 251.863.320 nennwertlose
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.


Wertpapier-Kennnummern

für stimmberechtigte und dividenden berechtigte Aktien:
ISIN-Code       WKN

DE 000 TUA G00 0        TUA G00
DE 000 TUA G9B 3        TUA G9B
DE 000 TUA G0B 2        TUA G0B


für stimmberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G17 4 TUA G17

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 15. Februar 2012
 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2010/11 per
30. September 2011, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats 

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2010/11 vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011
Der Jahresüberschuss beträgt 185.956.738,19 EUR. Nach Einstellung eines Betrags
in Höhe von 92.440.492,12 EUR in die anderen Gewinnrücklagen und unter
Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 13.625.345,46 EUR ergibt sich ein
Bilanzgewinn von 107.141.591,53 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
ausgewiesenen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. 

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2010/11 vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010/11 vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011/12 vom 1. Oktober 2011 bis 30. September 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2011/12 vom 1. Oktober 2011 bis 30. September 2012 zu bestellen
und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2011/12 zu betrauen.

6. Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter
Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG
(Satzungsänderung)
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter
Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im
Folgenden "Schuldverschreibungen") zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtrats in 2007 durch Begebung einer
Wandelschuldverschreibung über 694.000.000,00 EUR Gebrauch gemacht. Diese
Wandelschuldverschreibung ist mittlerweile insgesamt zurückgezahlt, und das
dafür gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung geschaffene bedingte Kapital in Höhe von bis
zu 100.000.000,00 EUR wird nicht mehr benötigt. Im Übrigen ist die Ermächtigung
des Vorstands vom 10. Mai 2006 zur Begebung von Schuldverschreibungen zum 9. Mai
2011 ausgelaufen. Von den weiteren in den Jahren 2008 und 2009 von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen zur Begebung von Schuldverschreibungen
hat der Vorstand durch Ausgabe von zwei Wandelschuldverschreibungen in den
Jahren 2009 und 2011 jeweils zum Teil Gebrauch gemacht. Die nachfolgende
Ermächtigung soll neben die 2008 und 2009 erteilten Ermächtigungen treten. Die
2008 und 2009 durch Beschluss der Hauptversammlung geschaffenen bedingten
Kapitalien gemäß § 4 Abs. 6 und Abs. 9 der Satzung sollen durch die Schaffung
des neuen bedingten Kapitals nicht berührt werden.

Um unter den volatilen Marktverhältnissen der Gesellschaft auch zukünftig die
erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments
zu erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie unter Aufhebung des bedingten Kapitals
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Für die
hier vorgeschlagene neue Ermächtigung soll ein Rahmen von 1.000.000.000,00 EUR
gelten.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene
Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder
Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das unter Aufhebung
des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung neu zu schaffende bedingte
Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
dient, 120.000.000,00 EUR betragen, wobei jedoch im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der nachfolgenden neuen Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung,
Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14.
Februar 2017 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lauten de Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen im Folgenden "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag
von bis zu 1.000.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
(zusammen im Folgenden "Inhaber") der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu 120.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen (im folgenden auch "Anleihebedingungen") zu gewähren
bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionspflichten
auszustatten.Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung
erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen
der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

ab) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre
der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Schuldverschreibungen auszuschließen:

• für Spitzenbeträge;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf
Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; 
• sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht
gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies jedoch nur
insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10% des
Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. Februar 2012 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
• soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der
Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem
Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die
Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

ac) Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die
Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien
der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder
einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

ad) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausge glichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden
Ausgabepreises nicht übersteigen.

ae) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktiengesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des
unter ff) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.

af) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder - für den Fall eines
Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 60% des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -
alternativ mindestens 60% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra- Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. 

Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen,
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall
darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren
Ausgabepreis nicht überschreiten.

ag) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass
nach Wahl der Gesellschaft im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue
Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits
existierende Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden
können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in bar zahlt.

ah) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der
Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs-
bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses
festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand
zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen herzustellen.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu 120.000.000,00 EUR (in Worten: einhundertzwanzig
Millionen Euro) durch Ausgabe von bis zu 46.939.920 neuen, auf den Namen
lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die
Ausgabe gegen bar erfolgt ist.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender
Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. 

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und durch folgende
Regelung ersetzt: "Das Grundkapital ist um bis zu 120.000.000,00 EUR (in Worten:
einhundertzwanzig Millionen Euro) durch Ausgabe von bis zu 46.939.920 neuen, auf
den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren
Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 15. Februar 2012 bis zum 14. Februar 2017 (einschließlich) gegen bar
ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit
Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen." 

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2012 anzupassen.

Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente))

Zum Verhältnis der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG in Tagesordnungspunkt 6 (Begebung von Schuldverschreibungen) und § 4
Abs. 5 der Satzung

Die Ermächtigungen gemäß Punkt 6 der Tagesordnung und § 4 Abs. 5 der Satzung
sehen die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG Schuldverschreibungen auszugeben bzw. das Grundkapital der Gesellschaft
zu erhöhen und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit die Ausgabe bzw. Veräußerung nahe dem Börsenkurs bzw. Marktwert erfolgt
und die für einen solchen, so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
geltende gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals - insgesamt - nicht
überschritten wird. 

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung
nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Grenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Ermächtigungen (d. h. am 15. Februar 2012) bestehenden
Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der
Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer als am 15. Februar 2012 sein,
ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll
insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss
nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die
verschiedenen vorgeschlagenen und bestehenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben
ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der
konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und
der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch
eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der
Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des
Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente))

Von der Ermächtigung des Vorstands vom 10. Mai 2006, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) (zusammen nachfolgend auch "Schuldverschreibungen") zu begeben, hat
der Vorstand mit der Begebung einer Wandelschuldverschreibung in 2007 Gebrauch
gemacht. Diese Wandelschuldverschreibung ist mittlerweile insgesamt
zurückgezahlt und das dafür gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung geschaffene bedingte
Kapital in Höhe von 100.000.000,00 EUR wird nicht mehr benötigt. Im Übrigen ist
die Ermächtigung des Vorstands vom 10. Mai 2006 zur Begebung von
Schuldverschreibungen zum 9. Mai 2011 ausgelaufen. Von den weiteren in den
Jahren 2008 und 2009 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen zur
Begebung von Schuldverschreibungen hat der Vorstand durch Ausgabe von zwei
Wandelschuldverschreibungen in den Jahren 2009 und 2011 jeweils zum Teil
Gebrauch gemacht. Die neue Ermächtigung soll neben die 2008 und 2009 erteilten
Ermächtigungen treten. Die 2008 und 2009 durch Beschluss der Hauptversammlung
geschaffenen bedingten Kapitalien gemäß § 4 Abs. 6 und Abs. 9 der Satzung sollen
durch die Schaffung des neuen bedingten Kapitals nicht berührt werden.

Um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu
sichern, wird eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
einem Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EUR vorgeschlagen. Damit
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen
Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu
erzielen. Das unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der
Satzung neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll
120.000.000,00 EUR betragen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die TUI AG zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit,
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen
und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu
schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von
Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten
bleiben.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme
von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke
als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten
Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung
günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder
Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu
kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden
Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch
eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, enthält die Ermächtigung keine
Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die
erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes ausgegeben werden. 

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können,
erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu
vorgeschlagenen Ermächtigung erneut auf einen Gesamtnennbetrag von
1.000.000.000,00 EUR und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten dient, nunmehr auf 120.000.000,00 EUR
festzulegen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll
ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung mit einem
bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der
TUI Aktie zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes
Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur
vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. 

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht
ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um
günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell
und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die
Aktien- und Kreditmärkte sind in den vergangenen Jahren deutlich volatiler
geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt
daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig
reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der
Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die
Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den
ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe)
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der
Aktienund Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage,
welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und
damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine
alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der
Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden.
Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering
wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts
praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen
kann. Soweit dies nach der Einschätzung des Vorstands unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation geboten ist, wird der Vorstand hier sachkundigen Rat
einholen und sich dazu der Unterstützung durch Experten bedienen. Dafür kommen
sowohl die Emission begleitende Konsortialbanken als auch eine unabhängige
Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. All dies stellt
sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der
Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre
haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu
annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten.
Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen. 

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt
nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% entfällt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach
Beginn des 15. Februar 2012 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse
der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. 

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn
die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw.
Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidations erlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines
Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen
wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer
Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen
würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der
Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem
ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabe bedin gungen, die für diesen Fall
des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter
Bezugsrechtswert. 

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält
die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig
auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw.
eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu
sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen
Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im
Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer
bezugsrechtlosen Platzierung können der ansonsten erforderliche
Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die
Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender
Höhe verbilligt werden. Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht,
beträgt der Wandlungsbzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 60% des
Durchschnittskurses der TUI Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapier
börse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den
Wandlungsbzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des Durchschnittskurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 60% des Durchschnittskurses
der TUI Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen muss. 

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich
aus dem Betrag des jeweiligen Emissions volumens und zur Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die
Abwicklung der Kapitalmaßnahme. 

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle
einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem
Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht dem
Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
auszustatten. 

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen,
sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung steht. Dies
eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzel fällen auch
als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Wirtschaftsgütern (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge). So
kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in
Geld, sondern in einer anderen Form bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht)
gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur
dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.


Das vorgesehene neue bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder
Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese
Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Stattdessen können auch
andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. 

Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die
gegen Sachleistungen ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem neuen
bedingten Kapital bedient werden.

 
Teilnahme
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind gem. § 21 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Meldefrist (8.
Februar 2012, 24.00 Uhr) bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre
Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden
Eintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten
sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens am 31. Januar 2012 im
Aktienregister eingetragen sind, werden von uns angeschrieben und können sich
dann anmelden:

schriftlich unter der Postadresse
TUI Aktionärsservice
Hauptversammlung 2012
Max-Planck-Straße 9a
61334 Friedrichsdorf

per Telefax unter der Nummer
+49 (0) 69 22 22 34 29 4

elektronisch unter der Internet-Adresse
(ab dem 24. Januar 2012)
www.tui-group.com/de/ir
Link "Hauptversammlungen"

Aktionäre der TUI AG haben auch in diesem Jahr die Möglichkeit, sich oder einen
Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend
Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen.
Dieser Service steht ab dem 24. Januar 2012 unter www.tui-group.com/de/ir unter
dem Link "Hauptversammlungen" zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen
Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer
stehen auf der Rückseite des o. a. personalisierten Anschreibens. 

Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 8. Februar 2012, 24.00 Uhr, bei der
Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 14. Februar 2012, 24.00 Uhr,
eingehend unter den oben genannten Adressen, Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern
sowie die Vollmacht widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen,
die schon vor dem 8. Februar 2012 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
erteilt wurden. 

Eintrittskarten können bis spätestens zum 8. Februar 2012, 24.00 Uhr, bestellt
werden. Aktionäre, die nicht bis zum 31.Januar 2012, jedoch spätestens bis zum
8. Februar 2012 im Aktienregister eingetragen sind, können Eintrittskarten
ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der o.g. Postanschrift
beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 8. Februar 2012, 24.00
Uhr) bestellen.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind,
haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft eingesetzten
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu
lassen. 

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden
sich außer in den persönlichen Einladungen auch unter der Internet-Adresse
www.tui-group.com/de/ir Link "Hauptversammlungen". Sofern Vertreter von
Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben,
also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und
Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen,
kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch durch
Übersendung einer E-Mail an die E-Mail- Adresse "tui.hv@rsgmbh.com" erfolgen.
Die E-Mail muss außer einer Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung,
dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen, das
Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen
Aktien und den Namen und Wohnort des Vertreters enthalten. 

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die
speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden
Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch
weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können schriftlich mittels des Antwortbogens, der Bestandteil der
persönlichen Einladung ist, per Telefax sowie per Internet unter Verwendung der
genannten Adressen/ Telefaxnummer erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach den erteilten Weisungen
abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird
nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die
Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies
gilt immer für unvorhergesehene Anträge.

Mit Zusendung einer persönlichen Einladung erhalten die Aktionäre das
entsprechende Formular, um Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gem. §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für eine etwaige Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung des Abschlussprüfers können
gerichtet werden an:

TUI AG
Vorstandsbüro
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: +49 (0)511 566-1996
E-Mail:  gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127
AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens Dienstag, den 31. Januar
2012, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen
erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen
unter der Internet-Adresse 
www.tui-group.com/de/ir, Link "Hauptversammlungen".

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gem. §
122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss
der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 15. Januar 2012, 24.00 Uhr, in
schriftlicher Form zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen
halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gem. §
122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs
Gem. § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gem. § 22
Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des
Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen
beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG
aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft, in der Hauptversammlung und über mindestens
sieben Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär
eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme
der Frage und den Grund für die Auskunftsverweigerung in die notarielle
Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG
gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Informationen nach § 124 a AktG
Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a AktG
zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tui-group.com/de/ir, Link
"Hauptversammlungen". 

Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer
(0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 69 91 06 49 72 aus dem Ausland von
Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung. 


Berlin/Hannover, im Januar 2012

Der Vorstand


Rückfragehinweis:
Investor Relations Kontakt: 
Björn Beroleit, Telefon: +49 (0) 511 566 1310
Nicola Gehrt, Telefon: +49 (0) 511 566 1435

Media Kontakt:
Uwe Kattwinkel, Telefon: +49 (0) 511 566 1417
Robin Zimmermann, Telefon: +49 (0) 511 566 1488

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
--------------------------------------------------------------------------------


Emittent:    TUI AG
             Karl-Wiechert-Allee 4
             D-30625 Hannover
Telefon:     +49(0)511 566 - 1425
FAX:         +49(0)511 566 - 1096
Email:        investor.relations@tui.com
WWW:         http://www.tui-group.com
Branche:     Transport
ISIN:        DE000TUAG000
Indizes:     MDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
Börsen:      Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Regulierter Markt:
             Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München 
Sprache:    Deutsch

Original content of: TUI AG, transmitted by news aktuell

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