Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG
EANS-Hauptversammlung: Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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29.03.2021
SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft
Ternitz
FN 102999 w
ISIN AT0000946652
("Gesellschaft")
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der
SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft
für Donnerstag, den 29. April 2021 um 10:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
in der "Stadthalle" in 2630 Ternitz, Theodor-Körner-Platz 2
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer
beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT
Aktiengesellschaft am 29. April 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-
GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl.
II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen
sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als virtuelle Hauptversammlung
durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung
der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft am 29. April 2021
Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter
gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und des weiteren
Mitglieds des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von
der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter sowie der
Vertreter des Abschlussprüfers in der "Stadthalle" in 2630 Ternitz, Theodor-
Körner-Platz 2, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht
Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch
Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die
Emailadresse fragen.sbo@hauptversammlung.at [fragen.sbo@hauptversammlung.at] der
Gesellschaft, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne
von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen
Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage
von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 29. April 2021
ab 10:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen
Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie
Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im
Internet unter www.sbo.at/hauptversammlung [http://www.sbo.at/hauptversammlung]
als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind
zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.
Die Gesellschaft bietet zwei alternative Zugänge zur Internetübertragung mit
Bild und Ton in deutscher Sprache an. Die Aktionäre werden gebeten, einen auf
der Internetseite der Gesellschaft auszuwählen (auf Übertragung 1; auf
Übertragung 2). Sollten die Aktionäre Störungen bei der Übertragung oder beim
Empfang wahrnehmen, wird gebeten auf den anderen Anbieter umzusteigen.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und
insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der
Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiweg- Verbindung ist. Der einzelne Aktionär
kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses gemäß UGB samt Anhang und
Lagebericht, des Corporate Governance-Berichts; des Konzernabschlusses
gemäß IFRS samt Konzernanhang und -lagebericht samt nichtfinanzieller
Erklärung, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, jeweils zum 31.
Dezember 2020 sowie des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinnes
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2020
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2021
6. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020
8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 8. April 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite
der Gesellschaft unter www.sbo.at/hauptversammlung [http://www.sbo.at/
hauptversammlung] zugänglich:
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gem § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation"),
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht einschließlich nichtfinanzieller
Erklärung,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8,
* Vergütungsbericht,
* Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87
Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* Frageformular,
* vollständiger Text dieser Einberufung
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend zu machen
sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 19. April 2021 (24:00 Uhr,
Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an
diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am
26. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß
§ 19 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax: +43 (1)8900 500-65
Per E-Mail: anmeldung.sbo@hauptversammlung.at
[anmeldung.sbo@hauptversammlung.at] (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
per Post oder Boten:
SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per SWIFT:
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599unbedingt ISIN AT0000946652 im Text angeben)
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die
Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des
Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen
Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000946652
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
* Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 19. April 2021
(24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
V. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI
EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der
Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt IV nachgewiesen
hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines
Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der SCHOELLER-BLECKMANN
OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft am 29. April 2021 können gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet
und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer,
c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Karlsplatz 3/1
E-Mail: oberhammer.sbo@hauptversammlung.at [oberhammer.sbo@hauptversammlung.at]
(ii) Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA,
c/o DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Schottenring 14
E-Mail: temmel.sbo@hauptversammlung.at [temmel.sbo@hauptversammlung.at]
(iii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M.,
c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH
1220 Wien, Donau-City-Straße 11, ARES-Tower
E-Mail: nauer.sbo@hauptversammlung.at [nauer.sbo@hauptversammlung.at]
(iv) Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter
für den Interessenverband für Anleger (IVA)
1010 Wien, Stephansplatz 4
E-Mail: brandstetter.sbo@hauptversammlung.at
[brandstetter.sbo@hauptversammlung.at]
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen
Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen.
Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.sbo.at/hauptversammlung [http://
www.sbo.at/hauptversammlung] ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird
gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.
Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten
und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Regelungen zu
beachten.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich
ausgeschlossen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform per Post oder Boten spätestens am 8. April 2021 (24:00 Uhr, Wiener
Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse SCHOELLER-BLECKMANN
OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft, zH Frau Manuela Scheiber, 2630 Ternitz,
Hauptstraße 2, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur
an die E-Mail-Adresse m.scheiber@sbo.co.at [m.scheiber@sbo.co.at] oder per SWIFT
an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige
Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn
per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per
SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt bei Stammaktien
ISIN AT0000946652 im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht
aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst
sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien
sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den
erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen
sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag,
Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 20. April 2021 (24:00
Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43(0)2630 315501
oder an SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft, zH Frau
Manuela Scheiber, 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, oder per E-Mail:
m.scheiber@sbo.co.at [m.scheiber@sbo.co.at], wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für
Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss
die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe
in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt
und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder
anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen
Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen
den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen,
müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt
(Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV) verwiesen.
3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahl einer Person in den Aufsichtsrat" und der
allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß
§ 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
§ 10 Abs 1 der Satzung der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT
Aktiengesellschaft bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus vier bis sechs von der
Hauptversammlung bestellten Mitgliedern besteht.
Mitgeteilt wird, dass vom Betriebsrat keine Mitglieder in den Aufsichtsrat gem §
110 ArbVG entsandt wurden und daher eine Angabe, ob ein Widerspruch gem § 86 Abs
9 AktG erklärt wurde, entfällt.
Der Aufsichtsrat der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft
besteht derzeit aus fünf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern
(Kapitalvertretern).
SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft unterliegt derzeit
nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und besteht keine Verpflichtung,
das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen, da bei Wahl einer
Person in den Aufsichtsrat auch nach der Hauptversammlung der Aufsichtsrat nur
aus fünf Kapitalvertretern besteht.
Von den fünf Kapitalvertretern sind drei Männer und zwei Frauen. Das
Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wurde schon bisher erfüllt.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung) und die
Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter
(Punkt V. der Einberufung).
Ausdrücklich wird jedoch darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das
Rederecht während dieser virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst
im Wege der elektronischen Post ausschließlich durch Übermittlung von Fragen
bzw. des Redebeitrags per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die Emailadresse
fragen.sbo@hauptversammlung.at [fragen.sbo@hauptversammlung.at] ausgeübt werden
kann.
Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-
Mail an die Adresse fragen.sbo@hauptversammlung.at
[fragen.sbo@hauptversammlung.at] zu übermitteln, und zwar so rechtzeitig, dass
diese spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 26. April
2021, bei der Gesellschaft einlangen. Dies dient der Wahrung der
Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer an der Hauptversammlung,
insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen.
Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche
Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen.
Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.sbo.at/hauptversammlung [http://www.sbo.at/
hauptversammlung] abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird,
muss die Person des Aktionärs (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des
Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden und der Abschluss der
Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders, z.B. durch
Angabe des Namens/der Firma, erkennbar gemacht werden (§13 Abs 2 AktG). Um die
Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der
Depotbestätigung festzustellen, bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre
Depotnummer in dem E-Mail anzugeben.
Bitte beachten Sie, dass dafür während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden
angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.
Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der
Aktionäre gem § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt,
in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-
19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen.
Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen zu Antragsstellung an den besonderen
Stimmrechtsvertreter möglich sind, wird im Laufe der virtuellen Hauptversammlung
vom Vorsitzenden festgelegt.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV.
dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den
besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend
die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus:
Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von
Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 20. April 2021
in der oben angeführten Weise (Punkt VI Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem
Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen
Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren
Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei
der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG wird
auf die Ausführungen zu Punkt VI. Abs 3 verwiesen.
Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der
Aktionäre gem § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
6. Information zum Datenschutz der Aktionäre
SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft verarbeitet
personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG,
dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der
Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie
gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen
Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die
Vorbereitung, Durchführung, Nachbearbeitung sowie für die Teilnahme von
Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6
(1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT
Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD
EQUIPMENT Aktiengesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung und dem Dividenden-Clearing externer
Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken,
Zählservice und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von SCHOELLER-BLECKMANN
OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SCHOELLER-BLECKMANN
OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die
SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft mit diesen
Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung
abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden
Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der
Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das
gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen
und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name,
Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD
EQUIPMENT Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene
Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen
Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die
Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind,
und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern.
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem
Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht
sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären
gegen die SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft oder
umgekehrt von der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft
gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten
der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit
Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten
während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis
zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III
der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der SCHOELLER-BLECKMANN
OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
compliance@sbo.co.at [compliance@sbo.co.at] oder über die folgenden Kontaktdaten
geltend machen:
SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft
Group Compliance Management
2630 Ternitz, Hauptstraße 2
Tel: +43 2630 315 - 0
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-
Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der
Internetseite der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft
www.sbo.at/privacypolicy [http://www.sbo.at/privacypolicy] zu finden.
VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 16.000.000,-- und ist zerlegt in 16.000.000
auf Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,--.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
virtuellen Hauptversammlung 15.723.365 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 276.635
eigene Aktien. Aus diesen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu, auch nicht
das Stimmrecht.
Eine Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und damit
der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in der Hauptversammlung bekannt gegeben.
Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
2. Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der
kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-
GesV am Ort der Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste persönlich
zugelassen sind.
Ternitz, im März 2021
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Andreas Böcskör, Corporate Communications
Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG
Tel: +43 2630 315 DW 252
E-Mail: a.boecskoer@sbo.co.at
Ildiko Füredi-Kolarik
Metrum Communications GmbH
Tel: +43 1 504 69 87 DW 351
E-Mail: i.fueredi@metrum.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------Emittent: Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG
Hauptstrasse 2
A-2630 Ternitz
Telefon: 02630/315110
FAX: 02630/315101
Email: sboe@sbo.co.at
WWW: http://www.sbo.at
ISIN: AT0000946652
Indizes: ATX, WBI
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch
Original content of: Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG, transmitted by news aktuell