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Wienerberger AG

EANS-Kapitalmarktinformation: Wienerberger AG
Erwerb und/oder Veräußerung eigener Aktien gemäß § 119 Abs. 9 BörseG

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  Sonstige Kapitalmarktinformationen übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
  einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
  verantwortlich.
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Zwtl.: Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der
Wienerberger AG

Die Mitglieder des Vorstands der Wienerberger AG (die "Gesellschaft"),
ausgenommen Dr. Heimo Scheuch, sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG an die
Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte
Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft an ein Mitglied des Vorstands
der Gesellschaft im Rahmen eines aktienbasierten Vergütungssystems.


Zwtl.: 1 Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien


1.1 Die 151. ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Mai 2020
beschloss zu Tagesordnungspunkt 9 (TOP 9) die Ermächtigung des Vorstands für
eine Dauer von 5 Jahren ab Beschlussfassung, gemäß § 65 Abs. 1b AktG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche Beschlussfassung der
Hauptversammlung für die Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien
eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, unter anderem wenn die Aktien
Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Rahmen
eines aktienbasierten Vergütungsprogramms, eines
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms oder eines Aktienoptionsprogramms angeboten
werden sollen, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen (die
"Verwendungsermächtigung").

1.2 Die Verwendungsermächtigung der 151. ordentlichen Hauptversammlung der
Wienerberger AG kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein
Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch
Dritte ausgeübt werden.


Zwtl.: 2 Gewährung von Aktien im Rahmen eines Aktienvergütungssystems


2.1 Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschloss am 21.12.2020, Dr. Heimo Scheuch
im Rahmen des anwendbaren Aktienvergütungssystems insgesamt 40.258 Aktien der
Gesellschaft ohne Zahlung einer Gegenleistung durch Dr. Heimo Scheuch
zuzuteilen. Die Übertragung von zugeteilten Aktien der Gesellschaft an Dr. Heimo
Scheuch soll bis Ende Mai 2021 erfolgen.


Zwtl.: 3 Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre


3.1 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als über die
Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung der
Lieferverpflichtung an Dr. Heimo Scheuch im Rahmen des aktienbasierten
Vergütungssystems wäre im Fall der Durchführung im Interesse der Gesellschaft
gelegen und verhältnismäßig: Solche aktienbasierten Vergütungssysteme sind heute
bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Die Implementierung
eines solchen Aktienvergütungssystems wird anerkannt und von langjährigen
Vorstandsmitgliedern börsenotierter Gesellschaften erwartet. Aktienbasierte
Vergütungssysteme, die die Zuteilung von Aktien der Gesellschaft vorsehen,
dienen der stärkeren Motivation der Führungskräfte, der Erhöhung der
Behaltefrist der Führungskräfte und zur Förderung des Umsatz- und
Gewinnwachstums durch eine Führungskraft. Ein aktienbasiertes Vergütungssystem
trägt zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber bei. In
Ermangelung eines aktienbasierten Vergütungssystems wäre die Gesellschaft
gezwungen, einzelnen Mitgliedern des Managements höhere variable
Gehaltsbestandteile auszuzahlen. Schließlich erwarten auch Investoren, dass das
Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt ist. Aus diesem Grund wurden Dr.
Heimo Scheuch im Rahmen des aktienbasierten Vergütungssystems insgesamt 40.258
Aktien der Gesellschaft ohne Zahlung einer Gegenleistung zugeteilt.

3.2 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als über die
Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung von Verpflichtungen
unter dem aktienbasierten Vergütungssystem ist weiters erforderlich, um ein
solches Vergütungssystem unabhängig von einem allfälligen bedingten und/oder
genehmigten bedingten Kapital sowie deren Anforderungen durchführen zu können.

3.3 Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur
Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt. Dieselbe Wertung
gilt für Fälle direkter Zuwendung von Aktien an den genannten Personenkreis im
Rahmen von vergleichbaren Programmen ohne vorherige Optionseinräumung; die
Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien an diese Personen würde keiner
Beschlussfassung (dh keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung
bedürfen. Zusätzlich wurde aber der 151. ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 5. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 (TOP 9) die
Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands für eine Dauer von 5 Jahren ab
Beschlussfassung, gemäß § 65 Abs. 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und
ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung für die Veräußerung
beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als
über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot vorzusehen, vorgelegt und von
der Hauptversammlung beschlossen.

3.4 Durch die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur "typischen"
Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der
Altaktionäre bzw. die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur
dadurch, dass die Gesellschaft auf Basis entsprechender Ermächtigungen der
Hauptversammlung die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen
Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten
werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst
dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wiederverwendet. Nach der
Verwendung der eigenen Aktien haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie
bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft
hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des
geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung von Dr. Heimo
Scheuch an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil
entsteht den Aktionären durch den geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang:
Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind lediglich bis zu 40.258 Aktien
der Gesellschaft (rund 0,03% des Grundkapitals der Wienerberger AG). Die
Gesellschaft hält zum Stichtag dieses Berichts insgesamt 2.922.168 Stück eigene
Aktien, bei einer Aktienanzahl von insgesamt 115.187.982 Stück Aktien.

3.5 Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts)
bestehender Aktionäre sachlich gerechtfertigt.

3.6 Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der
Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Verpflichtungen unter einem
aktienbasierten Vergütungssystem ist ein üblicher und allgemein anerkannter
Vorgang. Darüber hinaus sorgen die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in
Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien - auch in Zusammenhang mit
allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsennotierte
Gesellschaften wie die Wienerberger AG gelten - für umfassende Transparenz im
Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien. Der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine
entscheiden. Zudem enthält sich das betroffene Mitglied des Vorstands, Dr. Heimo
Scheuch, bei der Beschlussfassung in dieser Sache seiner Stimme. Die Interessen
der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner Gefahr ausgesetzt.

3.7 Der Vorstand, ausgenommen Dr. Heimo Scheuch, und der Aufsichtsrat der
Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der
Verpflichtung unter dem aktienbasierten Vergütungssystem mit eigenen Aktien
unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den
gesetzlichen Vorschriften entspricht.


Zwtl.: 4 Nächste Schritte


4.1 Nach Ablauf einer Frist von frühestens 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses
Berichts und frühestens drei Börsentage nach Veröffentlichung der beabsichtigten
Verwendung (Wiederveräußerung) von eigenen Aktien können eigene Aktien der
Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe der
Zuteilung durch den Aufsichtsrat an Dr. Heimo Scheuch übertragen werden.

4.2 Die Übertragung soll bis Ende Mai 2021 abgeschlossen werden.

Wien, im Mai 2021

Der Vorstand der Wienerberger AG (ausgenommen Dr. Heimo Scheuch)
Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG




Rückfragehinweis:
Elisabeth Falkner, Head of Investor Relations Wienerberger AG
t +43 1 601 92 - 10221 |  investor@wienerberger.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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