EANS-Hauptversammlung: freenet AG
Einberufung der Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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freenet AG
Büdelsdorf
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch den
9. Mai 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Congress Center Hamburg,
Saal G, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011
Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen
Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der
Jahresabschluss 2011 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und
damit festgestellt worden. Die vorgenannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der
Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2012
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der
freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt. Sie liegen ferner vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c,
22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
Euro 506.791.903,79 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. Euro 128.011.016,00 als Gesamtbetrag der Dividende,
und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 378.780.887,79 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 10. Mai 2012 zahlbar.
Gesamtbetrag der Dividende Euro 128.011.016,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 378.780.887,79
Bilanzgewinn Euro 506.791.903,79
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000
eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die
Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre
auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2012.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 101 Abs. 1 AktG iVm
§ 1 Abs. 1, § 5 Abs. 1 Satz 1, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG 1976 aus je 6
Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Maximilian Ardelt, Starnberg
Geschäftsführender Gesellschafter der ConDigit Consult GmbH,
Starnberg
b) Dr. Arnold Bahlmann, München
Selbständiger Unternehmensberater, München
c) Maarten Henderson, Hamburg
Selbständiger Unternehmensberater, Hamburg
d) Dr. Boris Maurer, Berlin
Selbständiger Unternehmensberater, Berlin
e) Axel Rückert, Rueil-Malmaison, Frankreich
Selbständiger Unternehmer und Unternehmensberater, Rueil-Malmaison,
Frankreich
f) Achim Weiss, Karlsruhe
Geschäftsführender Gesellschafter der ProfitBricks GmbH, Berlin
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht
an Wahlvorschläge gebunden. Mit Blick auf Ziffer 5.4.3 Satz 3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Herr Maarten Henderson hat erklärt, dass er für den Fall seiner
erneuten Wahl auch zukünftig für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
der Gesellschaft zur Verfügung steht. Die derzeitigen Mandate der
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind
nachfolgend in den Informationen zur Tagesordnung aufgeführt.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2012 bestellt.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2005 gemäß
§ 4 Abs. 6 der Satzung, über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2009 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung, über die Aufhebung des bedingten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung sowie des zugrundeliegenden
Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Juli 2007, sowie Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen
Der Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2005 (§ 4 Abs. 6
der Satzung) ist am 18. August 2010 abgelaufen, der
Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2009 (§ 4 Abs. 7 der
Satzung) lief am 6. Juli 2011 ab. Sämtliche Aktienoptionen, die von der
Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der mobilcom AG fortgeführt wurden
und für die durch die Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 ein bedingtes
Kapital geschaffen wurde (§ 4 Abs. 8 der Satzung) sind ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 4 Abs. 6 der Satzung, § 4 Abs. 7 der Satzung sowie der Beschluss
der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter Tagesordnungspunkt 11
zur Schaffung eines bedingten Kapitals zur Fortführung der
Aktienoptionen der mobilcom AG sowie § 4 Abs. 8 der Satzung werden
aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 12.800.000
geschaffen.
Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:
"(6) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 12.800.000 (in Worten: Euro Zwölf Millionen
Achthundert Tausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch
dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem
oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden
mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage
auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden
Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der
anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer -
zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt,
die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202
Abs. 2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden
oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden.
Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß
§§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung begeben worden sind."
c) Absatz (9) von § 4 der Satzung wird zu Absatz (7).
***
INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums (Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG):
a) Maximilian Ardelt
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Ecommerce Alliance AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mannstaedt GmbH, Troisdorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
TECH DATA Corporation, Clearwater/Florida, USA, Mitglied in Board of
Directors
b) Dr. Arnold Bahlmann
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
eCircle AG, Münschen, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Business Gateway AG, Starnberg, Mitglied des Aufsichtsrats
Telegate AG, Martinsried, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
TVN S.A. Group, Warschau, Polen, Mitglied des Aufsichtsrats
c) Maarten Henderson
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
PV Crystalox Solar plc, Abingdon, Oxfordshire, Großbritannien,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
d) Dr. Boris Maurer
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Keine
e) Axel Rückert
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Filhet Allard SA, Bordeaux, Frankreich, Mitglied des Aufsichtsrats
f) Achim Weiss
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Fonpit AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
ACAN Invest AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
ACAN Management AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
Finalfolder AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
Parallels Inc., Seattle, USA, Mitglied im Aufsichtsrat
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BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZUM TAGESORDNUNGSPUNKT 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, anstelle der
ausgelaufenen, nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitalia 2005 und 2009 ein neues
genehmigtes Kapital von insgesamt EUR 12.800.000 für die Dauer von 5 Jahren im
Wege der Satzungsänderung zu schaffen.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
Von der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung 2012
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung kann unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, auch in
der Form des mittelbaren Bezugsrechts, Gebrauch gemacht werden.
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt jedoch auch die Ermächtigung
des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch für den Fall, dass als
Gegenleistung für Sacheinlagen teils Aktien ausgegeben werden und teils eine
Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht
werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden
Zwecken:
1) Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf ein
genehmigtes Kapital zum Zweck des Unternehmenszusammenschlusses oder zum
Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteilen als
Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückgreifen zu
können. Ggf. kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen
und Unternehmensteilen in eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
ein Unternehmenszusammenschluss mit einer Tochtergesellschaft in Betracht.
Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt
von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den
Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs
orientieren.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend
Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die im Bereich der
Telekommunikation oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der
Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen
oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der
jeweiligen Marktposition des freenet Konzerns führt oder den Markteintritt
in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der
Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der
Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen
zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien
zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben
werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben
interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit
einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien,
bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum
Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über
die Börse hinzu zu erwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der
Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher
in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und
im Interesse der Gesellschaft liegt.
2) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 6 der Satzung soll es Vorstand
und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur
Ausgabe von Aktien als Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger
sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Lizenzen,
gewerblichen Schutzrechten, Forderungen (auch gegen die Gesellschaft),
Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz zu nutzen. Die Gewährung von Aktien
liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn
die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der
Gesellschaft von Nutzen sind oder der Erwerb für die Finanz-, Vermögens-
oder Ertragslage der Gesellschaft, auch in Form einer Reduzierung von
Schulden, von Vorteil ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht
zu angemessenen Konditionen möglich ist.
Die Entscheidung, ob neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an
der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und
der Bewertung zu entscheiden. Die unter Ziff. 1 genannten Erwägungen zum
Ausgabebetrag gelten entsprechend.
3) Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) bis 2) genannten Sacheinlagen
kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des
Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht
werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.
4) Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6
der Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) gegen die
Einbringung von Zahlungsansprüchen oder sonstigen Vermögensgegenständen
auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum gegenwärtigen
Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs
angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls
insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich
ist.
5) Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch macht, das Kapital gegen
Bareinlage und unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
zu erhöhen, kann es erforderlich werden, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen.
Auch dazu wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags
würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
6) Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die Möglichkeit haben, im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung in den §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG neue Aktien auch in anderer Weise als unter Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, wenn die Ausgabe
entsprechend der Regelung der §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung
eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Diese
Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der
im Beschlussvorschlag genannten Abzüge gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10 % des Grundkapitals begrenzt.
Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien wie vorstehend beschrieben liegt
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Ausgabe von
Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird
darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf
günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären
entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil,
da die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum
Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu im
Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse erwerben.
Berichterstattung
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2012 und des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
berichten.
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UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER
GESELLSCHAFT
Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2011,
der festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der freenet AG für das
Geschäftsjahr 2011, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7, der
vorstehend vollständig abgedruckt ist, sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die
Internetseite unserer Gesellschaft unter http://www.freenet-group.de/investor-
relations/hauptversammlung/2012 zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt.
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hollerstraße 126,
24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c, 22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen übersandt.
Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.freenet-
group.de/investor-relations/hauptversammlung/2012 vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zugänglich.
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS
Eintragung im Aktienregister und Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig
angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 123
Abs. 2 Satz 2 AktG der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2012
(24:00 UHR MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:
Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2012@freenet.ag
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Freie Verfügbarkeit über Aktien trotz Anmeldung
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die
Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung frei
verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist allein der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Anträge zur Umschreibung im Aktienregister
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie die Anzahl der
einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Um sicherzustellen, dass die Eintragung im Aktienregister bis zum
Tag der Hauptversammlung erfolgt, muss der Antrag auf Umschreibung ebenso wie
die Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft jedoch spätestens am
letzten Tag der Anmeldefrist, also bis zum Ablauf des 2. Mai 2012 (24:00 Uhr
MESZ), zugegangen sein. Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach diesem
Zeitpunkt zugehen, werden erst mit Wirkung ab 10. Mai 2012 berücksichtigt.
Teilnahme- und Stimmberechtigte Aktien
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende
Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung mittelbar 50.000
Stückaktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien der freenet AG zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich daher auf 128.011.016.
***
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Für die
Erteilung der Vollmacht sowie für deren etwaigen Widerruf genügt die Textform,
soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG
bleibt unberührt. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an
eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die
Vollmacht in Ermangelung besonderer Satzungsregelungen nach den gesetzlichen
Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die Vollmacht nachprüfbar
festgehalten werden muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen
Bevollmächtigten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Stimmrechte für Aktien, die einer solchen Person oder einem solchen Institut
oder Unternehmen nicht gehören, als deren Inhaber sie/er aber im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, dürfen nur auf Grund einer Ermächtigung des
Aktionärs ausgeübt werden, für die die Regelungen über die Vollmachten
entsprechend gelten.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu
eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden;
andere Aktionärsrechte können vom Stimmrechtsvertreter jedoch nicht ausgeübt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Es ist jedoch zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
kann. Er kann das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu
denen er von den Aktionären Weisungen erhalten hat.
Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 8. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ schriftlich,
per Telefax, per e-mail oder anderweitig in Textform unter folgender Adresse
zugegangen sein:
Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2012@freenet.ag
Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem Kreditinstitut, einer
Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen oder den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Sie müssen sich daher rechtzeitig zur Teilnahme anmelden. Die Eintrittskarte
enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2012,
24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: hv-2012@freenet.ag übermittelt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und
Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte.
***
ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 8. April 2012, 24:00 Uhr MESZ schriftlich unter der Adresse:
freenet AG
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers mit qualifizierter
elektronischer Signatur unter: hv-2012@freenet.ag zugegangen sein.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3
Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70
AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und
Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder der
Aufsichtsratsmitglieder werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2012 zugänglich
gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der
Gesellschaft bis zum 24. April 2012, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Sie sind unter
Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:
freenet AG
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
Telefax: +49 (0)4331/43 44 555
E-Mail: hv-2012@freenet.ag
Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht
berücksichtigt.
Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht von der
Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht
auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers oder der
Aufsichtsratsmitglieder brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag
braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder der Aufsichtsratsmitglieder
werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 125
Abs. 1 Satz 3, 4 AktG) bzw. hinsichtlich der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
die Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten nicht enthalten (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Gegenanträgen entsprechend.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt
unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
(§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen darf der Vorstand
die Auskunft verweigern (§ 131 Abs. 3 AktG).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2,
126, 127, 131 Aktiengesetz sowie zu Einschränkungen dieser Rechte finden sich
unter der Internetadresse http://www.freenet-group.de/investor-
relations/hauptversammlung/2012.
Büdelsdorf, im März 2012
freenet AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Andreas Neumann
Head of Investor Relations
Tel.: +49 (0) 40 51306-778
E-Mail: ir@freenet.ag
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: freenet AG
Hollerstraße 126
D-24782 Büdelsdorf
Telefon: +49 (0)4331 691000
Email: ir@freenet.ag
WWW: http://www.freenet-group.de
Branche: Telekommunikation
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
Indizes: Midcap Market Index, TecDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share,
Technology All Share
Börsen: Freiverkehr: Hannover, Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf,
Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt
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