Miba Aktiengesellschaft

EANS-Hauptversammlung: Miba Aktiengesellschaft
Einladung zur Hauptversammlung

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  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Hinweisbekanntmachung 
gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz

und 

Einladung


Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz ("GesAusG") hat der Vorstand
einer Aktiengesellschaft einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung zum
Ausschluss der Minderheitsgesellschafter mindestens einen Monat vor dem Tag der
Hauptversammlung zu veröffentlichen.

Die Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft, eingetragen im Firmenbuch des
Landesgerichts Wels unter FN 105810d, mit Sitz in Laakirchen und der
Geschäftsanschrift Dr.-Mitterbauer-Straße 3, 4663 Laakirchen, ("MBAG") hat als
Aktionärin der Gesellschaft nach den Bestimmungen des § 1 GesAusG verlangt, dass
die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre auf die MBAG als Hauptgesellschafterin beschließt.

Diese Beschlussfassung soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung
erfolgen. 

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 12.
Oktober 2015, um 9 Uhr, in den Räumlichkeiten der Gesellschaft in 4663
Laakirchen, Dr.-Mitterbauer-Straße 3, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der
Miba Aktiengesellschaft

eingeladen.

Der einzige Punkt der
T a g e s o r d n u n g

lautet: 
"Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs 1
GesAusG und die Übertragung von deren Aktien der Miba Aktiengesellschaft auf den
Hauptgesellschafter Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG."

Gesellschafterausschluss (einziger Tagesordnungspunkt): 
Entsprechend dem Verlangen des Hauptgesellschafters MBAG schlagen der Vorstand
und der Aufsichtsrat der Miba vor, dass in der außerordentlichen
Hauptversammlung der Miba ein Beschluss gemäß nachstehendem Entwurf gefasst
wird:

"Die Aktien aller Aktionäre der Miba Aktiengesellschaft mit Ausnahme jener des
Hauptgesellschafters Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft,
Dr.-Mitterbauer-Straße 3, 4663 Laakirchen, Österreich mit dem Sitz in
Laakirchen, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Wels zu FN 105810d,
werden gemäß § 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den
Hauptgesellschafter Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft übertragen.
Der Hauptgesellschafter zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und
spesenfrei eine Barabfindung in der Höhe von EUR 540,- pro Stückaktie der Miba
Aktiengesellschaft. Die Barabfindung ist spätestens zwei Monate nach dem Tag
fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt
gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem
jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des
Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt der
Hauptgesellschafter."

Unterlagen zur Hauptversammlung und zum Gesellschafterausschluss
Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 3 Abs 5 GesAusG folgende Unterlagen ab
dem 10.09.2015 am Sitz der Gesellschaft in 4663 Laakirchen,
Dr.-Mitterbauer-Straße 3, zur Einsicht der Aktionäre aufliegen und über den
Investor Relations Bereich auf der Homepage der Miba, www.miba.com, im Bereich
"Investoren" (www.miba.com > Investoren > Miba Aktie > Squeeze-out) kostenlos
abgerufen werden können:


a)      der Entwurf des Beschlussantrags über den Ausschluss;
b)      der gemeinsame Bericht des Vorstands der Miba und der MBAG gemäß § 3 Abs
1 GesAusG;
c)      das Unternehmenswertgutachten der TPA Horwath Wirtschaftstreuhand- und
Steuerberatung GmbH vom 31.08.2015;
d)      der Prüfbericht von Moore Stephens City Treuhand GmbH als gerichtlich
bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG;
e)      der Prüfbericht des Aufsichtsrats der Miba gemäß § 3 Abs 3 GesAusG;
f)      die Jahresfinanzberichte der Miba Aktiengesellschaft für die letzten
drei Geschäftsjahre, welche die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Miba Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, somit der
Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14, 2014/15, enthalten; sowie 
g)      die Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte und Corporate
Governance-Berichte der letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre
2012/13, 2013/14 und 2014/15. 


Jeder Aktionär hat das Recht auf Einsicht.

Weiters sind auch der vollständige Text dieser Einberufung sowie die Formulare
für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung (§
114 AktG) ab dem 10.09.2015 über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.miba.com/Investor_Relations-Hauptversammlung,42,de.html/ abrufbar.

Alle genannten Unterlagen bleiben bis zum Ablauf eines Monats nach der
Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite der Miba unter www.miba.com
zugänglich.

Hinweis gemäß § 106 Z 5 AktG auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118
und 119 AktG und § 3 Abs 8 GesAusG

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des
Grundkapitals erreichen, und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber dieser Aktien sind, schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf
die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden,
wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 23.09.2015 der Gesellschaft
ausschließlich an der Adresse Miba AG, Investor Relations, z.H. Herrn MMag.
Markus Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen oder per Telefax unter der
Telefax-Nummer +43 7613 2541 1472 oder per SWIFT: OBKLAT2L (Message type MT598;
unbedingt ISIN AT0000734835 im Text angeben) zugeht. Jedem so beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum
Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein
darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 Prozent des
Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge
zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 01.10.2015 der
Gesellschaft per Telefax an +43 7613 2541 1472 oder per Post an Miba AG,
Investor Relations, z.H. Herrn MMag. Markus Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663
Laakirchen oder per E-Mail an markus.hofer@miba.com zugeht, wobei das Verlangen
in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Für den
Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt
die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich
der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunft darf gemäß § 118 Abs 3 AktG verweigert werden, soweit sie nach
vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf gemäß § 118 Abs 4 AktG auch
verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von
Frage und Antwort über mindestens 7 (sieben) Tage vor Beginn der
Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Auf den Grund der
Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Gemäß § 3 Abs 8 GesAusG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
auch über alle für den Ausschluss wesentlichen Angelegenheiten des
Hauptgesellschafters Auskunft zu geben. § 118 Abs 3 AktG (Verweigerung der
Auskunft; siehe oben) ist sinngemäß anzuwenden.

Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat
berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu
stellen. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als
Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden.
Zur Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf
Einberufung einer Hauptversammlung und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung
bedarf es keiner Bekanntmachung. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110
AktG (siehe oben) auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde,
ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.


Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110
und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.miba.com
zugänglich.

Teilnahmeberechtigung - Nachweisstichtag und Depotbestätigung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des
02.10.2015 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur
berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am 07.10.2015
ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:

-       Per Post oder Boten an: Miba AG, Investor Relations, z.H. MMag. Markus
Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen 
-       Per Telefax an: +43 7613 2541 1472 
-       Per SWIFT: OBKLAT2L; Message type MT598; unbedingt ISIN AT0000734835 im
Text angeben.


Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: 

-       Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (BIC); 
-       Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen; 
-       Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN
AT0000734835; 
-       Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
-       Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die
Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben
genannten Nachweisstichtag 02.10.2015 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung oder durch
Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung oder Übermittlung einer
Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung durch Bevollmächtigte 

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform erteilt werden. Es können auch mehrere
Personen bevollmächtigt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des
Vorstands oder Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur
ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der
Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die
Vollmacht der Gesellschaft bis spätestens 9. Oktober 2015, 16.00 Uhr,
ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zuzugehen: 

-       Per Post an: Miba AG, Investor Relations, z.H. MMag. Markus Hofer,
Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen 
-       Per Telefax an: +43 7613 2541 1472 
-       Per E-Mail an: markus.hofer@miba.com, wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden
auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.miba.com abrufbar. 
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt §
10a Abs 3 AktG sinngemäß. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der
Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 9,5 Millionen Euro und ist in 1,3 Millionen auf Inhaber lautende
Stückaktien zerlegt. Die Stückaktien teilen sich in 870.000 Stammaktien, 130.000
Vorzugsaktien (Emission A) und 300.000 Stück Vorzugsaktien (Emission B). Die
Vorzugsaktien der Emission A haben kein Stimmrecht allerdings das Recht auf
Umtausch in Stammaktien unter Aufgabe des Vorzugs. Die Vorzugsaktien der
Emission B besitzen weder Stimmrecht noch Recht auf Umtausch in Stammaktien. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 97.979
Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der
teilnahmeberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 1.202.021 Stück. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien
beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 870.000 Stück.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die
Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden
und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw.
eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis)
auszuweisen. Einlass ist ab 8.00 Uhr.

Laakirchen, im September 2015 

Der Vorstand


Rückfragehinweis:
Mag. Valerie Weixlbaumer-Pekari
Head of Corporate Communications & Marketing Services
Tel.: +43/664/5416364
mailto: valerie.weixlbaumer@miba.com

Investoren/Analysten
MMag. Markus Hofer
CFO
Tel.: +43/7613/2541-1138
mailto:markus.hofer@miba.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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Emittent:    Miba Aktiengesellschaft
             Dr.Mitterbauer-Straße 3
             A-4663 Laakirchen
Telefon:     07613/2541-0
FAX:         07613/2541-1010
Email:    info@miba.com
WWW:      www.miba.com
Branche:     Zulieferindustrie
ISIN:        AT0000734835
Indizes:     Standard Market Auction
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:    Deutsch
 

Original-Content von: Miba Aktiengesellschaft, übermittelt durch news aktuell

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