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16.05.2012 – 16:01

BAUER Aktiengesellschaft

EANS-Hauptversammlung: BAUER Aktiengesellschaft
Einberufung der Hauptversammlung

--------------------------------------------------------------------------------
  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
BAUER Aktiengesellschaft,Schrobenhausen
- ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 - 
  
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, dem
28. Juni 2012, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) am Firmensitz der BAUER
Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft ein. 


I.      Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft,
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011, sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4 HGB

Entsprechend § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG wird hierzu erläutert: Der Jahresabschluss
wurde am 11. April 2012 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der
Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172
f. AktG kein Beschluss zu fassen.


2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs
2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe
von 22.590.906,89 EUR wird wie folgt verwandt:

Ausschüttung an die Aktionäre von 0,50 EUR Dividende je 
dividendenberechtigter Stückaktie bei 17.131.000 
dividendenberechtigten Stückaktien                       8.565.500,00 EUR

Gewinnvortrag                                           14.025.406,89 EUR

Ein gegebenenfalls auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallender
Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. 


3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.


4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.


5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4
Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung 

Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 erteilte und bisher nicht
ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 2.000.000,00
EUR läuft am 25. Juni 2013 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2013 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf
ihre Eigenmittel verstärken kann. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)      Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 dem Vorstand erteilte
Ermächtigung, das Grundkapital bis zum 25. Juni 2013 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.000.000,00 EUR durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2008), wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu
beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

b)      Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,

- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind,

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den
Inhalt der Aktienrechte festzulegen. 

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 und, falls das
genehmigte Kapital 2012 bis zum 27. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.

c)      § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, 

- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind,

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den
Inhalt der Aktienrechte festzulegen. 

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 und, falls das
genehmigte Kapital 2012 bis zum 27. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern."


6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.


                                       ***

II. Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 5 

Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 erteilte, in § 4 Abs. 4 der
Satzung eingetragene und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu 2.000.000,00 EUR läuft am 25. Juni 2013 und damit
voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 aus. Um dem Vorstand
der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung
der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und
durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 27. Juni 2017 zu
ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2012). 

Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch
über den 25. Juni 2013 hinaus die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von
strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft -
unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die
Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Da
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen
Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5
AktG. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2012 ist
jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:

- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird
der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann
sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht
Geld, sondern Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit
einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die BAUER Aktiengesellschaft in
die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und
liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter von Dritten
gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des
Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den
immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften
betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden,
ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der
Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. 

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im
Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten
Kapital 2012 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission
von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei
der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag erzielt wird.  

- Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen
werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll
die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine
vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der
Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie
liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen
Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. 

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der
Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. 

Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der
Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag so nahe am aktuellen Börsenkurs
festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der
neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der
Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 unter
Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

- Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen
des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der
Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich
gerechtfertigt. 


Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals 2012 beträgt insgesamt bis zu
7.300.000,00 EUR. Dies entspricht insgesamt bis zu rund 10 % des zum Zeitpunkt
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Mit Blick auf
entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist jedoch gleichwohl eine
ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals für
Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen. 

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der
Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2012 entspricht dem
gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung
folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten. 



                                       ***

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien. 

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in
Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen
haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 7. Juni 2012, 0:00
Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 21. Juni 2012, 24:00 Uhr, unter
folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

Bauer Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings 
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com 

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei
bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit einem
Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt. Eintrittskarten sind
reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmevoraussetzungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die
Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. 

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft per Post oder per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis
spätestens 27. Juni 2012, 24:00 Uhr an die folgende Adresse erfolgen: 

BAUER Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: hv2012@bauer.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten
Personen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht
auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG
Gleichgestellte. Hier können Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, die eine Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte
beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig
abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich
aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt
werden. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 27. Juni 2012, 24:00 Uhr
unter BAUER Aktiengesellschaft, c/o Computershare HV-Services AG, Prannerstraße
8, 80333 München, Telefax: +49 89 30903 74675, E-Mail: hv2012@bauer.de
eingegangen sein. Nach dem 27. Juni 2012, 24:00 Uhr können erteilte Vollmachten
und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr
geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Versammlung bleibt unberührt.
Auch bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten
Stimmrechtsvertreter müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden
Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen. 

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die
diese vor der Abstimmung verlassen, die Möglichkeit bestehen, den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bei Verlassen der Hauptversammlung
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. 

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen
oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von
der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw.
Bevollmächtigung und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter besteht nicht. 


Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also spätestens bis zum 28. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Wir
bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: 

BAUER Aktiengesellschaft
- Vorstand -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 28.
März 2012, 0:00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 126
Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung, soweit
gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14
Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2012, 24:00 Uhr, der
Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich
geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu
werden. Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu
richten: 

BAUER AG
Investor Relations 
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Fax: +49 8252 97- 2900
E-Mail: hv2012@bauer.de

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Um die
sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich
gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese
Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das
Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.


                                       ***

IV. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 mit dem
Lagebericht, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 mit dem
Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011,
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 3 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der BAUER Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind
zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich
und werden auch in der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 ausliegen. Auf dieser
Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Schrobenhausen, im Mai 2012
                          BAUER Aktiengesellschaft
                                Der Vorstand


Rückfragehinweis:
Christopher Wolf
Investor Relations
BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
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