voestalpine AG

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voestalpine beschließt zum Ausbau des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms Erhöhung des Grundkapitals um 1,25% - ANHANG

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Kapitalerhöhung/Restrukturierung

Linz -
Vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates hat der Vorstand der voestalpine
AG am 3. Dezember 2018 beschlossen, von seiner Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 2b der Satzung Gebrauch zu machen und das
Grundkapital der voestalpine AG durch Ausgabe von 2.200.000 neuer, auf Inhaber
lautende Stammaktien (Stückaktien) und somit um rund 1,25 % zu erhöhen. Der
Ausgabebetrag pro Stückaktie wurde mit EUR 29,24 festgelegt. Der Ausgabebetrag
entspricht dem Durchschnitt der Börsenschlusskurse der voestalpine-Aktie in den
letzten 5 Handelstagen vor Beschlussfassung durch den Vorstand am 3. Dezember
2018.
Die neu geschaffenen Aktien dienen dem Ausbau und der Absicherung des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms des voestalpine-Konzerns. Zur Übernahme der
Aktien wurde daher unter Ausschluss des Bezugsrechtes sämtlicher anderer
Aktionäre nur die voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung zugelassen,
welche die Aktien für die am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der voestalpine
teilnehmenden Mitarbeiter hält. Diese Mitteilung stellt somit weder ein Angebot
zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren der voestalpine AG dar.
Mit Durchführung der Kapitalerhöhung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 324.391.840,99 und ist in 178.549.163 Aktien zerlegt. Der Anteil der
voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung steigt von bisher rund 12,52%
auf 13,58% (zuzüglich rund 1,27% Privataktien). Die Durchführung der
Kapitalerhöhung ist bis Ende März 2019 geplant.

Nachfolgend finden sie den vollständigen Bericht des Vorstandes der voestalpine
AG zum Bezugsrechtsausschluss.
Diesen Bericht sowie weitere Details zur Veröffentlichung finden sich zudem auf
der Website http://www.voestalpine.com [http://www.voestalpine.com/] unter
Investoren bzw. steht Ihnen die Investor Relations-Abteilung der voestalpine AG
unter +43/50304/15-9949 für Fragen zur Verfügung.

Bericht des Vorstands
der voestalpine AG
(FN 66209 t)
gemäß § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

1. Allgemeines
In der am 2. Juli 2014 abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung der
voestalpine AG wurde der Vorstand gemäß § 169 AktG ermächtigt, bis 30. Juni 2019
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 31.330.923,02, allenfalls in
mehreren Tranchen, durch Ausgabe von bis zu 17.244.916 auf den Inhaber lautende
Stück Stammaktien (Stückaktien) gegen Sacheinlagen und/oder Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende
Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Rahmen eines
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu erhöhen. Die jeweilige Ausübung, der
Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen sowie ein etwaiger Ausschluss des
Bezugsrechtes sind vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich
durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen
(siehe § 4 Abs 2b der Satzung der voestalpine AG in der Fassung vom 23.März
2017).
Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand der voestalpine AG bisher zweimal
Gebrauch gemacht. Erstmals mit Beschluss vom 9. März 2015 dahingehend, dass das
Grundkapital der Gesellschaft um EUR 4.542.052,14 auf EUR 317.851.287,79 durch
Ausgabe von 2.500.000 neuer auf Inhaber lautende Stammaktien erhöht wurde. Mit
Beschluss des Vorstandes vom 6. März 2017 wurde von dieser Ermächtigung erneut
Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 2.543.549,20 auf
EUR 320.394.836,99 durch Ausgabe von 1.400.000 neuer auf Inhaber lautende
Stammaktien erhöht.

2. Beschluss des Vorstands
In Entsprechung der unter Punkt 1 angeführten Ermächtigung hat der Vorstand der
voestalpine AG, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates, am 3. Dezember
2018 beschlossen das Grundkapital der Gesellschaft im Betrag von derzeit EUR
320.394.836,99 um EUR 3.997.004,00 auf EUR 324.391.840,99 durch Ausgabe von
2.200.000 Stück neuer auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einer
Gewinnberechtigung ab 1. April 2018 zu erhöhen ("Kapitalerhöhung"). Dies
entspricht einer Erhöhung des Grundkapitals um (gerundet) 1,25%.
Der Ausgabebetrag pro Stückaktie wurde mit EUR 29,24 festgelegt und ist zur
Gänze in bar zu leisten. Der Ausgabebetrag entspricht dem Durchschnitt der
Börseschlusskurse der Aktie der voestalpine AG der letzten 5 Handelstage vor
Beschlussfassung durch den Vorstand am 3. Dezember 2018.
Zur Übernahme der Aktien aus der Kapitalerhöhung wurde ausschließlich der
Aktionär voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung mit der Verpflichtung
zugelassen, diese Aktien treuhändig entsprechend den Bestimmungen des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der voestalpine für die am
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der voestalpine teilnehmenden Arbeitnehmer und
leitenden Angestellten der voestalpine AG oder einer mit ihr verbundenen
Gesellschaft zu halten. Das Bezugsrecht sämtlicher anderer Aktionäre wurde
ausgeschlossen.

3. Zum Ausschluss des Bezugsrechtes
Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren
Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Dementsprechend hat die
voestalpine bereits im Jahr 2000 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm eingeführt
und dieses seither kontinuierlich ausgebaut. Aktuell hält die voestalpine
Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung rund 12,52 % des Grundkapitals der
voestalpine AG. Die Stiftung übt darüber hinaus die Stimmrechte von rund 1,28%
Privataktien von ehemaligen und aktuellen Konzernmitarbeitern aus.
Mit der Mitarbeiterbeteiligung der voestalpine wird einerseits ein stabiler
Aktionär der voestalpine AG ermöglicht. Andererseits wird die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen sowie die Bindung der Mitarbeiter an das
Unternehmen erhöht und die Mitarbeiter profitieren als Aktionäre vom Erfolg des
Unternehmens.
Die Mitarbeiterbeteiligung der voestalpine basiert im Wesentlichen auf einer
Verwendung von Teilen der kollektivvertraglichen Lohn- und Gehaltserhöhungen von
Mitarbeitern zur Zuteilung in Aktien der voestalpine AG, wobei in einem ersten
Schritt Aktien von der voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung
erworben und auf einem Eigenkonto gehalten werden. In einem zweiten Schritt
werden die Aktien an Mitarbeiter jährlich unter Berücksichtigung und Ausnutzung
steuerlicher Vorteile zugeteilt. Die an Mitarbeiter zugeteilten Aktien werden
von der voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung für die Mitarbeiter
auf eigens für die Mitarbeiter eingerichteten Treuhandkonten gehalten. Das
Stimmrecht für sämtliche von der voestalpine Mitarbeiterbeteiligung
Privatstiftung gehaltenen Aktien (Eigenkonto, Treuhandkonten) wird von der
voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung ausgeübt, die Dividenden aus
den an Mitarbeitern bereits zugeteilten Aktien stehen den Mitarbeitern zu.
Scheidet ein Mitarbeiter, welcher am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
teilgenommen hat, aus dem voestalpine Konzern aus welchem Grund auch immer (z.B.
Pensionierung) aus, erhält dieser Mitarbeiter jene Aktien zur freien Verfügung,
die die voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung treuhändig für sie/ihn
gehalten hat. Das Beteiligungsausmaß der Mitarbeiterbeteiligung an der
voestalpine AG ist daher nicht konstant, sondern verringert sich in Folge einer
in jedem Unternehmen bestehenden Mitarbeiterfluktuation.
Die Kapitalerhöhung im Ausmaß von (gerundet) 1,25% dient der Absicherung der
grundsätzlich vom Vorstand und auch der Belegschaft angestrebten Beteiligung von
zumindest 10% der Mitarbeiterbeteiligung am Grundkapital der voestalpine AG.
Zudem wird mit der Kapitalerhöhung die Mitarbeiterbeteiligung (anfänglich) auf
13,58% (zuzüglich rund 1,27% Privataktien) des Grundkapitals der voestalpine AG
erhöht. Dieses Beteiligungsausmaß wird sich künftig entsprechend der
Mitarbeiterfluktuation im voestalpine Konzern reduzieren, sofern die voestalpine
Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung im Rahmen des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms nicht weitere Aktien der voestalpine AG
erwirbt.
Gemäß § 153 Abs. 5 AktG stellt die vorrangige Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens einen ausreichenden
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre dar. Der Ausschluss ist
darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da

(i)das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm und deren Absicherung aus den oben
angeführten Gründen im Interesse der voestalpine AG ist,

(ii)der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung geeignet ist, das
Ziel der Absicherung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der voestalpine zu
erreichen und keine Alternative besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne
Bezugsrechtsausschluss in vergleichbarer effizienter Weise erreicht werden kann
sowie

(iii) der Ausschluss des Bezugsrechtes verhältnismäßig ist. Durch den relativ
geringen Umfang der Kapitalerhöhung wird nach Kenntnis des Vorstands kaum oder
nur geringfügig in Minderheitspositionen der Aktionäre eingegriffen und es
entstehen auch keine neuen Mehrheitspositionen. Ein vermögensrechtlicher
Nachteil entsteht den Aktionären nicht, da der Ausgabebetrag pro Aktie der
Durchschnitt der Börseschlusskurse der Aktie der voestalpine AG der letzten 5
Handelstage vor Beschlussfassung durch den Vorstand am 3. Dezember 2018 ist. Mit
diesem Durchschnittskurs wird sichergestellt, dass der Ausgabebetrag pro Aktie
der Bewertung des Unternehmens an der Börse entspricht. Eine reale Gefahr der
Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte von Aktionären besteht ebenfalls nicht,
da die Aktien der Gesellschaft höchst liquide sind und Aktionäre jederzeit am
Kapitalmarkt Aktien der Gesellschaft in einem solchen Ausmaß erwerben können,
die ihre Verwässerung des Stimmrechtsanteils ausgleicht.

Insgesamt ist somit der Ausschluss des Bezugsrechtes sachlich gerechtfertigt.

Linz, im Dezember 2018
Der Vorstand



Rückfragehinweis:
DI Peter Fleischer
Head of Investor Relations
Tel.: +43/50304/15-9949
Fax:  +43/50304/55-5581
mailto:peter.fleischer@voestalpine.com
http://www.voestalpine.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Anhänge zur Meldung:
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http://resources.euroadhoc.com/documents/2092/5/10238294/0/Bericht_des_Vorstandes_der_voestalpine_AG_gemaess_Para_171_iVm_153.pdf


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