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30.03.2004 – 15:00

Deloitte

Entwicklung der Aufsichtsratspraxis in Deutschland
Deloitte Studie zeigt aktuellen Stand auf
Noch immer fehlen wesentliche Voraussetzungen für eine funktionsfähige Überwachung

      Düsseldorf (ots)

Ausgelöst durch zahlreiche Gesetzesinitiativen
und einen verstärkten Kapitalmarktdruck haben sich in den letzten
Jahren die Anforderungen an die Corporate Governance, und damit an
die Aufsichtsratstätigkeit, gravierend weiterentwickelt. Zur
Untersuchung der Aufsichtsratspraxis in Deutschland hat die
Unternehmensberatung Deloitte daher zum zweiten Mal die
Aufsichtsratsvorsitzenden der größten deutschen Aktiengesellschaften
zum Status-quo in den Überwachungsgremien befragt. Die Ergebnisse
zeigen, dass sich die Aufgabenwahrnehmung durch deutsche
Aufsichtsräte in Deutschland verbessert hat. Doch noch immer fehlen
zum Teil wesentliche Voraussetzungen für eine funktionsfähige
Überwachung. Im Einzelnen lassen sich folgende Trends erkennen:
    
    - Anhaltender Wandel im Selbstverständnis
    
    Der Rollenwechsel des Aufsichtsrats vom bloßen Kontrolleur zum
aktiven Player in den strategischen Managementprozessen ist zumindest
in der Selbstwahrnehmung der Befragten endgültig vollzogen. Dennoch
sehen nahezu die Hälfte der Befragten Aufgaben, die eigentlich zum
Kernbereich des Aufsichtsrats gehören, in der Verantwortung des
Vorstands.
    
    - Aufsichtsratsorganisation verbessert sich durch eine stärkere
        Ausschussbildung
    
    Die Schaffung einer funktionsfähigen Organisationsstruktur zählt
zu den wichtigsten Pflichten des Aufsichtsrats. Aufgrund der
rechtlich fixierten Größe steht dabei die Einrichtung von Ausschüssen
im Mittelpunkt der aktuellen Reformbemühungen. Entsprechend nimmt der
Anteil der Unternehmen, die zusätzlich zu den gesetzlich
vorgeschriebenen Ausschüssen weitere einrichten, auf 85% zu. Dagegen
nimmt die Zuweisung von Aufgaben an einzelne Aufsichtsratsmitglieder
im Vergleich zur ersten Studie nochmals deutlich auf 20% ab.
    
    - Informationsbasis des Aufsichtsrats wird breiter, die
        Angemessenheit ist jedoch fraglich
    
    Die rechtlich festgelegten Aufgaben des Aufsichtsrats und seine
vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geforderte aktive
Einbindung in das Unternehmensgeschehen stellen hohe Anforderungen an
die Informationsversorgung der Aufsichtsratsmitglieder. Ähnlich wie
der Vorstand sind sie auf ein aussagekräftiges Reporting angewiesen.
Die Informationsversorgung des Aufsichtsrats war jedoch lange Zeit
stark abhängig vom überwachten Vorstand selbst. Positiv anzumerken
ist, dass sich die Quantität der verfügbaren Informationen verbessert
hat. Neben der Information durch Vorstand und Abschlussprüfer erfolgt
ein unmittelbarer Zugriff auf das Informationssystem des Unternehmens
jedoch lediglich in 16% der befragten Gesellschaften, externe Berater
werden sogar nur in 4% hinzugezogen. Dies zeigt die weiterhin starke
Abhängigkeit der Informationsversorgung vom Vorstand.
    
    - Aufsichtsrat entscheidet unabhängiger über seine Besetzung, ist
        jedoch in vielen Fällen vom Vorstand abhängig
    
    Die Qualifikation und die Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder sind wesentliche Voraussetzungen für den
Erfolg ihrer Überwachungstätigkeit. Über die Auswahl geeigneter
Mitglieder und die regelmäßige Effizienzprüfung des Aufsichtsrats,
die explizit im DCGK gefordert wird, soll gewährleistet werden, dass
nur fachlich geeignete Personen mit der erforderlichen Unabhängigkeit
und einer hinreichenden zeitlichen Verfügbarkeit in einen
Aufsichtsrat gelangen. In mehr als der Hälfte der befragten
Unternehmen erfolgt die Besetzung weiterhin nicht eigenständig durch
den Aufsichtsrat. Dies könnte ein Hinweis darauf sein, dass noch
immer der Vorstand die Besetzung seines Überwachungsgremiums
dominiert. Unterstützt wird diese Vermutung durch den weiterhin
geringen Anteil des Einsatzes externer Berater bei der
Kandidatensuche, der sich von 21% auf nur noch 16% der Gesellschaften
verringert. Noch geringer ist der Einsatz Externer bei der
Beurteilung des Aufsichtsrats. Während drei Viertel der Unternehmen
eine Selbstbeurteilung vornehmen, nutzen lediglich vier Prozent
Externe.
    
    - Vergütung ist überwiegend erfolgsorientiert, vernachlässigt aber
        eine langfristige Perspektive
    
    Eine angemessene, erfolgsabhängige Vergütung ist eine wesentliche
Voraussetzung für professionelle Mandatsträger. Auch der DCGK
empfiehlt eine erfolgsorientierte, am langfristigen
Unternehmenserfolg orientierte Vergütung. So steigt der Anteil der
Unternehmen mit einer erfolgsorientierten Vergütung von unter 45% auf
80%. Aufgrund der Forderung des Kodex hätte stattdessen eine noch
stärkere Ausrichtung am Unternehmenswert erwartet werden können.
Wertsteigerungsrechte gewähren jedoch nur 8% der Unternehmen, dagegen
werden Gewinn und Dividende als Basis deutlich häufiger herangezogen
als vor zwei Jahren. Die Vermutung liegt nahe, dass die lange Zeit zu
beobachtende schlechte Börsenentwicklung die Attraktivität
aktienwertbasierter Vergütungen stark vermindert hat.
    
    - Aufsichtsräte übernehmen Verantwortung für Gewährleistung der
        Compliance
    
    Die vergangenen Jahre sind durch einen deutlichen Anstieg der
Reglementierungen zur Corporate Governance, in Deutschland
insbesondere durch den DCGK, gekennzeichnet gewesen. Doch fast die
Hälfte der Befragten erwartet keinen oder nur einen geringen Einfluss
des Kodex auf ihre Tätigkeit.
    
    Hierfür sind grundsätzlich zwei Ursachen denkbar. Entweder hatte
ein Großteil der Unternehmen bis zu unserer Befragung die Regelungen
bereits umgesetzt oder sie gehen davon aus, dass der Kodex keine
faktische Wirksamkeit entfalten wird. Besonders gering werden die
Auswirkungen in den DAX-Gesellschaften eingeschätzt.
    
    Fast 70% der Befragten sehen den Aufsichtsrat in der Verantwortung
für die Umsetzung des Kodex. Auch in diesem Ergebnis zeigt sich die
gewachsene Rolle der Aufsichtsratsmitglieder. Sie übernehmen
zunehmend die Verantwortung für die Corporate Governance ihres
Unternehmens. Doch unterschätzt eine große Zahl der Befragten die
Ausstrahlungswirkung internationaler Entwicklungen; nur ein geringer
Teil erwartet zum Beispiel aus dem Sarbanes-Oxley-Act Konsequenzen
für die eigene Tätigkeit.
    
    Die Studienergebnisse zeigen, dass sich unter anderem ausgelöst
durch den DCGK die Voraussetzungen einer funktionsfähigen Überwachung
durch den Aufsichtsrat verbessern. Eine vermehrte Ausschussbildung,
die Verbreiterung der Informationsbasis, eine größere Unabhängigkeit
bei der Besetzung vom Vorstand oder auch der deutliche Anstieg
erfolgsorientierter Vergütungsbestandteile sind eindeutige Indizien
für den Wunsch der Aufsichtsratsmitglieder nach einer
professionalisierten Mandatswahrnehmung.
    
    Die weiterhin bestehenden Defizite lassen jedoch die Frage
aufkommen, ob lediglich die Erfüllung formaler Voraussetzungen im
Vordergrund steht oder ein tatsächlicher Rollenwechsel erfolgt ist.
Denn es bestehen weiterhin Zweifel, dass die bestehenden
Voraussetzungen den Aufsichtsratsmitgliedern eine umfassende
Mandatswahrnehmung ermöglichen:
    
    - Wesentliche Aufgaben des Aufsichtsrats werden noch immer vom
        Vorstand wahrgenommen.
    
    - Die begrenzte Zuweisung von Aufgaben an einzelne
        Aufsichtsratsmitglieder lässt Potenziale der
        Aufsichtsratsmitglieder teilweise ungenutzt.
    
    - Die Aufsichtsratsmitglieder scheinen ein unklares Verständnis
        über ihren Informationsbedarf zu haben.
    
    - Die Informationsversorgung und insbesondere das
        Standardberichtswesen weist Defizite im Vergleich zur
        Informationsversorgung des Vorstands auf.
    
    - Auswahl und Besetzung des Aufsichtsrats scheinen sich noch sehr
        stark am bestehenden  Netzwerk und nicht nur an der Eignung zu
        orientieren.
    
    - In der Vergütung werden langfristige Erfolgskomponenten nur
        unzureichend berücksichtigt.
    
    - Hinsichtlich internationaler Compliance-Anforderungen scheint
        ein unklares Verständnis zu bestehen.
    
    Neben den institutionellen Rahmenbedingungen - von den Befragten
wurden hier primär die Gremiengröße und die unternehmerische
Mitbestimmung als Defizite identifiziert - sollten Maßnahmen in drei
zentralen Handlungsfeldern ergriffen werden. Dies betrifft zum einen
die vollständige Nutzung der organisatorischen Gestaltungspotenziale
durch eine Ressortierung des Aufsichtsrats. Ähnlich dem Vorstand
könnten so geeignete Spezialisten Sachthemen des Unternehmens
kompetent verfolgen.
    
    Darüber hinaus erfordert eine vom Vorstand unabhängige Überwachung
die Weiterentwicklung der Informationsversorgung der
Aufsichtsratsmitglieder. Ein standardisiertes Berichtswesen
ermöglicht eine laufende Überwachung und ist die Voraussetzung für
jeden unabhängigen Aufsichtsrat, der sich als kritischer
Sparringspartner des Vorstands begreift. Schließlich sollten die
persönlichen Voraussetzungen verbessert werden: Dies umfasst neben
einer an der Eignung orientierten, unabhängigen Besetzung vor allem
eine am langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Vergütung. Erst
wenn diese Voraussetzungen umfassend geschaffen werden, verfügen die
Aufsichtsratsmitglieder über das Potenzial, das sich selbst gesteckte
Rollenbild tatsächlich auszufüllen.
    
    Über die Studie:
    
    Im Rahmen der Studie wurden Aufsichtsratsvorsitzende der zum 31.
Juli 2003 im DAX, MDAX und TECDAX notierten Gesellschaften befragt.
Die Befragung wurde, aufbauend auf einer Studie aus dem Jahr 2002,
zum zweiten Mal durchgeführt.
    
    Deloitte Deutschland:
    
    Deloitte ist eine der führenden Prüfungs- und
Beratungsgesellschaften in Deutschland. Als einzige der Big Four
bietet Deloitte ein umfassendes Leistungsspektrum aus
Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Consulting und Corporate
Finance-Beratung. Mit mittlerweile 3.200 Mitarbeitern in 18
Niederlassungen betreut Deloitte seit mehr als 90 Jahren Unternehmen
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ots Originaltext: Deloitte & Toche
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