Henkel AG & Co. KGaA

EANS-Hauptversammlung: Henkel AG & Co. KGaA
Einberufung der Hauptversammlung 2010 und der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 2010

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  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einberufung der Hauptversammlung

Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf


      Wertpapier-Kenn-Nummern:
      |Stammaktien  |604 840  |
      |Vorzugsaktien|604 843  |


      International Securities Identification Numbers:
      |Stammaktien  |DE 0006048408   |
      |Vorzugsaktien|DE 0006048432   |

      Die Aktionäre unserer Gesellschaft
      werden hiermit zu der am
      Montag, den 19. April 2010, 10.00 Uhr,
      im Congress Center Düsseldorf,
      Eingang CCD-Stadthalle,
      Rotterdamer Straße 141,
      40474 Düsseldorf,
      stattfindenden
      ordentlichen Hauptversammlung
      eingeladen. 

Einlass ab 8.30 Uhr

I. TAGESORDNUNG

1.  Vorlage  des   vom   Aufsichtsrat   gebilligten   Jahresabschlusses und
      Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA und
      den Konzern,   einschließlich   des   Berichts    zur    Corporate-
      Governance/Unternehmensführung und  des  Vergütungsberichts,  und  des
      Berichts des Aufsichtsrats  für  das  Geschäftsjahr  2009.

      Beschlussfassung  über  die Feststellung des Jahresabschlusses der
      Henkel  AG  &  Co.  KGaA  für  das Geschäftsjahr 2009

      Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin
      aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §
      171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs.  1  AktG  erfolgt die
      Feststellung  des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im
      Übrigen sind  vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu
      machen, ohne dass  es  einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

      Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss
      und der Aufsichtsrat schlagen vor,  den  Jahresabschluss  in  der
      vorgelegten Fassung,  der  einen  Bilanzgewinn  von  601.597.840,27
      Euro ausweist, festzustellen.

   2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

      Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss  und
      der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des  Bilanzgewinns  in  Höhe
      von 601.597.840,27 Euro für das Geschäftsjahr 2009 vor:
|a)  |Zahlung einer Dividende  |    |                          |
|    |von 0,51 Euro je         |=   |132.495.896,25 Euro       |
|    |Stammaktie (Stück        |    |                          |
|    |259.795.875)             |    |                          |
|b)  |Zahlung einer Dividende  |    |                          |
|    |von 0,53 Euro je         |=   |94.426.323,75 Euro        |
|    |Vorzugsaktie (Stück      |    |                          |
|    |178.162.875)             |    |                          |
|c)  |Vortrag des verbleibenden|    |                          |
|    |Betrags von              |    |374.675.620,27 Euro       |
|    |auf neue Rechnung        |    |                          |
|    |(Gewinnvortrag)          |    |                          |
|    |                         |    |__________________        |
|    |                         |    |                          |
|    |                         |    |= 601.597.840,27 Euro     |

      Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Der  aus  dem  Bilanzgewinn
      auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen
      eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.


   3. Beschlussfassung   über   die   Entlastung   der   persönlich   haftenden
      Gesellschafterin

      Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss  und
      der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich  haftenden  Gesellschafterin
      für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.


   4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

      Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss  und
      der Aufsichtsrat schlagen  vor,  den  im  Geschäftsjahr  2009  amtierenden
      Mitgliedern des  Aufsichtsrats  für  dieses  Geschäftsjahr  Entlastung  zu
      erteilen.


  5.  Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses

      Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss  und
      der Aufsichtsrat schlagen  vor,  den  im  Geschäftsjahr  2009  amtierenden
      Mitgliedern  des  Gesellschafterausschusses   für   dieses   Geschäftsjahr
      Entlastung zu erteilen.


  6.  Beschlussfassung   über   die    Wahl    des    Abschlussprüfers    und
      Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und für die prüferische
      Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

      Der Aufsichtsrat schlägt  in  Übereinstimmung  mit  den  Empfehlungen  des
      Prüfungsausschusses  vor,  die  KPMG  AG  Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
      Berlin,   zum   Abschlussprüfer   und   Konzernabschlussprüfer   für   das
      Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für  die  prüferische  Durchsicht  von
      Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.


  7.  Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

      Herr Dipl.-Kfm. Johann-Christoph Frey wurde mit Beschluss des Amtsgerichts
      Düsseldorf anstelle von Herrn Dipl.-Ing. Albrecht Woeste, der  mit  Ablauf
      des 22.  September  2009  aus  dem  Aufsichtsrat  ausgeschieden  ist,  zum
      Mitglied des Aufsichtsrats der Henkel AG  &  Co.  KGaA  bestellt.  Hierbei
      wurde in  Übereinstimmung  mit  den  Regelungen  des  Deutschen  Corporate
      Governance Kodex  die  Bestellung  von  Herrn  Frey  bis  zum  Ablauf  der
      ordentlichen Hauptversammlung im  Jahre  2010  befristet.  Auch  hat  Herr
      Konstantin von Unger mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung sein  Amt
      als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner niedergelegt. Somit sind  nach
      Artikel 12 Abs. 4 Satz 3  der  Satzung  für  die  restliche  Amtszeit  des
      Aufsichtsrats zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

      Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs.
      1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Abs. 1 der Satzung aus je
      acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.  Die
      Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die  Hauptversammlung
      zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

      Der Aufsichtsrat schlägt vor,

           a)    Herrn Dipl.-Kfm. Johann-Christoph Frey,
                 Dipl.-Kaufmann, Klosters/Schweiz,

                 Mitgliedschaften in mit einem gesetzlich zu bildenden
                 inländischen Aufsichtsrat vergleichbaren in- und ausländischen
                 Kontrollgremien:
                 Henkel Ibérica S.A., Spanien

           b)    Herrn Dr. rer. nat. Kaspar Freiherr von Braun
                 Astrophysiker (NASA/California Institute of Technology),
                 Pasadena/Kalifornien (USA)

                 Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
                 Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
                 Kontrollgremien

      mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die restliche  Amtszeit
      des Aufsichtsrats  (Ablauf  der  ordentlichen  Hauptversammlung  2012)  zu
      Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen. Es ist beabsichtigt,
      die Wahlen zum Aufsichtsrat in  Übereinstimmung  mit  den  Regelungen  des
      Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.


  8.  Beschlussfassung  über  die  Billigung  des  Systems  zur  Vergütung  der
     Mitglieder des Vorstands

      Gemäß § 120 Abs.  4  AktG  i.d.F.  des  Gesetzes  zur  Angemessenheit  der
      Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) kann  die  Hauptversammlung
      einer börsennotierten Gesellschaft über  die  Billigung  des  Systems  zur
      Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Hierbei begründet der nicht
      anfechtbare Beschluss weder Rechte noch Pflichten.

      Mit dem VorstAG verfolgt der  Gesetzgeber  das  Ziel,  die  Vergütung  des
      Vorstands an einer nachhaltigen  und  auf  Langfristigkeit  ausgerichteten
      Unternehmensentwicklung  zu  orientieren.  Die  Neuregelungen  gelten  für
      Anstellungsverträge   und   Vergütungsvereinbarungen,   die    nach    dem
      Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossen werden. Das derzeitige System zur
      Vergütung    der    Vorstandsmitglieder,    welches     ausführlich     im
      Vergütungsbericht  dargestellt  ist,  der  auf  den  Seiten  26  ff.   des
      Geschäftsberichts  2009  veröffentlicht  ist,  trägt  diesen   Grundsätzen
      bereits weitgehend Rechnung. Um die  bisher  schon  gegebene  langfristige
      Ausrichtung der Vorstandsvergütung zu verstärken, soll  sich  künftig  die
      Vorstandsvergütung  an  den  folgenden  Prinzipien  ausrichten.   Einzelne
      Details zur Konkretisierung dieser Prinzipen sind noch in der Prüfung; die
      Verwaltung möchte jedoch Anregungen der Aktionäre und die Beurteilung  der
      Prinzipien durch die Hauptversammlung zu einem frühen Zeitpunkt  einholen,
      um diese vor der endgültigen Festlegung  der  Details  berücksichtigen  zu
      können:

    • Höhe und Struktur

         Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich  an  der
         Größe  und  der  internationalen  Tätigkeit  des  Unternehmens,  seiner
         wirtschaftlichen  und  finanziellen  Lage,  dem   Erfolg   und   seinen
         Zukunftsaussichten   sowie   der   Üblichkeit   der   Vergütung   unter
         Berücksichtigung seines Vergleichsumfeldes und der  Vergütungsstruktur,
         die ansonsten in der Gesellschaft  gilt.  Die  Vergütung  richtet  sich
         darüber hinaus nach den  Aufgaben  des  jeweiligen  Vorstandsmitglieds,
         seinen persönlichen Leistungen und der  Leistung  des  Gesamtvorstands.
         Bei  der  Ausgestaltung  der  variablen  Vergütungsteile  wird   sowohl
         positiven als  auch  negativen  Entwicklungen  Rechnung  getragen.  Die
         Vergütung soll insgesamt so bemessen  werden,  dass  sie  international
         wettbewerbsfähig    ist    und    Anreiz    für    eine     nachhaltige
         Unternehmensentwicklung   und   die    nachhaltige    Steigerung    des
         Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet. Der  Aufsichtsrat
         der  Henkel  Management  AG  überprüft  das  Vergütungssystem  für  den
         Vorstand regelmäßig.

         Die  Vergütung  der  Mitglieder  des  Vorstands  soll  sich   aus   den
         nachfolgend beschriebenen Komponenten  zusammensetzen,  wobei  von  der
         Zielvergütung    (Gesamtvergütung    ohne    sonstige    Bezüge     und
         Pensionszusagen) rd.  30%  auf  die  jährliche  feste  Vergütung  sowie
         jeweils  rd.  35%  auf  die  variablen,  erfolgsabhängigen  kurz-  bzw.
         langfristig ausgerichteten Bestandteile entfallen sollen. Neben  dieser
         Zielvergütung  bestehen  sonstige  Bezüge   und   Pensionszusagen.   Im
         Einzelnen:

      • Festvergütung

         Auf die  jährliche  erfolgsunabhängige  feste  Vergütung  entfällt  ein
         Anteil  von  rd.  30%   der   Zielvergütung.   Die   erfolgsunabhängige
         Festvergütung wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Sie  berücksichtigt
         die übertragene Funktion und Verantwortung, die Zugehörigkeitsdauer zum
         Vorstand unter Berücksichtigung einer vorherigen Mitgliedschaft in  der
         seinerzeitigen   Geschäftsführung   der   Henkel   KGaA    sowie    die
         Marktbedingungen.

      • Variable Vergütung

         Auf die variable Vergütung entfällt ein Anteil an der Zielvergütung von
         insgesamt rd. 60%. Die variable Vergütung beinhaltet in  Höhe  von  rd.
         35% der Zielvergütung eine erfolgsabhängige  jahresbezogene  Komponente
         und in Höhe von rd. 25% der Zielvergütung einen  langfristig  variablen
         Bestandteil, der als Eigeninvestment in Henkel-Vorzugsaktien mit  einer
         Mindesthaltefrist von drei Jahren ausgestaltet ist.

      a) Ermittlung der variablen Vergütung

         Erfolgsparameter der variablen Vergütung sind  zum  überwiegenden  Teil
         die im betreffenden Geschäftsjahr erzielte Rendite auf das  eingesetzte
         Kapital (ROCE) und das Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS),  welche  jeweils
         um  Sondereinflüsse  bereinigt  sind.  Zum  anderen  fließen   folgende
         Faktoren in die Bemessung der variablen Vergütung für das  betreffenden
         Vorstandsmitglied ein: die Konzernergebnisse sowie die  Ergebnisse  des
         verantworteten  Unternehmensbereichs,  die   Führung   des   jeweiligen
         Unternehmensbereichs sowie  die  persönliche  Leistung  des  jeweiligen
         Vorstandsmitglieds.

         In Abhängigkeit der durch den Aufsichtsrat  der  Henkel  Management  AG
         festgestellten Zielerreichung, bei der auch die  nach  dem  Ablauf  des
         Geschäftsjahres erkennbare Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen  Erfolgs
         und der Leistung in angemessener Weise berücksichtigt  wird,  wird  der
         Zielbetrag mit einem  Performance-Faktor  belegt.  Dieser  beträgt  bei
         einer Zielerreichung von 100% 1,0.

         Insgesamt  wird  die  variable  Vergütung  durch  ein   Auszahlungs-Cap
         begrenzt, so dass die Auszahlung zwischen 0 und  250%  des  Zielbetrags
         liegen kann.

      b) Kurzfristige und langfristige Komponenten der variablen Vergütung

         Die Auszahlung der  variablen  Vergütung  erfolgt  nachträglich  einmal
         jährlich nach der Feststellung des betreffenden  Jahresabschlusses  der
         Gesellschaft durch die  Hauptversammlung.  Hierbei  wird  die  variable
         Vergütung zu rd. 60% - das entspricht einem Anteil an der Zielvergütung
         von rd. 35% - in bar ausbezahlt. In Höhe der verbleibenden  rd.  40%  -
         das entspricht einem Anteil an der Zielvergütung von rd. 25% - erwerben
         die Vorstandsmitglieder zu  dem  zum  Erwerbszeitpunkt  aktuellen  Kurs
         Henkel-Vorzugsaktien (Eigeninvestment), die in ein Sperrdepot mit einer
         dreijährigen  Verfügungsbeschränkung  eingelegt   werden.   Durch   das
         Eigeninvestment ist sichergestellt, dass  die  Vorstandsmitglieder  mit
         diesem  Vergütungsanteil   an   der   langfristigen   Entwicklung   des
         Unternehmens teilnehmen.

      • Long Term Incentive

         Der Long Term Incentive, auf den ein Anteil an  der  Zielvergütung  von
         10% entfällt,  besteht  aus  einer  variablen,  auf  den  langfristigen
         Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung, die in Abhängigkeit von  der
         Steigerung des Ergebnisses je Vorzugsaktie (EPS) in einem Zeitraum  von
         drei Jahren (Performance-Zeitraum) ausbezahlt wird.

         Nach Ablauf  des  Performance-Zeitraums  wird  der  Zielerreichungsgrad
         gemäß der  im  Performance-Zeitraum  erreichten  Steigerung  durch  den
         Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgestellt. Für die  Berechnung
         der Steigerung ist jeweils das in den  uneingeschränkt  testierten  und
         gebilligten   Konzernabschlüssen   der   betreffenden    Geschäftsjahre
         ausgewiesene - um Sondereinflusse bereinigte - Ergebnis je Vorzugsaktie
         maßgebend.

         In Abhängigkeit der durch den Aufsichtsrat  der  Henkel  Management  AG
         festgestellten Zielerreichung wird der Zielbetrag mit einem
         Performance-Faktor belegt. Dieser beträgt bei einer Zielerreichung
         von  100%  1,0.
         Insgesamt wird der LTI durch ein Auszahlungs-Cap begrenzt, so dass  die
         Auszahlung zwischen 0 und 250% des Zielbetrags liegen kann.

      • Pensionszusagen

         Das zum 1. Januar 2005 für die neu  bestellten  Mitglieder  eingeführte
         und im Vergütungsbericht auf den Seiten 28  ff.  des  Geschäftsberichts
         2009   dargestellte   beitragsorientierte   Pensionssystem    ("Defined
         Contribution") wird  beibehalten.  Hierbei  erhalten  die  betreffenden
         Mitglieder  im  Versorgungsfall  ein  Alterskapital   in   Form   einer
         Einmalzahlung sowie eine laufende Basispension. Das Alterskapital setzt
         sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammen,  die  sich  aus
         einem bestimmten - für  alle  Mitglieder  gleichen  -  Prozentsatz  der
         Zielvergütung ergeben. Hierbei nimmt der jährliche Zuführungsbetrag  in
         einem  gewissen  Umfang  an  der  Entwicklung  der  aktuell   für   das
         betreffende  Geschäftsjahr   ausgezahlten   Gesamt-Barvergütung   teil.
         Etwaige   bereits    vor    Bestellung    im    Unternehmen    erdiente
         Pensionsanwartschaften  werden  in  Form  eines  Pensionsstartbausteins
         berücksichtigt. Das  beitragsorientierte  Pensionssystem  gewährleistet
         eine angemessene und auch performanceorientierte Altersversorgung.

      • Sonstige Bezüge

         Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern sonstige Bezüge gewährt,
         die im  Wesentlichen  marktübliche  Versicherungsleistungen  sowie  die
         Bereitstellung eines Dienstwagens umfassen.

      • Sonstige Regelungen

         Die Mitglieder des Vorstands  haben  nach  ihrem  Ausscheiden  aus  dem
         Vorstand  infolge  Pensionierung  für   sechs   Monate   Anspruch   auf
         Fortzahlung ihrer Festvergütung, nicht jedoch über die  Vollendung  des
         65.   Lebensjahres   hinaus.   Die    Gesellschaft    unterhält    eine
         Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung  für   Organmitglieder
         und Mitarbeiter des Henkel-Konzerns (D&O-Versicherung), in die auch die
         Mitglieder des Vorstands einbezogen  werden.  Für  die  Mitglieder  des
         Vorstands ist ein  Selbstbehalt  für  innerhalb  eines  Geschäftsjahres
         auftretende Schadensfälle in  Höhe  von  10  Prozent  je  Schadensfall,
         höchstens  jedoch  in  Höhe   des   Eineinhalbfachen   der   jährlichen
         Festvergütung vorgesehen.

      Durch die  anteilige  Ausgestaltung  der  variablen  Vergütung  mit  einer
      Langfristkomponente und durch den Long  Term  Incentive  werden  insgesamt
      sowohl deutliche Anreize  zu  einer  nachhaltigen  Unternehmensentwicklung
      gesetzt  als  auch  die  in  einem  Geschäftsjahr  erbrachten   Leistungen
      angemessen honoriert.

      Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss  und
      der Aufsichtsrat schlagen vor, die vorstehend erläuterten  Prinzipien  zum
      künftigen System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 
9. Beschlussfassung über die Änderung/Ergänzung von Art. 19 Abs. 3, 20 Abs. 1
     und 4, 21 Abs. 2 und 3 sowie Art. 23 Abs. 3 der Satzung zur  Anpassung  an
     das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

      Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.  Juli
      2009 (ARUG) sind die  aktienrechtlichen  Fristen  für  die  Anmeldung  zur
      Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie  die
      Regelungen  zur  Form   von   Vollmachten   und   zur   Durchführung   der
      Hauptversammlung   bzw.   Wahrnehmung   von    Aktionärsrechten    mittels
      elektronischer Medien  geändert  worden,  so  dass  insoweit  die  Satzung
      anzupassen ist. Darüber hinaus  eröffnet  das  ARUG  die  Möglichkeit  zur
      Stimmabgabe mittels Briefwahl.

      Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss  und
      der Aufsichtsrat schlagen vor, Art. 19 Abs. 3, 20 Abs. 1 und 4, 21 Abs.  2
      und 3 sowie Art. 23 Abs. 3  der  Satzung  wie  folgt  zu  ändern  bzw.  zu
      ergänzen (Änderungen/Ergänzungen sind durch Fettdruck markiert):

     aa)   19. Ort und Einberufung
           (3)  Die  Einberufung   der   Hauptversammlung   erfolgt,   soweit
                gesetzlich  keine  kürzere  Frist  zulässig  ist,   durch   eine
                mindestens  dreißig  Tage  vor  dem  letzten  Anmeldetag  i.S.v.
                Artikel 20 Absatz 1 Satz 2 zu veröffentlichende  Bekanntmachung.
                Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

      bb)   20. Teilnahmeberechtigung
           (1)  Zur Teilnahme an der Hauptversammlung  und  zur  Ausübung  des
                Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,  die  sich
                rechtzeitig vor der Hauptversammlung in  Textform  in  deutscher
                oder englischer  Sprache  anmelden  und  ihre  Berechtigung  zur
                Teilnahme  an  der  Hauptversammlung  und   zur   Ausübung   des
                Stimmrechts gemäß Absatz 2 nachweisen.  Die  Anmeldung  und  der
                Nachweis müssen der in der Einberufung hierfür genannten  Stelle
                mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung  zugehen.
                In der Einberufung kann eine  auf  bis  zu  drei  Tage  vor  der
                Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Der Tag  des
                Zugangs ist nicht mitzurechnen.

           (4)  Fristen und Termine gemäß Artikeln 19 und 20 sind jeweils  vom
                nicht mitzählenden Tag der  Hauptversammlung  zurückzuberechnen.
                Fällt das Ende der Frist auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen
                Feiertag, so ist dieser Tag maßgebend; eine Verlegung auf  einen
                zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag  kommt  nicht
                in Betracht.

      cc)   21. Stimmrecht
           (2)  Das Stimmrecht  kann  durch  einen  Bevollmächtigten  ausgeübt
                werden. Die  Erteilung  der  Vollmacht,  ihr  Widerruf  und  der
                Nachweis  der  Bevollmächtigung   gegenüber   der   Gesellschaft
                bedürfen der Textform;  § 135  AktG  bleibt  unberührt.  In  der
                Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.

           (3)  Die  persönlich  haftende  Gesellschafterin  ist   ermächtigt
                vorzusehen, dass  Aktionäre  ihre  Stimmen,  auch  ohne  an  der
                Versammlung   teilzunehmen,    schriftlich    oder    im    Wege
                elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

      dd)   23. Vorsitz, Teilnahme, Übertragung
           (3)   Der Versammlungsleiter kann die  teilweise  oder  vollständige
                Übertragung der  Hauptversammlung  in  Ton  und  Bild  zulassen;
                hierbei  kann  die   Übertragung   auch   in   einer   für   die
                Öffentlichkeit uneingeschränkt zugänglichen Form  erfolgen.  Die
                persönlich haftende Gesellschafterin ist, soweit dies gesetzlich
                zulässig ist, ermächtigt, die Teilnahme an und die  Abstimmungen
                in   der   Hauptversammlung   auch   im   Wege    elektronischer
                Kommunikation zuzulassen.


 10. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur  Verwendung
     eigener Aktien gemäß §  71  Abs.1  Nr.  8  AktG  und  zum  Ausschluss  des
     Bezugsrechts

      Auf Grund des Auslaufens der in der letzten Hauptversammlung beschlossenen
      Ermächtigung soll die  persönlich  haftende  Gesellschafterin  erneut  zum
      Erwerb eigener Aktien über  die  Börse  oder  mittels  eines  öffentlichen
      Kaufangebots ermächtigt werden. Hierbei soll die Laufzeit der Ermächtigung
      gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung
      der Aktionärsrechterichtlinie fünf Jahre betragen.

      Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss  und
      der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

      a) Die persönlich haftende Gesellschafterin  wird  gemäß  § 71  Abs.  1
         Nr. 8  AktG  ermächtigt,  bis  zum  18.  April  2015  Stamm-   und/oder
         Vorzugsaktien der Gesellschaft  im  Umfang  von  bis  zu  10%  des  zum
         Zeitpunkt  der  Beschlussfassung   der   Hauptversammlung   bestehenden
         Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist  -
         des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
         bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe,
         dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen  Aktien  zusammen
         mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche  die  Gesellschaft  bereits
         erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d  und  71e  AktG
         zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil
         von 10% am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann  sich  auf
         die Aktien einer Gattung beschränken.

         Die Ermächtigung kann ganz oder  in  Teilen,  einmalig  oder  mehrmals,
         einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder  durch  von  ihr  im
         Sinne des § 17 AktG abhängige Gesellschaften oder für ihre  oder  deren
         Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

         Die in der Hauptversammlung vom 20. April 2009 beschlossene und bis zum
         19. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
         mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen  Ermächtigung
         aufgehoben.

      b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach  Wahl  der  persönlich  haftenden
         Gesellschafterin (1) über die Börse oder  (2)  mittels  eines  an  alle
         Aktionäre gerichteten  öffentlichen  Kaufangebots  bzw.  mittels  einer
         öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

         (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von  der
             Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
             den Eröffnungskurs von Henkel-Aktien derselben Gattung  im  XETRA-
             Handel  (oder  einem  vergleichbaren   Nachfolgesystem)   an   der
             Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Eingehens der Verpflichtung
             zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

         (2) Erfolgt der  Erwerb  über  ein  öffentliches  Kaufangebot  oder
             infolge   einer   öffentlichen   Aufforderung   zur   Abgabe   von
             Verkaufsangeboten,    so    legt    die    persönlich     haftende
             Gesellschafterin den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne  je  Aktie
             fest. Im Falle  der  Festlegung  einer  Kaufpreisspanne  wird  der
             endgültige Preis  aus  den  vorliegenden  Annahmeerklärungen  oder
             Verkaufsangeboten ermittelt. Das  Angebot  bzw.  die  Aufforderung
             kann eine  Annahme-  oder  Angebotsfrist,  Bedingungen  sowie  die
             Möglichkeit vorsehen, die  Kaufpreisspanne  während  der  Annahme-
             oder Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
             eines formellen Angebots oder einer Aufforderung  zur  Abgabe  von
             Verkaufsangeboten  während   der   Annahme-   oder   Angebotsfrist
             erhebliche Kursbewegungen ergeben.

             Der  Kaufpreis   bzw.   die   Kaufpreisspanne   je   Aktie   (ohne
             Erwerbsnebenkosten)  darf  den   arithmetischen   Mittelwert   der
             Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft der gleichen  Gattung  im
             XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren  Nachfolgesystem)  an  der
             Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf  Handelstagen  vor
             dem Tag der Veröffentlichung des Angebots  bzw.  der  Aufforderung
             zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über-  oder
             unterschreiten.  Im  Falle  einer   Kaufpreisanpassung   ist   der
             Schlusskurs von Henkel-Aktien  der  gleichen  Gattung  am  letzten
             Handelstag   vor   der   endgültigen   Entscheidung    über    die
             Kaufpreisanpassung maßgeblich.

             Das  Erwerbsvolumen  kann  begrenzt  werden.  Sollte   bei   einem
             öffentlichen Kaufangebot oder bei einer öffentlichen  Aufforderung
             zur Abgabe  von  Verkaufsangeboten  das  Volumen  der  angebotenen
             Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, so  kann  der
             Erwerb  nach  dem  Verhältnis  der  jeweils   angebotenen   Aktien
             (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen.  Ebenso
             kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
             Stück zum Erwerb angebotener oder angedienter Aktien  je  Aktionär
             vorgesehen   werden.   Darüber   hinaus   kann   zur    Vermeidung
             rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.

       c)  Die  persönlich  haftende  Gesellschafterin  wird  ermächtigt,  mit
         Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats die  auf
         Grund  dieser  oder  einer  früher  erteilten  Ermächtigung  erworbenen
         eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an
         alle Aktionäre gerichtetes Angebot auch wie folgt zu verwenden:

         (1) Die  persönlich  haftende  Gesellschafterin  darf  die  eigenen
             Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere  im  Rahmen  von
             Unternehmenszusammenschlüssen oder  beim  Erwerb  von  Unternehmen
             oder Beteiligungen daran, anbieten und auf diese übertragen.

          2) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die  eigenen  Aktien
             gegen Barzahlung veräußern, sofern der Kaufpreis  den  Börsenpreis
             der  jeweiligen  Aktien  der  Gesellschaft   zum   Zeitpunkt   der
             Veräußerung nicht  wesentlich  unterschreitet.  Hierbei  darf  der
             anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund  dieser
             Ermächtigungen  veräußert  werden,  zusammen  mit  dem  anteiligen
             Betrag am Grundkapital von Aktien, die während der Laufzeit dieser
             Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung  des  § 186
             Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
             ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10% des zum  Zeitpunkt
             des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert  geringer  ist  -  des
             Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen  Grundkapitals
             nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind  auch  solche  Aktien
             anzurechnen, die während  der  Laufzeit  dieser  Ermächtigung  zur
             Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des  § 17
             AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit
             Options-  oder  Wandlungsrechten   bzw.   einer   Wandlungspflicht
             ausgegeben   werden,   sofern   diese   Schuldverschreibungen   in
             entsprechender  Anwendung  des  § 186  Abs. 3  Satz 4  AktG  unter
             Ausschluss des Bezugsrechts  der  Aktionäre  begeben  wurden  bzw.
             werden.

          3) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die  eigenen  Aktien
             auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten  oder  einer
             Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von  ihr
             im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaft bei der Ausgabe von
             Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwenden.

          4) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die  eigenen  Aktien
             einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung  eines
             weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung  kann
             auf einen Teil der  eigenen  Aktien  beschränkt  werden.  Von  der
             Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
             Die persönlich haftende Gesellschafterin kann bestimmen, dass  die
             Einziehung  -  statt  im  Wege  der   Kapitalherabsetzung   -   im
             vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung  derart  erfolgt,
             dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3
             AktG der rechnerische Anteil der übrigen  Aktien  am  Grundkapital
             erhöht. Die persönlich haftende  Gesellschafterin  ist  in  diesem
             Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in  der  Satzung
             ermächtigt.

    d)   Bei der Verwendung der infolge der  Ermächtigung  erworbenen  Aktien
         der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in lit. c) genannten Zwecke
         ist  das   Bezugsrecht   der   Aktionäre   auf   die   eigenen   Aktien
         ausgeschlossen.   Darüber   hinaus   kann   die   persönlich   haftende
         Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses  und  des
         Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien  im
         Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der
         Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird  die  persönlich
         haftende    Gesellschafterin    ermächtigt,    mit    Zustimmung    des
         Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung
         eigener Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre  gerichteten  Angebots
         das  Bezugsrecht  der  Aktionäre  insoweit  auszuschließen,  als   dies
         notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von ihr im
         Sinne   des   § 17    AktG    abhängigen    Gesellschaften    begebenen
         Schuldverschreibungen mit Options-  oder  Wandlungsrechten  oder  einer
         Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese  Aktien  in  dem  Umfang  zu
         gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder  Optionsrechts
         bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.


 11. Beschlussfassung über die Aufhebung  des  bestehenden  und  die  Schaffung
     eines  neuen  genehmigten  Kapitals  (Genehmigtes  Kapital   2010)   gegen
     Bareinlagen  mit  der   Möglichkeit   des   Bezugsrechtsausschlusses   und
     entsprechende Satzungsänderungen

      Das  von  der  Hauptversammlung  am  10.  April  2006  genehmigte  Kapital
      (Genehmigtes Kapital 2006) läuft am 9. April 2011 aus. Um  jederzeit  über
      ein entsprechendes genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher
      in Art. 6 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum  Genehmigten  Kapital
      2006 aufgehoben und ein  neues  entsprechendes  Genehmigtes  Kapital  2010
      gegen  Bareinlagen  mit   der   Möglichkeit   zum   Bezugsrechtsausschluss
      geschaffen werden.

      Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss  und
      der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:


      a)  Die  persönlich  haftende  Gesellschafterin   wird   ermächtigt,   das
         Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18.  April  2015  mit
         Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats  um  bis
         zu insgesamt nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer  Vorzugsaktien
         ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu  erhöhen.  Die  Ermächtigung  kann
         vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

         Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu  gewähren.  Hierbei
         sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
         werden,  sie  den  Aktionären  zum  Bezug  anzubieten.  Die  persönlich
         haftende  Gesellschafterin  wird   jedoch   ermächtigt,   jeweils   mit
         Zustimmung des  Gesellschafterausschusses  und  des  Aufsichtsrats  das
         Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

         - um etwaige Spitzenbeträge  unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts  der
           Aktionäre zu verwerten,

         -   soweit   es   erforderlich   ist,   um    den    Gläubigern    von
           Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.  einer
           Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des
           § 17  AktG  abhängigen   Gesellschaften   ausgegeben   werden,   ein
           Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es  ihnen
           nach  Ausübung  ihres  Wandlungs-  oder  Optionsrechtes  bzw.   nach
           Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,

         - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis  der  Aktien
           gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.  Hierbei  darf
           der anteilige Betrag am  Grundkapital  der  Aktien,  die  auf  Grund
           dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zusammen mit  dem  anteiligen
           Betrag am Grundkapital von Aktien, die während der  Laufzeit  dieser
           Ermächtigung in direkter oder  entsprechender  Anwendung  des  § 186
           Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts  der  Aktionäre
           ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10%  des  zum  Zeitpunkt
           des Wirksamwerdens oder - falls  dieser  Wert  geringer  ist  -  des
           Ausübens dieser Ermächtigung  bestehenden  jeweiligen  Grundkapitals
           nicht übersteigen. Auf diese  Begrenzung  sind  auch  solche  Aktien
           anzurechnen,  die  während  der  Laufzeit  dieser  Ermächtigung  zur
           Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im  Sinne  des  § 17
           AktG abhängigen Gesellschaften begebenen  Schuldverschreibungen  mit
           Options-   oder   Wandlungsrechten   bzw.   einer   Wandlungspflicht
           ausgegeben   werden,   sofern   diese    Schuldverschreibungen    in
           entsprechender  Anwendung  des  § 186  Abs. 3  Satz 4   AktG   unter
           Ausschluss  des  Bezugsrechts  der  Aktionäre  begeben  wurden  bzw.
           werden.

         Die  persönlich  haftende   Gesellschafterin   wird   ermächtigt,   mit
         Zustimmung des  Aufsichtsrats  und  des  Gesellschafterausschusses  den
         weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der  Aktienausgabe
         festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010).

      b) Unter Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung wird das bisher in Art.
         6 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2006  aufgehoben  und
         Art. 6 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

         "(5)Die persönlich haftende Gesellschafterin  ist  ermächtigt,  das
             Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18.  April  2015
             mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats
             um bis zu insgesamt nominal 25.600.000 Euro  durch  Ausgabe  neuer
             Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen  zu  erhöhen.  Die
             Ermächtigung  kann  vollständig  oder  ein-   oder   mehrmals   in
             Teilbeträgen ausgenutzt werden.

             Den Aktionären ist  grundsätzlich  ein  Bezugsrecht  zu  gewähren.
             Hierbei  sollen  die   Aktien   von   Kreditinstituten   mit   der
             Verpflichtung übernommen werden,  sie  den  Aktionären  zum  Bezug
             anzubieten. Die persönlich haftende  Gesellschafterin  ist  jedoch
             ermächtigt, jeweils mit Zustimmung  des  Gesellschafterausschusses
             und   des   Aufsichtsrats   das    Bezugsrecht    der    Aktionäre
             auszuschließen,

               - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der
                 Aktionäre zu verwerten,

               -  soweit  es   erforderlich   ist,   um   den   Gläubigern   von
                 Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder  Optionsrechten  bzw.
                 einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder  von  ihr
                 im Sinne des § 17  AktG  abhängigen  Gesellschaften  ausgegeben
                 werden, ein Bezugsrecht  auf  neue  Aktien  in  dem  Umfang  zu
                 gewähren, wie es ihnen  nach  Ausübung  ihres  Wandlungs-  oder
                 Optionsrechtes  bzw.  nach  Erfüllung  ihrer   Wandlungspflicht
                 zustünde,

               - wenn der Ausgabebetrag der neuen  Aktien  den  Börsenpreis  der
                 Aktien gleicher Ausstattung  nicht  wesentlich  unterschreitet.
                 Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital  der  Aktien,
                 die auf Grund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben  werden,
                 zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von  Aktien,
                 die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in  direkter  oder
                 entsprechender Anwendung des § 186  Abs. 3  Satz 4  AktG  unter
                 Ausschluss  des  Bezugsrechts  der  Aktionäre  ausgegeben  bzw.
                 veräußert  werden,  insgesamt  10%  des   zum   Zeitpunkt   des
                 Wirksamwerdens oder - falls dieser  Wert  geringer  ist  -  des
                 Ausübens    dieser    Ermächtigung    bestehenden    jeweiligen
                 Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch
                 solche Aktien anzurechnen,  die  während  der  Laufzeit  dieser
                 Ermächtigung zur Bedienung der von der  Gesellschaft  oder  von
                 ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften  begebenen
                 Schuldverschreibungen mit Options- oder  Wandlungsrechten  bzw.
                 einer  Wandlungspflicht   ausgegeben   werden,   sofern   diese
                 Schuldverschreibungen in  entsprechender  Anwendung  des  § 186
                 Abs. 3  Satz 4  AktG  unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts  der
                 Aktionäre begeben wurden bzw. werden.

             Die  persönlich  haftende  Gesellschafterin  ist  ermächtigt,  mit
             Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses den
             weiteren  Inhalt  der  Aktienrechte  und   die   Bedingungen   der
             Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010)."

      c) Die  persönlich  haftende  Gesellschafterin   wird   angewiesen,   die
         Beschlüsse zu lit.  a)  und  b)  über  die  Schaffung  des  Genehmigten
         Kapitals 2010 bzw. über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 nur
         zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten
         Kapitals 2006 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte  Kapital
         2010 eingetragen wird.

      d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die  Artikel  5  und  6  der  Satzung
         entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des  Genehmigten  Kapitals  2010
         und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. 

II. Berichte und ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten

1. Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
     Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

      Die unter TOP 10 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den  Erwerb  eigener
      Aktien.  Die  von   der   Hauptversammlung   vom   20.   April   2009   zu
      Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener  Aktien
      gilt nur bis zum 19.  Oktober  2010.  Sie  soll  daher  zusammen  mit  den
      Ermächtigungen zu anderen Veräußerungen gemäß § 71 Abs. 1  Nr.  8  Satz  5
      AktG    und    der    Ermächtigung    zur    Einziehung     gemäß     § 71
      Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG erneut beschlossen werden. Gemäß der  Neuregelung
      von  §  71  Abs.  1  Nr.  8  AktG  durch  das  Gesetz  zur  Umsetzung  der
      Aktionärsrechterichtlinie soll die Ermächtigung  eine  Laufzeit  von  fünf
      Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird  die  Gesellschaft
      in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von  eigenen  Aktien  verbundenen
      Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

      Die Ermächtigung betrifft den Erwerb von Stamm- und von Vorzugsaktien. Der
      Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.

      In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG können  über  den  typischen
      Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die  Börse  hinaus  auch  andere
      Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorgesehen werden. So sollen eigene
      Aktien auch durch ein an die Aktionäre  gerichtetes  öffentliches  Angebot
      oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe  von  Verkaufsangeboten
      erworben  werden  können.  Bei  diesen  Varianten  können  die   Aktionäre
      entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung  einer  Preisspanne,  zu
      welchem Preis sie diese andienen möchten.

      Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß
      § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die  Börse
      oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung
      zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz  Rechnung.  Sofern
      die  Anzahl  der  angedienten  bzw.  angebotenen  Aktien  die  zum  Erwerb
      vorgesehene  Aktienanzahl  übersteigt,  kann  die  Annahme   nach   Quoten
      erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der  angedienten
      Aktien (Andienungsquoten) statt  nach  Beteiligungsquoten  erfolgen,  weil
      sich  das  Erwerbsverfahren   so   einfacher   in   einem   wirtschaftlich
      vernünftigen Rahmen technisch abwickeln  lässt.  Einer  Vereinfachung  des
      Erwerbsverfahrens   dient   auch   die   bevorrechtigte   Berücksichtigung
      geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter  Aktien  je  Aktionär.
      Die  Möglichkeit  zur  kaufmännischen  Rundung  dient  dazu,  rechnerische
      Bruchteile von Aktien zu vermeiden.

      Die erworbenen  eigenen  Aktien  dürfen  zu  allen  gesetzlich  zulässigen
      Zwecken verwendet werden, insbesondere unter Ausschluss  des  Bezugsrechts
      zu folgenden Zwecken:

      Der Beschlussvorschlag enthält die  Ermächtigung,  die  erworbenen  Aktien
      Dritten  gegen  Sachleistung,  insbesondere  im  Rahmen  des  Erwerbs  von
      Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
      Unternehmenszusammenschlüssen, anzubieten und auf diese zu übertragen.

      Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges  Instrument.  Der
      internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft  verlangen
      beim Erwerb von  Unternehmen,  Unternehmensteilen  oder  Beteiligungen  an
      Unternehmen  oder   bei   Unternehmenszusammenschlüssen   zunehmend   eine
      Gegenleistung in Form von  eigenen  Aktien.  Als  Gegenleistung  kann  die
      Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität  der
      Gesellschaft zu schonen, zum anderen  um  Steuernachteile  auf  Grund  der
      steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten  Ländern  zu  vermeiden.  Die
      hier vorgeschlagene Ermächtigung zur  Übertragung  der  erworbenen  Aktien
      soll  die  Gesellschaft  daher  in  die  Lage  versetzen,  sich   bietende
      Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran  schnell
      und flexibel nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht
      mögliche Befassung der Hauptversammlung.  Neben  Unternehmensakquisitionen
      könnte die  Ermächtigung  insbesondere  für  den  Erwerb  von  Forderungen
      (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige
      Unternehmen  und  damit  zu  einer  Minderung  der  externen  Verschuldung
      verwendet werden. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder  -
      sofern vorhanden - Aktien aus einem genehmigten  Kapital  genutzt  werden,
      trifft die persönlich haftende Gesellschafterin unter Berücksichtigung der
      Interessen  der  Aktionäre  der  Gesellschaft.  Bei  der  Festlegung   der
      Bewertungsrelationen wird die  persönlich  haftende  Gesellschafterin  den
      Börsenkurs der jeweiligen Henkel-Aktien berücksichtigen; eine schematische
      Anknüpfung an den Börsenkurs ist  nicht  vorgesehen,  damit  nicht  einmal
      erzielte  Verhandlungsergebnisse   durch   eventuelle   Schwankungen   des
      Börsenkurses in Frage gestellt  werden  können.  Konkrete  Pläne  für  ein
      Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

      Außerdem ist vorgesehen, die Verwaltung zu ermächtigen,  erworbene  eigene
      Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an
      Dritte in anderer Weise  als  über  die  Börse  oder  durch  ein  an  alle
      Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung veräußern  zu  können.  Die
      Ermächtigung    dient    dazu,    eine    dauerhafte    und    angemessene
      Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft  sicherzustellen  und  dabei  auf
      günstige Börsensituationen kurzfristig reagieren zu können. Die Vermögens-
      und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen  gewahrt.
      Die Ermächtigung stellt sicher, dass der anteilige Betrag am  Grundkapital
      der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen  veräußert  werden,  zusammen
      mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die  während
      der Laufzeit dieser Ermächtigung unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts  der
      Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden,
      insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens  oder  -  falls  dieser
      Wert  geringer  ist  -  des  Ausübens  dieser   Ermächtigung   bestehenden
      jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind
      auch  solche  Aktien  anzurechnen,  die  während   der   Laufzeit   dieser
      Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im  Sinne
      des § 17 AktG abhängigen  Gesellschaften  begebenen  Schuldverschreibungen
      mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht  ausgegeben
      werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des
      § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts  der  Aktionäre
      begeben wurden bzw. werden. Zudem können die Aktien  nur  zu  einem  Preis
      veräußert  werden,  der  den  maßgeblichen  Börsenkurs  nicht   wesentlich
      unterschreitet.  Die   endgültige   Festlegung   des   Veräußerungspreises
      geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Hierbei wird  sich  die  Verwaltung
      unter  Berücksichtigung  der  aktuellen  Marktbedingungen  bemühen,  einen
      etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu bemessen. Durch
      die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und  die  Verpflichtung
      zur Festlegung des  Veräußerungspreises  nahe  am  Börsenkurs  werden  die
      Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile  angemessen  geschützt.
      Konkrete Pläne für ein  Ausnutzen  dieser  Ermächtigung  bestehen  derzeit
      nicht.

      Des  Weiteren  soll  die  Gesellschaft  die  gemäß   dieser   Ermächtigung
      erworbenen  eigenen  Aktien  auch  zur  Erfüllung  von   Wandlungs-   oder
      Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder von ihr  im
      Sinne des § 17  AktG  abhängigen  Gesellschaften  eingeräumt  wurden  bzw.
      werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den  Bezug  von
      Henkel-Aktien  kann  es  zweckmäßig   sein,   statt   Aktien   aus   einer
      entsprechenden  Kapitalerhöhung  ganz   oder   teilweise   eigene   Aktien
      einzusetzen. Der Ausschluss  des  Bezugsrechts  der  Aktionäre  ist  dafür
      Voraussetzung.  Auch  schafft  die  Ermächtigung  die   Möglichkeit,   das
      Bezugsrecht der Aktionäre bei  einer  Veräußerung  der  Aktien  durch  ein
      Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber  von  Schuldverschreibungen
      mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer  Wandlungspflicht  teilweise
      auszuschließen.   Dies   ermöglicht    es,    bei    der    Ausgabe    von
      Schuldverschreibungen mit Options-  oder  Wandlungsrechten/-pflichten  den
      Inhabern statt einer Ermäßigung des  Options-  bzw.  Wandlungspreises  ein
      Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren.  Dadurch  kann
      ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft erreicht werden.

      Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin  mit  Zustimmung
      des  Gesellschafterausschusses  und  des  Aufsichtsrats  dazu   ermächtigt
      werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen  eines  an  die
      Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der  Aktionäre  für
      Spitzenbeträge  auszuschließen.  Dies  ist  erforderlich,  um  die  Abgabe
      erworbener  eigener  Aktien  im  Wege  eines  Angebots  an  die  Aktionäre
      technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
      Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an
      der Börse  oder  in  sonstiger  Weise  bestmöglich  für  die  Gesellschaft
      verwertet.

      Die derart  erworbenen  Aktien  sollen  von  der  Gesellschaft  auch  ohne
      erneuten  Beschluss  eingezogen  werden  können.  Die  Einziehung  erfolgt
      hierbei entweder im Wege der  Herabsetzung  des  Grundkapitals  oder  aber
      entsprechend § 237 Abs. 3 Nr.  3  AktG  im  vereinfachten  Verfahren  ohne
      Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der
      übrigen Aktien am Grundkapital gemäß  § 8  Abs.  3  AktG.  Die  persönlich
      haftende  Gesellschafterin   wird   insoweit   ermächtigt,   die   Satzung
      hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

      Die Ermächtigung zur Verwendung der eigenen Aktien umfasst sowohl  Aktien,
      die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben  werden,  als  auch
      solche,   die   auf   Grund    von    Ermächtigungsbeschlüssen    früherer
      Hauptversammlungen    erworben    wurden.    Die    persönlich    haftende
      Gesellschafterin  wird  im  Falle  der  Ausnutzung  der  Ermächtigung  die
      nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.


  2. Bericht der persönlich haftenden  Gesellschafterin  an  die  Hauptver-
      sammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.  4  Satz  2  AktG  zu
     Punkt 11 der Tagesordnung

      Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines  Genehmigten  Kapitals  2010
      über  insgesamt  bis  zu  nominal  25.600.000  Euro  durch  Ausgabe  neuer
      Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgeschlagen. Es soll  das  bestehende  und
      bisher   nicht   ausgenutzte   Genehmigte   Kapital   2006   ablösen   und
      sicherstellen, dass die Gesellschaft  auch  künftig  einen  entsprechenden
      Finanzbedarf schnell und flexibel decken kann.

      Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010, sei es in
      einem oder mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal  25.600.000
      Euro nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene Höhe  des  Genehmigten
      Kapitals 2010  würde  bei  vollständiger  Ausnutzung  einer  Erhöhung  des
      derzeitigen Grundkapitals um ca. 5,85% entsprechen.

      Die Aktionäre haben bei  der  Ausnutzung  des  Genehmigten  Kapitals  2010
      grundsätzlich  ein  Bezugsrecht.  Die  vorgeschlagene  Ermächtigung  sieht
      allerdings  vor,  dass  die  persönlich  haftende   Gesellschafterin   das
      Bezugsrecht    mit    Zustimmung     des     Aufsichtsrats     und     des
      Gesellschafterausschusses  für  Spitzenbeträge  ausschließen   kann.   Der
      Ausschluss des  Bezugsrechts  für  Spitzenbeträge  dient  dem  Zweck,  ein
      glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen.  Die  als  freie
      Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
      entweder durch Verkauf an der Börse oder in  sonstiger  Weise  bestmöglich
      für die Gesellschaft verwertet.

      Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden  können,  soweit  dies
      erforderlich  ist,  um  den  Gläubigern  von   Schuldverschreibungen   mit
      Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
      auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung
      zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind
      zur  erleichterten  Platzierung  am  Kapitalmarkt  regelmäßig  mit   einem
      Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht,  dass  den  Inhabern  oder
      Gläubigern  der   betreffenden   Schuldverschreibung   bei   nachfolgenden
      Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird,  wie  es
      Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit  so  gestellt,
      als seien sie bereits Aktionäre. Um die  Schuldverschreibungen  mit  einem
      solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
      Aktionäre  auf  diese  Aktien  ausgeschlossen  werden.  Dies   dient   der
      erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen
      der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

      Auch soll  das  Bezugsrecht  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats  und  des
      Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu
      einem Betrag  ausgegeben  werden,  der  den  Börsenkurs  nicht  wesentlich
      unterschreitet.  Durch  den  Ausschluss  wird  eine  Platzierung  nahe  am
      Börsenkurs   möglich,   so   dass   im   Interesse   der   Stärkung    der
      Eigenkapitalbasis    des    Unternehmens    im    Vergleich    zu    einer
      Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag  vom  Börsenkurs  entfällt.  Die
      Vermögens-  und  Beteiligungsinteressen  der  Aktionäre   werden   hierbei
      angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung  stellt  sicher,  dass
      auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10%
      des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist
      - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals  in  direkter
      oder entsprechender  Anwendung  von  §  186  Abs.  3  Satz  4  AktG  unter
      Ausschluss des Bezugsrechts der  Aktionäre  während  der  Laufzeit  dieser
      Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese  10%-Grenze
      sind auch solche Aktien  anzurechnen,  die  während  der  Laufzeit  dieser
      Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im  Sinne
      des § 17 AktG abhängigen  Gesellschaften  begebenen  Schuldverschreibungen
      mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht  ausgegeben
      werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des
      § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts  der  Aktionäre
      begeben wurden bzw. werden.  Bei  Ausnutzung  der  Ermächtigung  wird  die
      persönlich haftende Gesellschafterin den Abschlag vom aktuellen Börsenkurs
      unter Berücksichtigung der  zum  Zeitpunkt  der  Platzierung  herrschenden
      Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

      Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit  den  gesetzlichen  Vorgaben  dem
      Bedürfnis   der   Aktionäre   für    einen    Verwässerungsschutz    ihres
      Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Nach den  gesetzlichen  Regelungen  ist
      der Ausschluss des Bezugsrechts unter diesen Voraussetzungen  bis  zu  10%
      des Grundkapitals möglich. Diese  Grenze  wird  durch  die  vorgeschlagene
      Ermächtigung selbst bei  vollständiger  Ausnutzung  unter  Ausschluss  des
      Bezugsrechts  nicht  ausgeschöpft.  10%  des   Grundkapitals   entsprechen
      43.795.875 Euro; der vorgeschlagene Rahmen von bis zu 25.600.000 Euro, der
      25.600.000  neuen  Vorzugsaktien  entspricht,  bleibt  deutlich  darunter.
      Zugleich stellt die vorgeschlagene Ermächtigung sicher, dass auch zusammen
      mit   anderen   entsprechenden   Ermächtigungen   unter   Ausschluss   des
      Bezugsrechts der Aktionäre höchstens Aktien mit einem rechnerischen Anteil
      am  Grundkapital  von  10%  ausgegeben  werden  können.  Auf   Grund   des
      börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat  jeder  Aktionär  die
      Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote  erforderlichen
      Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch  den  liquiden
      Markt  in  Henkel-Vorzugsaktien  ist  die  Möglichkeit  eines   derartigen
      Nachkaufs über die Börse gewährleistet.

      Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung  der  Ermächtigung  bestehen  derzeit
      nicht. Vorratsbeschlüsse mit der  Möglichkeit  zum  Bezugsrechtsausschluss
      sind  jedoch  zulässig  sowie  national  und  international  üblich.   Die
      persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen,
      ob von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010  bzw.
      zur  Kapitalerhöhung  unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts  der  Aktionäre
      Gebrauch gemacht werden soll und ob dies  im  Interesse  der  Gesellschaft
      liegt. Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss werden  die  erforderliche
      Zustimmung  zur  Ausnutzung  des  Genehmigten  Kapitals  2010  sowie   zum
      Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen, wenn  sie  ebenfalls  zu  dieser
      Überzeugung gelangt sind.

      Unter Abwägung all  dieser  Umstände  lässt  sich  feststellen,  dass  die
      Ermächtigung   zum   Bezugsrechtsausschluss    unter    den    angegebenen
      Voraussetzungen  zur  Erreichung  der  verfolgten   Zwecke   erforderlich,
      geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

      Die persönlich haftende Gesellschafterin wird  der  Hauptversammlung  über
      jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 berichten.

III.  Weitere Angaben zur Einberufung 

1. Ausgelegte Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen zu TOP 1 und  2  die  folgenden
      Unterlagen in den Geschäftsräumen der Henkel AG & Co.  KGaA,  Henkelstraße
      67, 40589 Düsseldorf, zur Einsicht für die Aktionäre aus:

         • Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lageberichte für die Gesellschaft
           und  den  Konzern  einschließlich  des   Berichts   zur   Corporate-
           Governance/Unternehmensführung und des  Vergütungsberichts,  Bericht
           des    Aufsichtsrats,    Vorschlag    der    persönlich    haftenden
           Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns

      Vorgenannte    Unterlagen    sind    über    das    Internet    zugänglich
      (www.henkel.de/hv;www.henkel.com/agm)   und   werden   auch   in    der
      Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA vorliegen.  Entsprechendes  gilt
      für diese Einberufung.

  2.  Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

      Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum  Zeitpunkt  der  Einberufung
      der Hauptversammlung 437.958.750 Euro.  Es  ist  eingeteilt  in  insgesamt
      437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit  einem  rechnerischen
      Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon 259.795.875 Stammaktien  mit
      ebenso  vielen   Stimmrechten   sowie   178.162.875   Vorzugsaktien   ohne
      Stimmrecht.   Die   Vorzugsaktien   ohne   Stimmrecht   haben    in    der
      Hauptversammlung nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht.

  3.  Voraussetzungen für die Teilnahme an der  Hauptversammlung  und  Ausübung
      des Stimmrechts

      Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktien)  und  zur
      Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Art. 20 der  Satzung
      nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der  Gesellschaft  unter
      Vorlage eines von  ihrem  depotführenden  Institut  erstellten  besonderen
      Nachweises ihres Aktienbesitzes gemäß § 123 Abs. 2 und 3  AktG  spätestens
      bis zum Ablauf des 6. Tages vor dem Tag der  Hauptversammlung,  wobei  der
      Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum Ablauf des 12.  April
      2010 unter nachstehender Adresse angemeldet haben:

      Anmeldestelle:
      Henkel AG & Co. KGaA
      c/o Commerzbank AG
      WASHV dwpbank AG
      Wildunger Straße 14
      60487 Frankfurt am Main
      Telefax: +49 (0) 69/5099-1110
      E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

      Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor
      dem Tag der Hauptversammlung (Record Date), also auf den  Beginn  des  29.
      März 2010 beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen  Zeitpunkt  nicht  in
      einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt
      werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der  Gesellschaft
      oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit-  oder
      Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

      Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache
      abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

      Der Record Date  ist  der  maßgebende  Stichtag  für  die  Ermittlung  der
      Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung
      und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG  gilt  im
      Verhältnis zur Gesellschaft für  die  Teilnahme  an  der  Hauptversammlung
      (Stamm- und  Vorzugsaktionäre)  und  die  Ausübung  des  Stimmrechts  (nur
      Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis  der  Aktionärseigenschaft
      zum Record  Date  erbracht  hat.  Die  Gesellschaft  ist  berechtigt,  bei
      Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen  geeigneten
      weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder  nicht  in
      gehöriger Form erbracht,  kann  die  Gesellschaft  die  Teilnahme  an  der
      Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern.

      Die  Aktien  werden  durch  eine  Anmeldung  zur  Hauptversammlung   nicht
      gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über
      ihre Aktien verfügen.

      Nach Eingang der Anmeldung  und  des  Nachweises  über  den  Anteilsbesitz
      werden den Aktionären  über  die  Anmeldestelle  Eintrittskarten  für  die
      Hauptversammlung   zugesandt.   Um   den    rechtzeitigen    Erhalt    der
      Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir  die  Aktionäre,  die  an  der
      Hauptversammlung   teilnehmen   wollen,    möglichst    frühzeitig    eine
      Eintrittskarte  bei  ihrem  depotführenden   Institut   anzufordern.   Die
      erforderliche Anmeldung und der Nachweis  des  Anteilsbesitzes  werden  in
      diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

      Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung  zu  erleichtern,
      bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann  anzumelden,  wenn  Sie  eine
      Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Jedem  Aktionär
      wird  grundsätzlich   nur   eine   Eintrittskarte   zur   Hauptversammlung
      ausgestellt.


  4.  Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

      Das  Stimmrecht   in   der   ordentlichen   Hauptversammlung   steht   nur
      Stammaktionären  zu.  Stammaktionäre,  die   nicht   persönlich   an   der
      Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch  einen  Bevollmächtigten
      an der Hauptversammlung teilnehmen und das  Stimmrecht  ausüben.  Auch  in
      diesem Fall ist für die fristgemäße Anmeldung und Vorlage eines Nachweises
      des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

      Die  Erteilung  der  Vollmacht,  ihr  Widerruf  und   der   Nachweis   der
      Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen,  soweit  nachfolgend
      nicht anders geregelt, der Textform.

      Formulare für die Bevollmächtigung erhalten die Aktionäre zusammen mit der
      Eintrittskarte.   Aktionäre   können   einen   Bevollmächtigten    dadurch
      bevollmächtigen,  dass  sie   die   Vollmacht   unterschreiben   und   dem
      Bevollmächtigten  aushändigen,  der  dafür  auf  der  Hauptversammlung  im
      Austausch     gegen     das     Eintrittskartenformular      entsprechende
      Stimmkartenunterlagen ausgehändigt bekommt.

      Bei  Bevollmächtigung   von   Kreditinstituten,   ihnen   gleichgestellten
      Instituten oder Unternehmen (§§  135  Abs.  10,  125  Abs.  5  AktG)  oder
      Personen i.S.v. § 135 Abs. 8  AktG,  insbesondere  Aktionärsvereinigungen,
      sind in der Regel Besonderheiten zu  beachten,  die  bei  dem  jeweils  zu
      Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

      Auch  bieten  wir  unseren  Stammaktionären  an,  sich   durch   von   der
      Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen  vertreten
      zu lassen. Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch  machen
      wollen,   benötigen   hierzu   gleichfalls   eine    Eintrittskarte    zur
      Hauptversammlung, mit der ein entsprechendes Vollmachtsformular  verbunden
      ist.

      Soweit von der Gesellschaft benannte  Stimmrechtsvertreter  bevollmächtigt
      werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für  die
      Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.  Ohne  diese  Weisungen  ist  die
      Vollmacht   ungültig.   Die   Stimmrechtsvertreter   sind    verpflichtet,
      weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht  nach  eigenem
      Ermessen ausüben. Stammaktionäre,  die  von  dieser  Möglichkeit  Gebrauch
      machen wollen, müssen die ausgefüllte und  unterschriebene  Vollmacht  bis
      spätestens zum 15. April 2010 eingehend an die in der Vollmacht angegebene
      Adresse   in   Textform   senden.   Bitte   beachten   Sie,    dass    die
      Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen,  zur  Einlegung  von
      Widersprüchen  gegen  Hauptversammlungsbeschlüsse  oder  zum  Stellen  von
      Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

      Vollmacht und  Weisungen  können  auch  gemäß  dem  von  der  Gesellschaft
      festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

      Weitere Einzelheiten zur  Teilnahme  an  der  Hauptversammlung  sowie  zur
      Vollmachts- und  Weisungserteilung  sind  in  einem  Merkblatt  enthalten,
      welches  den   Aktionären   mit   der   Eintrittskarte   zugesandt   wird.
      Entsprechende  Informationen  sind  auch  über  das  Internet   zugänglich
      (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm). 

5. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie  die
      Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden live im Internet übertragen.

  6.  Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer  Minderheit  gemäß
      § 122 Abs. 2 AktG

      Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren  Anteile  zusammen
      einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen  -  das
      entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus
      beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung  gesetzt
      und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist an den  Vorstand  zu
      richten und muss der Gesellschaft mindestens  30  Tage  vor  dem  Tag  der
      Hauptversammlung unter  der  in  nachfolgender  Nr.  7  genannten  Adresse
      zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist; der Zugang muss
      also  bis  zum  Ablauf  des  19.  März  2010  (24.00  Uhr)  erfolgen.  Die
      Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit  mindestens  drei  Monaten
      vor dem Tag des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
      bis zur Entscheidung  über  das  Verlangen  halten.  Gleichfalls  ist  dem
      Verlangen  für  jeden  neuen  Gegenstand   eine   Begründung   oder   eine
      Beschlussvorlage beizufügen. Haben Aktionäre nach den vorstehenden  Sätzen
      verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, so  werden
      diese unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher  Weise  wie  bei
      der Einberufung bekannt gemacht.

  7.  Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.  1,  127
      AktG

      Aktionäre, d.h.  Stamm-  und/oder  Vorzugsaktionäre,  können  Gegenanträge
      gegen  Beschlussvorschläge  von  persönlich   haftender   Gesellschafterin
      und/oder   Aufsichtsrat   bzw.   Gesellschafterausschuss   zu    einzelnen
      Tagesordnungspunkten stellen (§ 126 AktG)  und  Vorschläge  zur  Wahl  von
      Aufsichtsratsmitgliedern, Mitgliedern  des  Gesellschafterausschusses  und
      Abschlussprüfern übersenden (§ 127 AktG).

      Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Gegenanträge  von  Aktionären  einschließlich
      des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen  Stellungnahme
      der Verwaltung über  die  Internetseite  der  Gesellschaft  zugänglich  zu
      machen,  wenn  der  Aktionär  spätestens  mindestens  14  Tage   vor   der
      Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen  Vorschlag
      der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung  mit  Begründung
      an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt hat. Der Tag des  Zugangs
      ist nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag  und  dessen  Begründung  brauchen
      nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer  der  Ausschlusstatbestände
      gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht  zugänglich
      gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

      Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet  zu
      werden. Ansonsten  gelten  die  Voraussetzungen  und  Regelungen  für  die
      Zugänglichmachung  von  Anträgen  von   Aktionären   nach   §   126   AktG
      entsprechend. Die Verwaltung braucht den  Wahlvorschlag  auch  dann  nicht
      zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs.
      3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält  (Namen,  ausgeübten  Beruf,
      Wohnort,   Mitgliedschaften   in   anderen   gesetzlich    zu    bildenden
      Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien).

      Eventuelle  Gegenanträge  (nebst  Begründung)  oder   Wahlvorschläge   von
      Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die
      folgende Adresse zu richten:

      Henkel AG & Co. KGaA
      - Hauptversammlung 2010 -
      Investor Relations
      Henkelstr. 67
      40589 Düsseldorf
      Fax: 0211 / 798 - 2863
      E-Mail: investor.relations@henkel.com

      Zugänglich zu machende Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge  von
      Aktionären werden, einschließlich des Namens  des  Aktionärs,  nach  ihrem
      Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht.
      Dabei werden die bis  zum  Ablauf  des  4. April 2010  (24.00  Uhr)  unter
      vorstehender   Adresse   eingegangenen   Anträge    oder    Wahlvorschläge
      berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden  ebenfalls
      unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

      Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
      Übersendung des Antrags nachzuweisen.

  8.  Auskunftsrechte der Aktionäre

      Gemäß § 131 Abs. 1 AkG ist jedem Aktionär, d.h. sowohl den Stamm- als auch
      den Vorzugsaktionären, auf  Verlangen  in  der  Hauptversammlung  von  der
      persönlich   haftenden   Gesellschafterin   Auskunft   zu    geben    über
      Angelegenheiten  der  Gesellschaft,  die  rechtlichen  und  geschäftlichen
      Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des
      Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,  soweit
      die  Auskunft  zur   sachgemäßen   Beurteilung   eines   Gegenstands   der
      Tagesordnung erforderlich ist.

  9.  Veröffentlichung der Einberufung zur Hauptversammlung

      Die Einberufung zur Hauptversammlung ist im elektronischen  Bundesanzeiger
      vom  25. Februar  2010  veröffentlicht  und  wurde  solchen   Medien   zur
      Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
      sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. 

Düsseldorf, im Februar 2010

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

___________________________________________________


 Einberufung der gesonderten Versammlung

      der Vorzugsaktionäre


      Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

      Wertpapier-Kenn-Nummer:
      |Vorzugsaktien|604 843  |


      International Securities Identification Number:
      |Vorzugsaktien|DE 0006048432  |


      Die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft
      werden hiermit zu der am
      Montag, den 19. April 2010,
      im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung,
      frühestens um 12.30 Uhr,
      im Congress Center Düsseldorf,
      Eingang CCD-Stadthalle,
      Rotterdamer Straße 141,
      40474 Düsseldorf,
      stattfindenden
      gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
      eingeladen.


I.    Tagesordnung

      1.   Bekanntgabe des Beschlusses der  ordentlichen  Hauptversammlung  vom
           19. April 2010 betreffend die  Aufhebung  des  bestehenden  und  die
           Schaffung eines  neuen  genehmigten  Kapitals  (Genehmigtes  Kapital
           2010)    gegen    Bareinlagen    mit     der     Möglichkeit     des
           Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen

           Gemäß den  aktienrechtlichen  Bestimmungen  ist  der  Beschluss  der
           ordentlichen Hauptversammlung betreffend das Genehmigte Kapital 2010
           der  gesonderten  Versammlung  der  Vorzugsaktionäre  zugänglich  zu
           machen; die Zustimmung zu diesem Beschluss ist unter Punkt 2  dieser
           Tagesordnung vorgesehen.

           Punkt 11 der Tagesordnung der auf den 19. April 2010, für 10.00  Uhr
           einberufenen ordentlichen Hauptversammlung nebst  Beschlussvorschlag
           und entsprechendem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin
           lauten wie folgt:


           "11.  Beschlussfassung über die Aufhebung des  bestehenden  und  die
                Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes  Kapital
                2010)   gegen    Bareinlagen    mit    der    Möglichkeit    des
                Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen

           Das von der Hauptversammlung am 10. April  2006  genehmigte  Kapital
           (Genehmigtes Kapital 2006) läuft am 9. April 2011 aus. Um  jederzeit
           über ein entsprechendes genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll
           die bisher in Art. 6 Abs. 5  der  Satzung  enthaltene  Regelung  zum
           Genehmigten Kapital 2006 aufgehoben  und  ein  neues  entsprechendes
           Genehmigtes Kapital 2010 gegen Bareinlagen mit der  Möglichkeit  zum
           Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

           Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafteraus-
           schuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

           a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,  das
              Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. April  2015
              mit   Zustimmung   des    Gesellschafterausschusses    und    des
              Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal 25.600.000  Euro  durch
              Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen  zu
              erhöhen.  Die  Ermächtigung  kann  vollständig  oder  ein-   oder
              mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

              Den Aktionären ist grundsätzlich  ein  Bezugsrecht  zu  gewähren.
              Hierbei  sollen  die  Aktien   von   Kreditinstituten   mit   der
              Verpflichtung übernommen werden, sie  den  Aktionären  zum  Bezug
              anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird  jedoch
              ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des  Gesellschafterausschusses
              und   des   Aufsichtsrats   das   Bezugsrecht    der    Aktionäre
              auszuschließen,

               - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der
                 Aktionäre zu verwerten,

               -  soweit  es   erforderlich   ist,   um   den   Gläubigern   von
                 Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder  Optionsrechten  bzw.
                 einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder  von  ihr
                 im Sinne des § 17  AktG  abhängigen  Gesellschaften  ausgegeben
                 werden, ein Bezugsrecht  auf  neue  Aktien  in  dem  Umfang  zu
                 gewähren, wie es ihnen  nach  Ausübung  ihres  Wandlungs-  oder
                 Optionsrechtes  bzw.  nach  Erfüllung  ihrer   Wandlungspflicht
                 zustünde,

               - wenn der Ausgabebetrag der neuen  Aktien  den  Börsenpreis  der
                 Aktien gleicher Ausstattung  nicht  wesentlich  unterschreitet.
                 Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital  der  Aktien,
                 die auf Grund dieser Ermächtigung ausgegeben  werden,  zusammen
                 mit dem anteiligen  Betrag  am  Grundkapital  von  Aktien,  die
                 während der  Laufzeit  dieser  Ermächtigung  in  direkter  oder
                 entsprechender Anwendung des § 186  Abs. 3  Satz 4  AktG  unter
                 Ausschluss  des  Bezugsrechts  der  Aktionäre  ausgegeben  bzw.
                 veräußert  werden,  insgesamt  10%  des   zum   Zeitpunkt   des
                 Wirksamwerdens oder - falls dieser  Wert  geringer  ist  -  des
                 Ausübens    dieser    Ermächtigung    bestehenden    jeweiligen
                 Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch
                 solche Aktien anzurechnen,  die  während  der  Laufzeit  dieser
                 Ermächtigung zur Bedienung der von der  Gesellschaft  oder  von
                 ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften  begebenen
                 Schuldverschreibungen mit Options- oder  Wandlungsrechten  bzw.
                 einer  Wandlungspflicht   ausgegeben   werden,   sofern   diese
                 Schuldverschreibungen in  entsprechender  Anwendung  des  § 186
                 Abs. 3  Satz 4  AktG  unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts  der
                 Aktionäre begeben wurden bzw. werden.

              Die persönlich haftende  Gesellschafterin  wird  ermächtigt,  mit
              Zustimmung des Aufsichtsrats  und  des  Gesellschafterausschusses
              den weiteren Inhalt der  Aktienrechte  und  die  Bedingungen  der
              Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010).

           b) Unter  Aufhebung  der  entsprechenden  Ermächtigung  wird  das
              bisher in Art. 6 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte  Kapital
              2006 aufgehoben und Art. 6 Abs.  5  der  Satzung  wie  folgt  neu
              gefasst:

           "(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist  ermächtigt,  das
              Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. April  2015
              mit   Zustimmung   des    Gesellschafterausschusses    und    des
              Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal 25.600.000  Euro  durch
              Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen  zu
              erhöhen.  Die  Ermächtigung  kann  vollständig  oder  ein-   oder
              mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

              Den Aktionären ist grundsätzlich  ein  Bezugsrecht  zu  gewähren.
              Hierbei  sollen  die  Aktien   von   Kreditinstituten   mit   der
              Verpflichtung übernommen werden, sie  den  Aktionären  zum  Bezug
              anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin  ist  jedoch
              ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des  Gesellschafterausschusses
              und   des   Aufsichtsrats   das   Bezugsrecht    der    Aktionäre
              auszuschließen,

               - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der
                 Aktionäre zu verwerten,

               -  soweit  es   erforderlich   ist,   um   den   Gläubigern   von
                 Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder  Optionsrechten  bzw.
                 einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder  von  ihr
                 abhängigen Gesellschaften ausgegeben  werden,  ein  Bezugsrecht
                 auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie  es  ihnen  nach
                 Ausübung  ihres  Wandlungs-  oder  Optionsrechtes   bzw.   nach
                 Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,

               - wenn der Ausgabebetrag der neuen  Aktien  den  Börsenpreis  der
                 Aktien gleicher Ausstattung  nicht  wesentlich  unterschreitet.
                 Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital  der  Aktien,
                 die auf Grund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben  werden,
                 zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von  Aktien,
                 die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in  direkter  oder
                 entsprechender Anwendung des § 186  Abs. 3  Satz 4  AktG  unter
                 Ausschluss  des  Bezugsrechts  der  Aktionäre  ausgegeben  bzw.
                 veräußert  werden,  insgesamt  10%  des   zum   Zeitpunkt   des
                 Wirksamwerdens oder - falls dieser  Wert  geringer  ist  -  des
                 Ausübens    dieser    Ermächtigung    bestehenden    jeweiligen
                 Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch
                 solche Aktien anzurechnen,  die  während  der  Laufzeit  dieser
                 Ermächtigung zur Bedienung der von der  Gesellschaft  oder  von
                 ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften  begebenen
                 Schuldverschreibungen mit Options- oder  Wandlungsrechten  bzw.
                 einer  Wandlungspflicht   ausgegeben   werden,   sofern   diese
                 Schuldverschreibungen in  entsprechender  Anwendung  des  § 186
                 Abs. 3  Satz 4  AktG  unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts  der
                 Aktionäre begeben wurden bzw. werden.

             Die  persönlich  haftende  Gesellschafterin  ist  ermächtigt,  mit
             Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses den
             weiteren  Inhalt  der  Aktienrechte  und   die   Bedingungen   der
             Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010)."

           c)Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen,  die
             Beschlüsse zu lit. a) und b) über die  Schaffung  des  Genehmigten
             Kapitals 2010 bzw. über die  Aufhebung  des  Genehmigten  Kapitals
             2006 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass  die  Aufhebung
             des Genehmigten Kapitals 2006 nur erfolgen  soll,  wenn  auch  das
             neue Genehmigte Kapital 2010 eingetragen wird.

           d)Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die  Artikel  5  und  6  der
             Satzung entsprechend der  jeweiligen  Ausnutzung  des  Genehmigten
             Kapitals 2010 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.


           Bericht   der   persönlich   haftenden   Gesellschafterin   an   die
           Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2  AktG
           zu Punkt 11 der Tagesordnung

           Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines  Genehmigten  Kapitals
           2010 über insgesamt bis zu nominal  25.600.000  Euro  durch  Ausgabe
           neuer Vorzugsaktien  ohne  Stimmrecht  vorgeschlagen.  Es  soll  das
           bestehende und bisher  nicht  ausgenutzte  Genehmigte  Kapital  2006
           ablösen und sicherstellen, dass die Gesellschaft auch künftig  einen
           entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken kann.

           Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010, sei
           es in einem oder mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal
           25.600.000 Euro nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene  Höhe
           des Genehmigten Kapitals 2010  würde  bei  vollständiger  Ausnutzung
           einer  Erhöhung  des  derzeitigen   Grundkapitals   um   ca.   5,85%
           entsprechen.

           Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010
           grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
           allerdings vor, dass die persönlich  haftende  Gesellschafterin  das
           Bezugsrecht   mit   Zustimmung    des    Aufsichtsrats    und    des
           Gesellschafterausschusses für Spitzenbeträge ausschließen kann.  Der
           Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck,  ein
           glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu  ermöglichen.  Die  als
           freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre  ausgeschlossenen  neuen
           Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in  sonstiger
           Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

           Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden  können,  soweit
           dies erforderlich ist, um den Gläubigern  von  Schuldverschreibungen
           mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer  Wandlungspflicht  ein
           Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die  der  jeweiligen
           Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen.  Solche
           Schuldverschreibungen  sind   zur   erleichterten   Platzierung   am
           Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz  ausgestattet,
           der vorsieht, dass den Inhabern  oder  Gläubigern  der  betreffenden
           Schuldverschreibung   bei   nachfolgenden    Aktienemissionen    ein
           Bezugsrecht auf neue  Aktien  eingeräumt  wird,  wie  es  Aktionären
           zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit  so  gestellt,  als
           seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit  einem
           solchen  Verwässerungsschutz  ausstatten   zu   können,   muss   das
           Bezugsrecht der Aktionäre auf diese  Aktien  ausgeschlossen  werden.
           Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und
           damit den Interessen der Aktionäre an der  optimalen  Finanzstruktur
           der Gesellschaft.

           Auch soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats  und  des
           Gesellschafterausschusses ausgeschlossen  werden  können,  wenn  die
           Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den  Börsenkurs  nicht
           wesentlich  unterschreitet.   Durch   den   Ausschluss   wird   eine
           Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so  dass  im  Interesse  der
           Stärkung der Eigenkapitalbasis  des  Unternehmens  im  Vergleich  zu
           einer  Bezugsrechtsemission  der  übliche  Abschlag  vom  Börsenkurs
           entfällt. Die Vermögens- und  Beteiligungsinteressen  der  Aktionäre
           werden hierbei angemessen gewahrt. Die  vorgeschlagene  Ermächtigung
           stellt  sicher,  dass  auch  zusammen  mit  anderen   entsprechenden
           Ermächtigungen  nicht  mehr  als   10%   des   zum   Zeitpunkt   des
           Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des  Ausübens
           dieser  Ermächtigung  bestehenden  Grundkapitals  in  direkter  oder
           entsprechender Anwendung  von  §  186  Abs.  3  Satz  4  AktG  unter
           Ausschluss des  Bezugsrechts  der  Aktionäre  während  der  Laufzeit
           dieser Ermächtigung ausgegeben  bzw.  verkauft  werden  können.  Auf
           diese 10%-Grenze sind auch solche Aktien  anzurechnen,  die  während
           der  Laufzeit  dieser  Ermächtigung  zur  Bedienung  der   von   der
           Gesellschaft  oder  von  ihr  im  Sinne  des  § 17  AktG  abhängigen
           Gesellschaften begebenen  Schuldverschreibungen  mit  Options-  oder
           Wandlungsrechten  bzw.  einer  Wandlungspflicht  ausgegeben  werden,
           sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender  Anwendung  des
           § 186 Abs. 3 Satz 4  AktG  unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts  der
           Aktionäre  begeben  wurden   bzw.   werden.   Bei   Ausnutzung   der
           Ermächtigung  wird  die  persönlich  haftende  Gesellschafterin  den
           Abschlag vom aktuellen Börsenkurs  unter  Berücksichtigung  der  zum
           Zeitpunkt der Platzierung  herrschenden  Marktbedingungen  möglichst
           niedrig bemessen.

           Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit den  gesetzlichen  Vorgaben
           dem Bedürfnis der  Aktionäre  für  einen  Verwässerungsschutz  ihres
           Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Nach den gesetzlichen  Regelungen
           ist der Ausschluss des Bezugsrechts unter diesen Voraussetzungen bis
           zu 10% des  Grundkapitals  möglich.  Diese  Grenze  wird  durch  die
           vorgeschlagene  Ermächtigung  selbst  bei  vollständiger  Ausnutzung
           unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts  nicht  ausgeschöpft.  10%  des
           Grundkapitals entsprechen 43.795.875 Euro; der vorgeschlagene Rahmen
           von bis zu  25.600.000  Euro,  der  25.600.000  neuen  Vorzugsaktien
           entspricht,  bleibt   deutlich   darunter.   Zugleich   stellt   die
           vorgeschlagene Ermächtigung sicher, dass auch zusammen  mit  anderen
           entsprechenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts  der
           Aktionäre  höchstens  Aktien  mit  einem  rechnerischen  Anteil   am
           Grundkapital  von  10%  ausgegeben  werden  können.  Auf  Grund  des
           börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder  Aktionär
           die  Möglichkeit,  die  zur  Aufrechterhaltung  seiner  Anteilsquote
           erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.
           Durch den liquiden Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit
           eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet.

           Konkrete Vorhaben  für  die  Ausnutzung  der  Ermächtigung  bestehen
           derzeit   nicht.   Vorratsbeschlüsse   mit   der   Möglichkeit   zum
           Bezugsrechtsausschluss  sind  jedoch  zulässig  sowie  national  und
           international üblich. Die persönlich haftende Gesellschafterin  wird
           in jedem  Fall  sorgfältig  prüfen,  ob  von  der  Ermächtigung  zur
           Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010  bzw.  zur  Kapitalerhöhung
           unter Ausschluss des Bezugsrechts  der  Aktionäre  Gebrauch  gemacht
           werden soll  und  ob  dies  im  Interesse  der  Gesellschaft  liegt.
           Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss  werden  die  erforderliche
           Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals  2010  sowie  zum
           Ausschluss des Bezugsrechts nur  erteilen,  wenn  sie  ebenfalls  zu
           dieser Überzeugung gelangt sind.

           Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass  die
           Ermächtigung  zum  Bezugsrechtsausschluss  unter   den   angegebenen
           Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten  Zwecke  erforderlich,
           geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.


           Die persönlich haftende Gesellschafterin wird  der  Hauptversammlung
           über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 berichten." 
2.   Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre  über  die  Zustimmung  zu  dem
           Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung betreffend die Aufhebung
           des bestehenden und die Schaffung eines neuen  genehmigten  Kapitals
           (Genehmigtes Kapital 2010) gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des
           Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen  gemäß
           dem  unter   Punkt   1   dieser   Tagesordnung   bekannt   gegebenen
           Beschlussvorschlag
           Zur Wirksamkeit  des  unter  Punkt  1  dieser  Tagesordnung  bekannt
           gegebenen Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist  nach  §
           141 Abs. 2 Satz 1 AktG die  Zustimmung  der  Vorzugsaktionäre  durch
           Sonderbeschluss erforderlich.

           Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafteraus-
     schuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

           Dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung wiedergegebenen Beschluss  der
           ordentlichen   Hauptversammlung    vom    19.    April    2010    zu
           Tagesordnungspunkt 11
                 (Beschlussfassung über die Aufhebung des  bestehenden  und  die
                 Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
                 2010)   gegen   Bareinlagen    mit    der    Möglichkeit    des
                 Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen)
           wird zugestimmt. 

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum  Zeitpunkt  der  Einberufung
      der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 437.958.750 Euro. Es  ist
      eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber  lautende  Stückaktien
      mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital  von  je  1,-  Euro,  davon
      178.162.875  Vorzugsaktien  mit  ebenso   vielen   Stimmrechten   in   der
      gesonderten   Versammlung   der   Vorzugsaktionäre    sowie    259.795.875
      Stammaktien. Die Stammaktien haben  in  der  gesonderten  Versammlung  der
      Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht.

  2.  Voraussetzungen für die Teilnahme  an  der  gesonderten  Versammlung  der
      Vorzugsaktionäre und Ausübung des Stimmrechts

      Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und  zur
      Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Art. 20  der  Satzung  nur  diejenigen
      Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft  unter  Vorlage
      eines von ihrem depotführenden Institut erstellten  besonderen  Nachweises
      ihres Aktienbesitzes gemäß § 123 Abs. 2 und  3  AktG  spätestens  bis  zum
      Ablauf  des  6.  Tages  vor  dem  Tag  der  gesonderten  Versammlung   der
      Vorzugsaktionäre, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen  ist,  also
      bis zum Ablauf des 12. April 2010 unter nachstehender  Adresse  angemeldet
      haben:

      Anmeldestelle:
      Henkel AG & Co. KGaA
      c/o Commerzbank AG
      WASHV dwpbank AG
      Wildunger Straße 14
      60487 Frankfurt am Main
      Telefax: +49 (0) 69/5099-1110
      E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

      Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor
      dem Tag der gesonderten Versammlung der  Vorzugsaktionäre  (Record  Date),
      also auf den Beginn des 29. März 2010 beziehen. Bei Vorzugsaktien, die zum
      maßgeblichen  Zeitpunkt  nicht   in   einem   bei   einem   Kredit-   oder
      Finanzinstitut   geführten   Aktiendepot   verwahrt   werden,   kann   die
      Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft  oder  von  einem
      Notar,   einer   Wertpapiersammelbank    sowie    einem    Kredit-    oder
      Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

      Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache
      abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

      Der Record Date  ist  der  maßgebende  Stichtag  für  die  Ermittlung  der
      Aktionärseigenschaft im Hinblick auf  die  Teilnahme  an  der  gesonderten
      Versammlung der Vorzugsaktionäre und die  Ausübung  des  Stimmrechts  (nur
      Vorzugsaktien). Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6  AktG  gilt  im  Verhältnis  zur
      Gesellschaft  für  die  Teilnahme  an  der  gesonderten  Versammlung   der
      Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts (nur Vorzugsaktien)  als
      Vorzugsaktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum  Record
      Date erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei  Zweifeln  an  der
      Richtigkeit  oder  Echtheit  des  Nachweises  einen  geeigneten   weiteren
      Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in  gehöriger
      Form erbracht, kann die Gesellschaft  die  Teilnahme  an  der  gesonderten
      Versammlung  der  Vorzugsaktionäre  und  die  Ausübung   des   Stimmrechts
      verweigern.

      Die Vorzugsaktien werden durch eine Anmeldung zur gesonderten  Versammlung
      der Vorzugsaktionäre nicht gesperrt; Vorzugsaktionäre können deshalb  auch
      nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Vorzugsaktien verfügen.

      Nach Eingang der Anmeldung  und  des  Nachweises  über  den  Anteilsbesitz
      werden den Vorzugsaktionären über die  Anmeldestelle  Eintrittskarten  für
      die  gesonderte  Versammlung  der  Vorzugsaktionäre  zugesandt.   Um   den
      rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten  wir  die
      Vorzugsaktionäre, die an der gesonderten Versammlung der  Vorzugsaktionäre
      teilnehmen wollen, möglichst  frühzeitig  eine  Eintrittskarte  bei  ihrem
      depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung  und  der
      Nachweis  des  Anteilsbesitzes  werden  in   diesen   Fällen   durch   das
      depotführende Institut vorgenommen.

      Um  eine  ordnungsgemäße  Organisation  der  gesonderten  Versammlung  der
      Vorzugsaktionäre zu erleichtern, bitten wir unsere Vorzugsaktionäre,  sich
      frühzeitig und nur  dann  anzumelden,  wenn  sie  eine  Teilnahme  an  der
      gesonderten  Versammlung  der  Vorzugsaktionäre  ernsthaft  beabsichtigen.
      Jedem Vorzugsaktionär  wird  grundsätzlich  nur  eine  Eintrittskarte  zur
      gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausgestellt.


  3.  Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

      Stimmberechtigt in der gesonderten Versammlung der  Vorzugsaktionäre  sind
      ausschließlich Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an
      der  gesonderten  Versammlung  der  Vorzugsaktionäre  teilnehmen  möchten,
      können durch einen Bevollmächtigten an  der  gesonderten  Versammlung  der
      Vorzugsaktionäre teilnehmen und das Stimmrecht  ausüben.  Auch  in  diesem
      Fall ist für die fristgemäße Anmeldung und Vorlage  eines  Nachweises  des
      Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

      Die  Erteilung  der  Vollmacht,  ihr  Widerruf  und   der   Nachweis   der
      Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen,  soweit  nachfolgend
      nicht anders geregelt, der Textform.

      Formulare für die Bevollmächtigung erhalten die Vorzugsaktionäre  zusammen
      mit der Eintrittskarte.  Vorzugsaktionäre  können  einen  Bevollmächtigten
      dadurch bevollmächtigen, dass sie die  Vollmacht  unterschreiben  und  dem
      Bevollmächtigen aushändigen, der dafür auf der gesonderten Versammlung der
      Vorzugsaktionäre   im   Austausch   gegen   das    Eintrittskartenformular
      entsprechende Stimmkartenunterlagen ausgehändigt bekommt.

      Bei  Bevollmächtigung   von   Kreditinstituten,   ihnen   gleichgestellten
      Instituten oder Unternehmen (§§  135  Abs.  10,  125  Abs.  5  AktG)  oder
      Personen i.S.v. § 135 Abs. 8  AktG,  insbesondere  Aktionärsvereinigungen,
      sind in der Regel Besonderheiten zu  beachten,  die  bei  dem  jeweils  zu
      Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

      Auch  bieten  wir  unseren  Vorzugsaktionären  an,  sich  durch  von   der
      Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen  vertreten
      zu lassen. Die  Vorzugsaktionäre,  die  von  dieser  Möglichkeit  Gebrauch
      machen  wollen,  benötigen  hierzu  gleichfalls  eine  Eintrittskarte  zur
      gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, mit der  ein  entsprechendes
      Vollmachtsformular verbunden ist.

      Soweit von der Gesellschaft benannte  Stimmrechtsvertreter  bevollmächtigt
      werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für  die
      Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.  Ohne  diese  Weisungen  ist  die
      Vollmacht   ungültig.   Die   Stimmrechtsvertreter   sind    verpflichtet,
      weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht  nach  eigenem
      Ermessen ausüben. Vorzugsaktionäre, die von  dieser  Möglichkeit  Gebrauch
      machen wollen, müssen die ausgefüllte und  unterschriebene  Vollmacht  bis
      spätestens zum 15. April 2010 eingehend an die in der Vollmacht angegebene
      Adresse   in   Textform   senden.   Bitte   beachten   Sie,    dass    die
      Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen,  zur  Einlegung  von
      Widersprüchen   gegen   Beschlüsse   der   gesonderten   Versammlung   der
      Vorzugsaktionäre oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen  entgegennehmen
      können.

      Vollmacht und  Weisungen  können  auch  gemäß  dem  von  der  Gesellschaft
      festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

      Weitere Einzelheiten zur Teilnahme  an  der  gesonderten  Versammlung  der
      Vorzugsaktionäre sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem
      Merkblatt enthalten, welches den Vorzugsaktionären mit der  Eintrittskarte
      zugesandt wird. Entsprechende Informationen sind auch  über  das  Internet
      zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

  4.  Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer  Minderheit  gemäß
      §§ 122 Abs. 2, 138 AktG

      Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren  Anteile  zusammen
      einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen  -  das
      entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus
      beiden -, können verlangen, dass  Gegenstände  auf  die  Tagesordnung  der
      gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gesetzt und  bekannt  gemacht
      werden  (§§  122  Abs.  2,  138  S.  2  AktG).  Das  gleiche  Recht  steht
      Vorzugsaktionären zu, deren Anteile zusammen 10% der  in  der  gesonderten
      Versammlung  der  Vorzugsaktionäre  stimmberechtigten  Anteile   erreichen
      (§ 138 S. 3 AktG); das entspricht 17.816.288  Vorzugsaktien.  Ein  solches
      Verlangen ist an  den  Vorstand  zu  richten  und  muss  der  Gesellschaft
      mindestens  30  Tage  vor  dem  Tag  der   gesonderten   Versammlung   der
      Vorzugsaktionäre unter  der  in  nachfolgender  Nr.  5  genannten  Adresse
      zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist; der Zugang muss
      also  bis  zum  Ablauf  des  19.  März  2010  (24.00  Uhr)  erfolgen.  Die
      Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit  mindestens  drei  Monaten
      vor dem Tag des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
      bis zur Entscheidung  über  das  Verlangen  halten.  Gleichfalls  ist  dem
      Verlangen  für  jeden  neuen  Gegenstand   eine   Begründung   oder   eine
      Beschlussvorlage beizufügen. Haben Aktionäre nach den vorstehenden  Sätzen
      verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, so  werden
      diese unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher  Weise  wie  bei
      der Einberufung bekannt gemacht.

  5.  Gegenanträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 138 AktG

      Aktionäre, d.h.  Stamm-  und/oder  Vorzugsaktionäre,  können  Gegenanträge
      gegen  Beschlussvorschläge  von  persönlich   haftender   Gesellschafterin
      und/oder   Aufsichtsrat   bzw.   Gesellschafterausschuss   zu    einzelnen
      Tagesordnungspunkten stellen (§§ 126 Abs. 1, 138 S. 2 AktG).

      Gemäß § 126 Abs. 1 i.V.m. § 138 S. 2  AktG  sind  Anträge  von  Aktionären
      einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
      Stellungnahme der  Verwaltung  über  die  Internetseite  der  Gesellschaft
      zugänglich zu machen, wenn der Aktionär spätestens mindestens 14 Tage  vor
      der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre  der  Gesellschaft  einen
      Gegenantrag gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt
      der Tagesordnung der  gesonderten  Versammlung  der  Vorzugsaktionäre  mit
      Begründung an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt hat.  Der  Tag
      des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen  Begründung
      brauchen  nicht   zugänglich   gemacht   zu   werden,   wenn   einer   der
      Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2  AktG  vorliegt.  Die  Begründung
      braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie  insgesamt  mehr  als
      5.000 Zeichen beträgt.

      Eventuelle Anträge (nebst Begründung) von Aktionären im Sinne  der  §§ 126
      Abs. 1, 138 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

      Henkel AG & Co. KGaA
      - Hauptversammlung 2010 -
      Investor Relations
      Henkelstr. 67
      40589 Düsseldorf
      Fax: 0211 / 798 - 2863
      E-Mail: investor.relations@henkel.com

      Zugänglich zu machende Anträge (nebst Begründung)  werden,  einschließlich
      des   Namens   des   Aktionärs,   nach   ihrem   Eingang    im    Internet
      (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht.  Dabei  werden  die
      bis zum Ablauf des 4. April 2010 (24.00 Uhr)  unter  vorstehender  Adresse
      eingegangenen  Anträge  berücksichtigt.  Eventuelle   Stellungnahmen   der
      Verwaltung  werden   ebenfalls   unter   der   genannten   Internetadresse
      veröffentlicht.

      Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
      Übersendung des Antrags nachzuweisen.

  6.  Antrags-, Auskunfts- und Fragerechte der Vorzugsaktionäre

      Antrags-,  auskunfts-  und  frageberechtigt  sind   in   der   gesonderten
      Versammlung der Vorzugsaktionäre ausschließlich Vorzugsaktionäre. Gemäß  §
      131 Abs. 1 AkG ist jedem Vorzugsaktionär auf Verlangen in der  gesonderten
      Versammlung   der   Vorzugsaktionäre   von   der   persönlich    haftenden
      Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu  geben,
      soweit die Auskunft zur  sachgemäßen  Beurteilung  eines  Gegenstands  der
      Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erforderlich
      ist.

  7.   Veröffentlichung  der  Einberufung  zur  gesonderten   Versammlung   der
      Vorzugsaktionäre

      Die Einberufung zur gesonderten Versammlung der  Vorzugsaktionäre  ist  im
      elektronischen Bundesanzeiger  vom  25. Februar  2010  veröffentlicht  und
      wurde solchen Medien zur  Veröffentlichung  zugeleitet,  bei  denen  davon
      ausgegangen  werden  kann,  dass  sie  die  Information  in  der  gesamten
      Europäischen Union verbreiten. Die Einberufung ist auch über das  Internet
      zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm). 

Düsseldorf, im Februar 2010

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
-------------------------------------------------------------------------------- 

Rückfragehinweis:

Heinz Nicolas
Tel. *49 (0) 211 797 4516
email heinz.nicolas@henkel.com

Branche: Konsumgüter
ISIN: DE0006048432
WKN: 604843
Index: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
München / Freiverkehr
Berlin / Regulierter Markt

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