TA Triumph-Adler GmbH

EANS-Hauptversammlung: TA Triumph-Adler AG
Einberufung der Hauptversammlung

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  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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TA TRIUMPH-ADLER

Aktiengesellschaft
                                    Nürnberg
                              - ISIN DE0007495004 -
                       - Wertpapier-Kenn-Nummer 749 500 -
        ________________________________________________________________

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 
Dienstag, dem 20. April 2010, um 10:00 Uhr,

                                im Maritim Hotel

                       Frauentorgraben 11; 90443 Nürnberg

                                 stattfindenden
                       außerordentlichen Hauptversammlung
ein. 

TAGESORDNUNG

1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Kyocera Mita Corporation, Osaka, Japan, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-Out)

Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Kyocera Mita Corporation, 2-28, 1-Chome, Tamatsukuri Chuo-ku, Osaka 540-8585, Japan, eingetragen im Handelsregister von Osaka unter der Registernummer 1299-01- 090378, hält von den insgesamt 55.381.257 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TA Triumph-Adler AG unmittelbar 52.850.017 und ist damit mit 95,43 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die Kyocera Mita Corporation Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG.

Die Kyocera Mita Corporation hat gemäß § 327a AktG mit Schreiben vom 27. November 2009 von dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Kyocera Mita Corporation gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.

Die Kyocera Mita Corporation hat dem Vorstand der TA Triumph-Adler AG eine

Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt a.M., vom 4. März  2010  übermittelt,
   durch welche die Commerzbank AG die  Gewährleistung  für  die  Erfüllung  der
   Verpflichtung    der    Kyocera    Mita    Corporation     übernimmt,     den
   Minderheitsaktionären nach  Eintragung  des  Übertragungsbeschlusses  in  das
   Handelsregister  unverzüglich  die  festgelegte  Barabfindung  zuzüglich  der
   gesetzlich vorgesehenen Verzinsung zu zahlen. 

Die Barabfindung hat die Kyocera Mita Corporation auf EUR 1,90 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Kyocera Mita Corporation die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Düsseldorf, durchgeführten Unternehmensbewertung erläutert und begründet. Das Landgericht Nürnberg hat Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Ebner Stolz Mönning Bachem hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Falls in einem Verfahren nach § 327f AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen Aktionären gewährt werden, deren Aktien mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Kyocera Mita Corporation übergegangen sind.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichtes Nürnberg gehen alle Rechte an den betroffenen Aktien automatisch auf die Kyocera Mita Corporation über; die verbliebenen Aktienurkunden verbriefen in der Hand der Minderheitsaktionäre nur noch den Anspruch des Aktionärs auf die Barabfindung. Die Barabfindung an die Minderheitsaktionäre ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die  auf  den  Inhaber  lautenden  Stückaktien  der  übrigen   Aktionäre
       (Minderheitsaktionäre) der TA Triumph-Adler AG werden gemäß dem Verfahren
       zum  Ausschluss  von  Minderheitsaktionären  (§§  327a  ff.  AktG)  gegen
       Gewährung  einer  von  der  Kyocera   Mita   Corporation   zu   zahlenden
       Barabfindung in Höhe von EUR 1,90 je auf den Inhaber lautende  Stückaktie
       mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,45 auf  die
       Kyocera Mita Corporation, Osaka, Japan, als Hauptaktionärin übertragen." 

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 13. April 2010 unter nachstehender Anschrift angemeldet sowie der Gesellschaft gegenüber unter ebendieser Anschrift den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 30. März 2010 (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
      c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
      Römerstraße 72-74
      D - 68259 Mannheim
      Telefax: +49 (0) 621 / 71 77 213
      E-Mail-Adresse: eintrittskarte@pr-im-turm.de 

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiter frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis und gegebenenfalls ihr Widerruf bedürfen der Textform, soweit nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer durch § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG diesen gleichgestellten Institution oder Person Vollmacht erteilt werden soll. Letztere können zum Verfahren für

ihre eigene  Bevollmächtigung  abweichende  Regelungen  vorsehen,  die  bei  dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Wir   bieten   unseren   Aktionären   an,   von   der   Gesellschaft    benannte 

weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten möglichst frühzeitig bei der Gesellschaft eingehen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung sowie den Widerruf und Änderung von Vollmachten stehen folgende Adresse, Faxnummer und Internet- Adresse zur Verfügung:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
      c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
      Römerstraße 72-74
      D - 68259 Mannheim
      Telefax: +49 (0) 621 / 71 77 213
      Internet-Adresse: www.hv-vollmachten.de 

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2010 um 18.00 Uhr unter der oben genannten Adresse zugehen oder elektronisch über die genannte Vollmachtsplattform "www.hv-vollmachten.de" erfolgen.

Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachtsplattform "www.hv-

vollmachten.de"   ist   ein   Online-Passwort   erforderlich,   das   auf    der
Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie Formulare  für  die
Erteilung  von  Stimmrechtsvollmachten,  außerdem  weitere   Informationen   zur
Nutzung der  passwortgeschützten  Vollmachtsplattform  finden  Sie  im  Internet
unter www.triumph-adler.de/ Investor    Relations    /    Außerordentliche
Hauptversammlung. 

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der TA Triumph-Adler AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 20. März 2010, 24.00 Uhr zugehen.

Wir bitten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu richten:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
      z.Hd. des Vorstands
      Südwestpark 23
      D - 90449 Nürnberg 

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung weitergeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter www.triumph-adler.de/ Investor Relations / Außerordentliche Hauptversammlung mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre der Gesellschaft können darüber hinaus Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie gegebenenfalls Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
      z.Hd. des Vorstands
      Südwestpark 23
      D - 90449 Nürnberg
      Telefax: +49 (0) 9 11 / 68 98-201 

Bis spätestens zum Ablauf des 5. April 2010 unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden nebst ihrer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären durch Veröffentlichung im Internet unter www.triumph-adler.de/ Investor Relations / Außerordentliche Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.

Auskunftsverlangen gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung

erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf  die  rechtlichen
und  geschäftlichen  Beziehungen   der   Gesellschaft   zu   einem   verbundenen
Unternehmen sowie  die  Lage  des  Konzerns  und  der  in  den  Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der  Aktionäre  nach  § 122  Abs.  2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden  sich  unter  der  Internetadresse 

www.triumph-adler.de/ Investor Relations / Außerordentliche Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 55.381.257 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte.

Unterlagen für die Hauptversammlung

Auslegung von Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 90449 Nürnberg, Südwestpark 23, aus:

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
    - die Jahresabschlüsse  der  Gesellschaft  einschließlich  der  Lageberichte
      sowie der Berichte des Aufsichtsrates bezüglich der  Geschäftsjahre  2006,
      2007 und 2008 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für  die
      Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008;
    - der von der Hauptaktionärin, der Kyocera Mita Corporation,  Osaka,  Japan,
      gemäß § 327c Abs. 2 S. 1  AktG  erstattete  schriftliche  Bericht  an  die
      Hauptversammlung vom 4. März 2010;
    - der von Ebner  Stolz  Mönning  Bachem  Wirtschaftsprüfer  GmbH  &  Co.  KG
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß § 327c Abs. 2 S. 2  AktG
      erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit  der  Barabfindung  für
      die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenlose Abschrift. Diese  Unterlagen 

sind auch bei der Zahlstelle der Gesellschaft, der Gesellschaftskasse, Südwestpark 23, 90449 Nürnberg, kostenfrei erhältlich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Außerdem werden diese Unterlagen ebenso wie sämtliche Angaben nach § 124a AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unterwww.triumph-adler.de/ Investor Relations / Außerordentliche Hauptversammlung veröffentlicht.

Nürnberg, im März 2010

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

Dr. Joachim Fleing
IR-Beauftragter
Telefon: +49 911 68 98 499
E-Mail: ir@ta.ag

Branche: Elektronik
ISIN: DE0007495004
WKN: 749500
Index: CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr
Original-Content von: TA Triumph-Adler GmbH, übermittelt durch news aktuell

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