HeidelbergCement AG

EANS-Hauptversammlung: HeidelbergCement AG
Einberufung der Hauptversammlung

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HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004 / WKN 604700

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 6. Mai 2010, um 10.00 Uhr in der Festhalle unseres Unternehmens in 69181 Leimen, Festhallenstraße 1, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.    Vorlage   des    festgestellten    Jahresabschlusses,   des    gebilligten
      Konzernabschlusses   sowie   des   zusammengefassten   Lageberichtes   der
      HeidelbergCement AG und des Konzerns, des  erläuternden  Berichts  zu  den
      Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
      für das Geschäftsjahr 2009 und des Berichts des Aufsichtsrats

      Die vorstehend genannten Unterlagen nebst  Gewinnverwendungsvorschlag  des
      Vorstands können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der  Seite
      Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner  werden  die
      Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und  erläutert  werden.
      Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
      keine   Beschlussfassung,   da   der   Aufsichtsrat   den   Jahres-    und
      Konzernjahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
      festgestellt ist.


2.    Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns


      Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 der HeidelbergCement AG  beträgt
      63.920.304,85 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

      a)   aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigte Aktie eine Dividende
           von    0,12    Euro    auszuschütten.     Bei     Annahme     dieses
           Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr  2009
           dividendenberechtigten 187.500.000 Stückaktien eine  Dividendensumme
           von 22.500.000 Euro; und

      b)   den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 41.420.304,85 Euro in Höhe
           von 25.000.000 Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen  und
           in Höhe von 16.420.304,85 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

      Die Dividende ist am 7. Mai 2010 zahlbar.


3.    Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für  das  Geschäftsjahr
      2009

      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen  vor,  den  Mitgliedern  des  Vorstands
      Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.

      Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung  im  Wege  der  Einzelabstimmung
      über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.


4.    Beschlussfassung  über  die  Entlastung   des    Aufsichtsrats   für   das
      Geschäftsjahr 2009

      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des  Aufsichtsrats
      Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.

      Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung  im  Wege  der  Einzelabstimmung
      über die  Entlastung  der  Mitglieder  des  Aufsichtsrats  entscheiden  zu
      lassen.


5.    Beschlussfassung  über  die  Bestellung  des   Abschlussprüfers  für   das
      Geschäftsjahr 2010

      Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung  seines  Prüfungsausschusses  vor,
      die Ernst & Young  GmbH  Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,  Stuttgart,  zum
      Abschlussprüfer und  Konzernabschlussprüfer  für  das  Geschäftsjahr  2010
      sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten  Abschlusses  und  des
      Zwischenlageberichts für das  erste  Halbjahr  des  Geschäftsjahres  2010,
      sofern  diese  einer  prüferischen  Durchsicht   unterzogen   werden,   zu
      bestellen.


6.    Beschlussfassung über die Schaffung eines  neuen  Genehmigten  Kapitals  I
      und die entsprechende Satzungsänderung

      Der Gesellschaft steht derzeit kein  genehmigtes  Kapital  zur  Verfügung,
      das zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen genutzt werden kann. Vorstand
      und Aufsichtsrat sollen  durch  die  vorgeschlagene  Ermächtigung  ein  im
      Umfang angemessenes und übliches  genehmigtes  Kapital  zur  Stärkung  des
      Eigenkapitals der Gesellschaft erhalten.

      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

      a)   Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft  bis
           zum 5. Mai 2015  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats  durch  Ausgabe
           neuer, auf  den  Inhaber  lautender  Stückaktien  gegen  Bareinlagen
           einmalig oder mehrmals um  bis  zu  insgesamt  225.000.000  Euro  zu
           erhöhen (Genehmigtes  Kapital  I).  Dabei  ist  den  Aktionären  ein
           Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird  jedoch  ermächtigt,  mit
           Zustimmung des Aufsichtsrats

           - Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und

           - für einen Teilbetrag  von  bis  zu  10 %  des  zum  Zeitpunkt  der
           Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals das  Bezugsrecht
           ganz  oder  teilweise  auszuschließen,  um  neue  Aktien  zu   einem
           Ausgabepreis zu begeben, der den Börsenpreis der alten Aktien  nicht
           wesentlich unterschreitet; auf  die  betragsmäßige  Begrenzung  sind
           diejenigen Aktien  anzurechnen,  die  während  der  Laufzeit  dieser
           Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3  Satz 4  AktG
           ausgegeben oder veräußert werden.  Auf  die  vorgenannte  10%-Grenze
           werden  auch  neue  Aktien  angerechnet,  die  zur   Bedienung   von
           Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus
           Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder  auszugeben  sind.  Auf
           diese  Begrenzung  sind  außerdem  eigene  Aktien  anzurechnen,  die
           aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71  Abs. 1  Nr. 8,  186  Abs. 3
           Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des  Aufsichtsrats  die
           weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung  und  ihrer  Durchführung,
           insbesondere den Inhalt der Aktienrechte  und  die  Bedingungen  der
           Aktienausgabe, festzulegen.


      b)   In § 4 der Satzung wird Abs. 2 wie folgt neu gefasst:


           "(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der  Gesellschaft
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2015  einmalig  oder
           mehrmals um bis zu  insgesamt  225.000.000  Euro  gegen  Bareinlagen
           durch Ausgabe  neuer,  auf  den  Inhaber  lautender  Stückaktien  zu
           erhöhen (Genehmigtes  Kapital  I).  Dabei  ist  den  Aktionären  ein
           Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,

           -  das  Bezugsrecht  der  Aktionäre   auszuschließen,   um   etwaige
           Spitzenbeträge zu verwerten, und

           - für einen Teilbetrag von  bis  zu  10  %  des  zum  Zeitpunkt  der
           Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals das  Bezugsrecht
           ganz  oder  teilweise  auszuschließen,  um  neue  Aktien  zu   einem
           Ausgabepreis zu begeben, der den Börsenpreis der alten Aktien  nicht
           wesentlich unterschreitet; auf  die  betragsmäßige  Begrenzung  sind
           diejenigen Aktien  anzurechnen,  die  während  der  Laufzeit  dieser
           Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz  4  AktG
           ausgegeben oder veräußert werden.  Auf  die  vorgenannte  10%-Grenze
           werden  auch  neue  Aktien  angerechnet,  die  zur   Bedienung   von
           Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus
           Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder  auszugeben  sind.  Auf
           diese  Begrenzung  sind  außerdem  eigene  Aktien  anzurechnen,  die
           aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71  Abs. 1  Nr. 8,  186  Abs. 3
           Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

           Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung  des  Aufsichtsrats  die
           weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung  und  ihrer  Durchführung,
           insbesondere den Inhalt der Aktienrechte  und  die  Bedingungen  der
           Aktienausgabe, festzulegen."

      c)   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung  des  § 4  Abs. 1  und
           Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder  teilweiser  Durchführung
           der  Erhöhung  des   Grundkapitals   entsprechend   der   jeweiligen
           Ausnutzung des Genehmigten Kapitals  I  und,  falls  das  Genehmigte
           Kapital  I  bis  zum  5. Mai  2015  nicht  oder  nicht   vollständig
           ausgenutzt worden sein sollte, nach  Ablauf  der  Ermächtigungsfrist
           anzupassen.

7.    Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen  Genehmigten  Kapitals  II
      und die entsprechende Satzungsänderung

      Der Gesellschaft steht derzeit kein  genehmigtes  Kapital  zur  Verfügung,
      das zur  Ausgabe  von  Aktien  gegen  Sacheinlagen  genutzt  werden  kann.
      Vorstand und Aufsichtsrat sollen durch die vorgeschlagene Ermächtigung ein
      im Umfang angemessenes und übliches genehmigtes Kapital zur  Stärkung  des
      Eigenkapitals bei der Einbringung von Sacheinlagen erhalten.

      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

      a)   Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft  bis
           zum 5. Mai 2015  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats  durch  Ausgabe
           neuer, auf den  Inhaber  lautender  Stückaktien  gegen  Sacheinlagen
           einmalig oder mehrmals  um  bis  zu  insgesamt  56.100.000  Euro  zu
           erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Darüber hinaus wird  der  Vorstand
           ermächtigt,  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats   das   Bezugsrecht
           auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung  gegen  Sacheinlagen  zum
           Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder  von
           Beteiligungen     an     Unternehmen     oder     von      sonstigen
           Vermögensgegenständen   erfolgt.   Außerdem   wird   der    Vorstand
           ermächtigt, mit Zustimmung des  Aufsichtsrats  das  Bezugsrecht  der
           Aktionäre insoweit  auszuschließen,  wie  es  erforderlich  ist,  um
           Inhabern der von der Gesellschaft oder  ihren  Tochtergesellschaften
           ausgegebenen  Optionsscheinen  und  Wandelschuldverschreibungen  ein
           Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es  ihnen
           nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach  Erfüllung
           der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand wird
           ermächtigt,  mit   Zustimmung   des   Aufsichtsrats   die   weiteren
           Einzelheiten   der   Kapitalerhöhung   und    ihrer    Durchführung,
           insbesondere den Inhalt der Aktienrechte  und  die  Bedingungen  der
           Aktienausgabe, festzulegen.

      b)   § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

           "(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der  Gesellschaft
           bis zum 5. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats  durch  Ausgabe
           neuer, auf den  Inhaber  lautender  Stückaktien  gegen  Sacheinlagen
           einmalig oder mehrmals  um  bis  zu  insgesamt  56.100.000  Euro  zu
           erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Darüber hinaus  ist  der  Vorstand
           ermächtigt,  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats   das   Bezugsrecht
           auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung  gegen  Sacheinlagen  zum
           Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder  von
           Beteiligungen     an     Unternehmen     oder     von      sonstigen
           Vermögensgegenständen erfolgt. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt,
           mit Zustimmung  des  Aufsichtsrats  das  Bezugsrecht  der  Aktionäre
           insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist,  um  Inhabern  der
           von der Gesellschaft oder ihren  Tochtergesellschaften  ausgegebenen
           Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht  auf
           neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es  ihnen  nach  Ausübung
           des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung  der  Options-
           bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand  ist  ermächtigt,
           mit Zustimmung  des  Aufsichtsrats  die  weiteren  Einzelheiten  der
           Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt  der
           Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen."

      c)   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des §  4  Abs.  1  und
           Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder  teilweiser  Durchführung
           der  Erhöhung  des   Grundkapitals   entsprechend   der   jeweiligen
           Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II  und,  falls  das  Genehmigte
           Kapital  II  bis  zum  5. Mai  2015  nicht  oder  nicht  vollständig
           ausgenutzt worden sein sollte, nach  Ablauf  der  Ermächtigungsfrist
           anzupassen.


8.    Aufhebung einer bestehenden und Schaffung  einer  neuen  Ermächtigung  zur
      Ausgabe   von   Options-   oder   Wandelanleihen,    Genussrechten    oder
      Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf  diese
      Options-       oder        Wandelanleihen,        Genussrechte        oder
      Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des  Bedingten  Kapitals  2009
      und die Schaffung eines neuen bedingten  Kapitals  und  die  entsprechende
      Satzungsänderung

      Die in der Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung  zur
      Ausgabe   von   Options-   oder   Wandelanleihen,    Genussrechten    oder
      Gewinnschuldverschreibungen  enthält   Regelungen   zur   Festlegung   des
      Wandlungs- bzw. Optionspreises,  die  mit  Blick  auf  die  Rechtsprechung
      getroffen worden waren und  wenig  Spielraum  für  die  Ausgestaltung  der
      Schuldverschreibungen  ließen.  Nachdem  nunmehr   der   Gesetzgeber   den
      Gesellschaften einen größeren Handlungsspielraum eingeräumt hat, soll  die
      von der Hauptversammlung am 7. Mai 2009  beschlossene  Ermächtigung  durch
      eine neue Ermächtigung  zur  Ausgabe  von  Options-  oder  Wandelanleihen,
      Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an
      den neuen rechtlichen Bestimmungen orientiert und der Gesellschaft größere
      Flexibilität  eröffnet.  Da  unter  der  von   der   Hauptversammlung   am
      7. Mai 2009 erteilten Ermächtigung kein Gebrauch gemacht worden ist,  wird
      das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital  2009  in  dieser
      Form nicht  mehr  benötigt  und  soll  durch  ein  neues,  der  geänderten
      Ermächtigung angepasstes Bedingtes Kapital 2010 ersetzt werden.

      A.   Ermächtigung  zur   Ausgabe  von   Options-   oder   Wandelanleihen,
           Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen  und  zum  Ausschluss
           des   Bezugsrechts   auf   diese   Options-   oder   Wandelanleihen,
           Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen

           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

           Der Vorstand wird unter Aufhebung der am 7. Mai  2009  beschlossenen
           Ermächtigung  zur  Ausgabe   von   Options-   oder   Wandelanleihen,
           Genussrechten  oder  Gewinnschuldverschreibungen   ermächtigt,   mit
           Zustimmung des Aufsichtsrats  bis  zum  5. Mai  2015  einmalig  oder
           mehrmals auf den  Inhaber  lautende  Options-  oder  Wandelanleihen,
           Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine  Kombination
           dieser    Instrumente    (zusammen    "Schuldverschreibungen")    im
           Gesamtnennbetrag von bis zu 3.000.000.000 Euro  auszugeben  und  den
           Inhabern  von   Optionsanleihen   bzw.   Optionsgenussrechten   oder
           Optionsgewinnschuldverschreibungen  Optionsrechte  oder   -pflichten
           bzw. den Inhabern von Wandelanleihen bzw.  Wandelgenussrechten  oder
           Wandelgewinnschuldverschreibungen  Wandlungsrechte  oder  -pflichten
           für auf den Inhaber lautende  Aktien  der  HeidelbergCement  AG  mit
           einem anteiligen Betrag  des  Grundkapitals  von  insgesamt  bis  zu
           168.750.000  Euro   nach   näherer   Maßgabe   der   Options-   bzw.
           Wandelanleihebedingungen  zu  gewähren   bzw.   den   Inhabern   der
           Schuldverschreibungen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können
           außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den  entsprechenden  Euro-
           Gegenwert des vorgenannten Gesamtnennbetrages - in der  gesetzlichen
           Währung eines OECD-Landes begeben werden.

           Die Schuldverschreibungen können auch durch  ein  Konzernunternehmen
           der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben  werden,  an  dem
           die Gesellschaft  unmittelbar  oder  mittelbar  zu  mindestens  90 %
           beteiligt ist. Für diesen Fall wird  der  Vorstand  ermächtigt,  mit
           Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die  Garantie  für
           die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options-
           und/oder Wandelanleihen sowie Options- und/oder Wandelgenussrechten
           und  Options-  und/oder  Wandelgewinnschuldverschreibungen  Options-
           bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten für auf  den  Inhaber  lautende
           Aktien der Gesellschaft zu gewähren  bzw.  ihnen  aufzuerlegen.  Die
           Schuldverschreibungen können auch gegen Einbringung von  Forderungen
           (Kredit-  oder  Anleiheforderungen)  des  Sacheinlegers  gegen   die
           Gesellschaft  oder  eines  ihrer   vorgenannten   Konzernunternehmen
           ausgegeben werden.

           Soweit   den   Aktionären   nicht   der   unmittelbare   Bezug   der
           Schuldverschreibungen  ermöglicht  wird,  wird  den  Aktionären  das
           gesetzliche  Bezugsrecht  in  der   Weise   eingeräumt,   dass   die
           Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
           von Kreditinstituten mit der Verpflichtung  übernommen  werden,  sie
           den Aktionären zum Bezug  anzubieten.  Werden  Schuldverschreibungen
           von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
           ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar  oder  mittelbar  zu
           mindestens 90 % beteiligt ist, hat die  Gesellschaft  die  Gewährung
           des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre  nach  Maßgabe  des
           vorstehenden Satzes sicherzustellen.

           Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           Spitzenbeträge, die sich aufgrund des  Bezugsverhältnisses  ergeben,
           von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen  und  das  Bezugsrecht
           auch  insoweit  auszuschließen,  wie  es  erforderlich  ist,   damit
           Inhabern   von   bereits   zuvor    ausgegebenen    Options-    oder
           Wandlungsrechten oder  -pflichten  ein  Bezugsrecht  in  dem  Umfang
           eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
           Wandlungsrechte   bzw.   bei    Erfüllung    der    Options-    oder
           Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

           Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           das Bezugsrecht  der  Aktionäre  auf  gegen  Barzahlung  ausgegebene
           Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder
           -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen,  sofern  der
           Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
           der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren  nach  anerkannten,
           insbesondere     finanzmathematischen      Methoden      ermittelten
           hypothetischen  Marktwert  nicht  wesentlich  unterschreitet.  Diese
           Ermächtigung   zum   Ausschluss   des    Bezugsrechts    gilt    für
           Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder
           -pflicht   ausgegeben   werden,   mit   einem   Options-    und/oder
           Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen  Betrag
           des  Grundkapitals,  der  insgesamt  10 %  des  Grundkapitals  nicht
           übersteigen darf, und zwar weder  im  Zeitpunkt  des  Wirksamwerdens
           noch - falls dieser Wert geringer ist - im  Zeitpunkt  der  Ausübung
           der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden
           neue Aktien angerechnet, die aus  einem  genehmigten  Kapital  unter
           Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4  AktG  während
           der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach  § 186  Abs. 3  Satz 4
           AktG  bezugsrechtsfreien  Ausgabe  der   Schuldverschreibungen   mit
           Options- und/oder Wandlungsrecht oder  -pflicht  ausgegeben  werden.
           Auf die Begrenzung sind  außerdem  die  Veräußerung  eigener  Aktien
           anzurechnen, sofern sie  aufgrund  einer  Ermächtigung  gemäß  §§ 71
           Abs. 1  Nr. 8,  186  Abs. 3  Satz 4  AktG   unter   Ausschluss   des
           Bezugsrechts nach Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung
           erfolgen.  Darüber  hinaus  wird  der   Vorstand   ermächtigt,   mit
           Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
           Sacheinlagen ausgegebene Schuldverschreibungen auszuschließen,  wenn
           und  soweit  die   Schuldverschreibungen   gegen   Einbringung   von
           Forderungen  (Kredit-  oder  Anleiheforderungen)  des  Sacheinlegers
           gegen   die   Gesellschaft    oder    eines    ihrer    vorgenannten
           Konzernunternehmen ausgegeben werden.

           Soweit    Genussrechte    oder   Gewinnschuldverschreibungen    ohne
           Wandlungsrecht/-pflicht   oder   Optionsrecht/-pflicht    ausgegeben
           werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der  Aktionäre
           mit Zustimmung  des  Aufsichtsrats  insgesamt  auszuschließen,  wenn
           diese      Genussrechte       oder       Gewinnschuldverschreibungen
           obligationsähnlich      ausgestattet      sind,      d.h.      keine
           Mitgliedschaftsrechte   in   der   Gesellschaft   begründen,   keine
           Beteiligung  am  Liquidationserlös  gewähren  und   die   Höhe   der
           Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses,  des
           Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen  in
           diesem Fall die Verzinsung und der  Ausgabebetrag  der  Genussrechte
           oder Gewinnschuldverschreibungen  den  zum  Zeitpunkt  der  Begebung
           aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

           Im   Falle   der    Ausgabe   von   Optionsanleihen   werden   jeder
           Teilschuldverschreibung ein oder mehrere  Optionsscheine  beigefügt,
           die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
           Optionsbedingungen  zum  Bezug  von  auf   den   Inhaber   lautenden
           Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft
           begebene Optionsanleihen  können  die  Optionsbedingungen  vorsehen,
           dass    der    Optionspreis    auch    durch     Übertragung     von
           Teilschuldverschreibungen und  gegebenenfalls  eine  bare  Zuzahlung
           erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
           die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,  darf
           den  Nennbetrag  der  Teilschuldverschreibungen  nicht  übersteigen.
           Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann  vorgesehen  werden,
           dass   diese   Bruchteile   nach   Maßgabe   der    Options-    bzw.
           Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
           Aktien  aufaddiert  werden   können.   Entsprechendes   gilt,   wenn
           Optionsscheine       einem       Genussrecht       oder        einer
           Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

           Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen  erhalten  die  Inhaber  das
           unentziehbare  Recht,  ihre  Schuldverschreibungen  gemäß  den   vom
           Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in  auf  den  Inhaber
           lautende   Stückaktien   der   Gesellschaft    zu    wandeln.    Das
           Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der  Division  des  Nennbetrages
           oder  des  unter  dem  Nennbetrag  liegenden  Ausgabebetrages  einer
           Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten  Wandlungspreis  für
           eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl  auf-  oder
           abgerundet werden; ferner kann eine in bar  zu  leistende  Zuzahlung
           und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht  wandlungsfähige
           Spitzen festgesetzt  werden.  Entsprechendes  gilt,  wenn  sich  das
           Wandlungsrecht     auf      ein      Genussrecht      oder      eine
           Gewinnschuldverschreibung bezieht.

           Im Fall der Begebung von  Schuldverschreibungen,  die  ein  Options-
           oder   Wandlungsrecht   gewähren    oder    eine    Options-    oder
           Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options-
           bzw.  Wandlungspreis  für  eine  Aktie  auch  bei  einem   variablen
           Umtauschverhältnis/Wandlungspreis      mindestens      80 %      des
           volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses  der  Aktien  der
           Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter  Wertpapierbörse
           (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar

           -   an den letzten 3 Börsentagen vor  dem  Tag  der  Beschlussfassung
               durch den Vorstand  über  die  Ausgabe  der  Schuldverschreibung,
               oder,

           -   sofern   den   Aktionären   ein    Bezugsrecht    auf    die
               Schuldverschreibung zusteht, in der  Schlussauktion  während  der
               Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung im XETRA-
               Handelssystem an  der  Frankfurter  Wertpapierbörse  (oder  einem
               vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt  werden,  mit  Ausnahme
               der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

           Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder  -pflichten  verbundenen
           Schuldverschreibungen  kann   der   Options-   bzw.   Wandlungspreis
           unbeschadet des  § 9  Abs. 1  AktG  im  Falle  der  wirtschaftlichen
           Verwässerung  des  Werts  der  Options-  oder  Wandlungsrechte  oder
           -pflichten  nach  näherer   Bestimmung   der   Schuldverschreibungen
           wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch
           Gesetz  geregelt  ist.  Die  Bedingungen  der  Schuldverschreibungen
           können darüber hinaus für  den  Fall  der  Kapitalherabsetzung  oder
           anderer  außerordentlicher  Maßnahmen  bzw.  Ereignisse  (wie   z.B.
           Kontrollerlangung durch Dritte) eine  Anpassung  der  Options-  bzw.
           Wandlungsrechte   bzw.   -pflichten   oder   des    Options-    bzw.
           Wandlungspreises vorsehen.

           Die Anleihebedingungen können das Recht der  Gesellschaft  vorsehen,
           im Falle der Wandlung bzw.  Optionsausübung  nicht  neue  Aktien  zu
           gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
           anderenfalls   zu   liefernden   Aktien    dem    volumengewichteten
           Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft  im  XETRA-Handel  der
           Frankfurter   Wertpapierbörse   oder   in    einem    entsprechenden
           Nachfolgesystem  während  der  10  Börsentage  nach  Erklärung   der
           Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die
           Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines  Geldbetrages
           nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt  gibt,  beginnen  die  10
           Börsentage erst 3  Börsentage  nach  Bekanntgabe  der  Gesellschaft,
           einen Geldbetrag  zu  zahlen.  Die  Anleihebedingungen  können  auch
           vorsehen,  dass  die  Options-  bzw.  Wandelanleihe  nach  Wahl  der
           Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital  in  bereits
           existierende Aktien  der  Gesellschaft  oder  einer  börsennotierten
           anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw.  das  Optionsrecht
           oder die  Optionspflicht  durch  Lieferung  solcher  Aktien  erfüllt
           werden kann.

           Die Bedingungen  der  Schuldverschreibungen  können  auch  (i)  eine
           Wandlungspflicht bzw. eine  Optionspflicht  zum  Ende  der  Laufzeit
           (oder  zu  einem  anderen  Zeitpunkt)  oder  (ii)  das   Recht   der
           Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der  mit  einem  Wandlungs-
           oder Optionsrecht verbundenen  Schuldverschreibungen  (dies  umfasst
           auch  eine  Fälligkeit   wegen   Kündigung)   den   Gläubigern   der
           Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der  Zahlung  des
           fälligen   Geldbetrags   Aktien   der   Gesellschaft   oder    einer
           börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In  diesen  Fällen
           kann der Options-  oder  Wandlungspreis  nach  näherer  Maßgabe  der
           Anleihebedingungen      mindestens      dem       volumengewichteten
           Durchschnittskurs   der   Aktie   der   Gesellschaft   oder    einer
           börsennotierten anderen Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
           Wertpapierbörse  (oder  in  einem  entsprechenden   Nachfolgesystem)
           während eines Referenzzeitraumes von 10 bis 20 Tagen vor dem Tag der
           Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten  Zeitpunkt  entsprechen,
           auch wenn dieser  Durchschnittskurs  unterhalb  des  oben  genannten
           Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des  Grundkapitals
           der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf  den
           Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.  § 9  Abs. 1
           i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des  Aufsichtsrats  die
           weiteren   Einzelheiten   der   Ausgabe    und    Ausstattung    der
           Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,  Laufzeit
           und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, sowie Options- bzw.
           Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den  Organen
           des die Options- bzw. Wandelanleihe  begebenden  Konzernunternehmens
           der Gesellschaft festzulegen.

      B.   Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010, Aufhebung  der  bestehenden
           Ermächtigung  zur  Ausgabe   von   Options-   oder   Wandelanleihen,
           Genussrechten oder  Gewinnschuldverschreibungen  und  des  Bedingten
           Kapitals 2009 sowie Satzungsänderung

           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

           a)   Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

                Das Grundkapital  wird  um  weitere  bis  zu  168.750.000  Euro,
                eingeteilt in bis zu Stück  56.250.000  neue,  auf  den  Inhaber
                lautende Stückaktien bedingt erhöht  (Bedingtes  Kapital  2010).
                Die bedingte Kapitalerhöhung dient der  Gewährung  von  auf  den
                Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von  Wandlungs-  oder
                Optionsrechten  (bzw.  bei  Erfüllung  entsprechender   Options-
                /Wandlungspflichten) bzw.  bei  Ausübung  eines  Wahlrechts  der
                Gesellschaft, ganz  oder  teilweise  anstelle  der  Zahlung  des
                fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren an die
                Inhaber   von   Wandel-    oder    Optionsschuldverschreibungen,
                Genussrechten     oder     Gewinnschuldverschreibungen     (bzw.
                Kombinationen dieser Instrumente),  die  aufgrund  der  von  der
                Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 unter  Tagesordnungspunkt  8 A.
                beschlossenen  Ermächtigung  bis  zum  5. Mai   2015   von   der
                Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der  Gesellschaft  im
                Sinne von § 18 AktG, an dem die  Gesellschaft  unmittelbar  oder
                mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist,  ausgegeben  werden.
                Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben  dieser
                Ermächtigung entsprechenden Options- bzw. Wandlungspreis.

                Die bedingte Kapitalerhöhung  ist  nur  insoweit  durchzuführen,
                wie von Options- bzw.  Wandlungsrechten  Gebrauch  gemacht  wird
                bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
                Anleihen ihre Verpflichtung zur  Wandlung  bzw.  Optionsausübung
                erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
                oder teilweise anstelle der Zahlung  des  fälligen  Geldbetrages
                Aktien der  Gesellschaft  zu  gewähren,  und  soweit  nicht  ein
                Barausgleich  gewährt  oder  eigene  Aktien  oder  Aktien  einer
                anderen börsennotierten Gesellschaft  zur  Bedienung  eingesetzt
                werden. Die ausgegebenen neuen  Aktien  nehmen  vom  Beginn  des
                Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

                Der Vorstand  wird  ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
                die  weiteren  Einzelheiten  der  Durchführung   der   bedingten
                Kapitalerhöhung festzusetzen.

           b)   Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
                oder       Wandelanleihen,       Genussrechten       oder
                Gewinnschuldverschreibungen  und  des  Bedingten  Kapitals  2009
                sowie Satzungsänderung

                Die   von   der   Hauptversammlung    am    7. Mai    2009    zu
                Tagesordnungspunkt 7 A.  und B.  beschlossene  Ermächtigung  zur
                Ausgabe von Options-  oder  Wandelanleihen,  Genussrechten  oder
                Gewinnschuldverschreibungen und das in § 4  Abs. 4  der  Satzung
                geregelte Bedingte Kapital 2009 werden mit Wirksamkeit des neuen
                Bedingten Kapitals 2010 aufgehoben, und § 4 Abs. 4  der  Satzung
                wird wie folgt neu gefasst:

                "(4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu 168.750.000  Euro,
                eingeteilt in bis zu Stück  56.250.000  neue,  auf  den  Inhaber
                lautende Stückaktien bedingt erhöht  (Bedingtes  Kapital  2010).
                Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
                die Inhaber von Options-  oder  Wandlungsrechten  bzw.  die  zur
                Wandlung bzw. Optionsausübung Verpflichteten aus  Options-  oder
                Wandelanleihen, Genussrechten oder  Gewinnschuldverschreibungen,
                die von  der  Gesellschaft  oder  einem  Konzernunternehmen  der
                Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG,  an  dem  die  Gesellschaft
                unmittelbar oder mittelbar zu  mindestens  90 %  beteiligt  ist,
                aufgrund der von der  Hauptversammlung  vom  6. Mai  2010  unter
                Tagesordnungspunkt 8 A.  beschlossenen  Ermächtigung  ausgegeben
                bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
                Gebrauch   machen   oder,   soweit   sie   zur   Wandlung   bzw.
                Optionsausübung  verpflichtet  sind,  ihre   Verpflichtung   zur
                Wandlung  bzw.  Optionsausübung   erfüllen   bzw.   soweit   die
                Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise  anstelle
                der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
                gewähren, soweit nicht  ein  Barausgleich  gewährt  oder  eigene
                Aktien oder Aktien einer  anderen  börsennotierten  Gesellschaft
                zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe  der  neuen  Aktien
                erfolgt zu dem den Vorgaben dieser  Ermächtigung  entsprechenden
                Options- bzw. Wandlungspreis.

                Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem
                sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,  mit
                Zustimmung  des  Aufsichtsrats  die  weiteren  Einzelheiten  der
                Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

           c)   Ermächtigung zur Satzungsanpassung

                Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von  § 4  Abs. 1
                und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen  Ausgabe  der
                Bezugsaktien  anzupassen   sowie   alle   sonstigen   damit   in
                Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,  die
                nur die Fassung betreffen.  Entsprechendes  gilt  im  Falle  der
                Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von  Options-  oder
                Wandelanleihen, Genussrechten  oder  Gewinnschuldverschreibungen
                nach  Ablauf  des  Ermächtigungszeitraums  sowie  im  Falle  der
                Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf  der  Fristen
                für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
                Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. 


9.    Beschlussfassung  über  die  Billigung  des  Systems  zur  Vergütung  der
      Mitglieder des Vorstands ("Say on Pay")

      Das Gesetz zur Angemessenheit der  Vorstandsvergütung  vom  31. Juli  2009
      (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung  des
      Systems zur Vergütung der  Vorstandsmitglieder  beschließt.  Hiervon  soll
      Gebrauch gemacht werden.

      Der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Beschluss bezieht  sich
      auf  das  derzeit  bei  der  Gesellschaft  geltende  Vergütungssystem  des
      Vorstands, dessen Details im Vergütungsbericht dargestellt  sind,  der  im
      Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance  Berichts  und  im
      Internet   unterwww.heidelbergcement.comauf   der   Seite   Investor
      Relations/Hauptversammlung veröffentlicht ist.

      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen  vor,  das  System  zur  Vergütung  der
      Vorstandsmitglieder zu billigen.


10.   Nachwahl zum Aufsichtsrat

      Der Aufsichtsrat setzt sich  gemäß  § 96  Abs. 1  Aktiengesetz  und  § 101
      Abs. 1  Aktiengesetz  sowie  § 7  Abs. 1  Nr. 1  Mitbestimmungsgesetz   in
      Verbindung mit § 8 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von
      der  Hauptversammlung  und  sechs  von  den  Arbeitnehmern  zu   wählenden
      Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung  ist  an  Wahlvorschläge  nicht
      gebunden.

      Die Herren Eduard Schleicher und Gerhard Hirth sind mit  Wirkung  zum  31.
      Dezember 2009 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Das Amtsgericht Mannheim
      hat gemäß § 104 Aktiengesetz mit am 21. und 23. Januar  2010  zugestellten
      Beschluss vom 13. Januar 2010 auf Antrag des  Vorstands  den  Aufsichtsrat
      durch  Bestellung  der   Herren   Alan   Murray   und   Dr.-Ing.   Herbert
      Lütkestratkötter ergänzt. Diese  Bestellung  wurde  bis  zur  Durchführung
      einer Nachwahl durch die nächste Hauptversammlung  befristet.  Die  Herren
      Alan Murray und  Dr.-Ing.  Herbert  Lütkestratkötter  sollen  nunmehr  der
      Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

      Der  Aufsichtsrat  schlägt  vor,  folgende  Personen  als  Vertreter   der
      Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei er  sich  hinsichtlich  von
      Herrn Murray den gleichlautenden Vorschlag vom 8. März 2010  und  vom  12.
      März 2010 der Aktionäre Spohn Cement GmbH  und  Goldman  Sachs  Investment
      Partners Master Fund  LP,  die  mehr  als  25 %  der  Stimmrechte  an  der
      Gesellschaft halten, zu eigen macht. Die Wahl erfolgt  für  den  Rest  der
      Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats,  demnach  für  die  Zeit  bis  zum
      Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
      das Geschäftsjahr 2014 beschließt:


      Alan Murray, Naples, Florida/USA
      Ehemaliger Chief Executive der Hanson plc und ehemaliges Mitglied des
      Vorstands der HeidelbergCement AG

      andere Mandate:

      b)    International Power plc (Non executive Director)


      Dr.-Ing. Herbert Lütkestratkötter, Essen
      Vorsitzender des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft

      andere Mandate: 
a)    HOCHTIEF Concessions AG (Vorsitzender)
            HOCHTIEF Construction AG (Vorsitzender)
            HOCHTIEF Facility Management GmbH
            TÜV Rheinland Holding AG


      b)    The Turner Corporation
            Leighton Holdings Limited

      Die vorgenannten Kennzeichnungen bei den anderen Mandaten bedeuten:

      a):  Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei
           inländischen Gesellschaften
      b):  Mitgliedschaft   in   vergleichbaren   in-    und    ausländischen
           Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

      Bekanntgabe an die Aktionäre:

      Die Wahl zum Aufsichtsrat wird als Einzelwahl durchgeführt.


11.   Beschlussfassung   über   die   Änderung   von   Satzungsregelungen   den
      Aufsichtsrat betreffend

      § 9 Abs. 2 und § 12 der Satzung, die wie  nachstehend  abgedruckt  lauten,
      sollen  ergänzt  bzw.  neu  gefasst  werden.  In  § 9  Abs. 2   soll   der
      Nominierungsausschuss  des  Aufsichtsrats,  den  der   Aufsichtsrat   nach
      Aufnahme einer Empfehlung in  den  Deutschen  Corporate  Governance  Kodex
      durch Änderung seiner Geschäftsordnung eingeführt hat, nunmehr auch in der
      Satzung verankert werden. In § 12 soll die Vergütung des Aufsichtsrats zum
      einen die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex,  neben  der
      festen Vergütung eine variable Vergütung  vorzusehen,  umsetzen,  und  zum
      anderen    die    Vergütung    in    Anpassung    an    die    gestiegenen
      Qualitätsanforderungen  des  Aufsichtsratsmandats  mit   einem   zunehmend
      verschärften gesetzlichen Haftungsregime  für  die  Aufsichtsratstätigkeit
      und  die  geänderten  Verhältnisse  der  Gesellschaft  mit  einem  breitem
      nationalen  und  internationalen  Aktionariat   auf   ein   vergleichbares
      Vergütungsniveau angehoben werden, um auch in Zukunft  professionelle  und
      qualifizierte Kandidaten für den  Aufsichtsrat  gewinnen  zu  können.  Die
      bisherigen Vergütungsregelungen sehen im Wesentlichen lediglich eine feste
      Vergütung in Abhängigkeit von Tätigkeit und Funktion im Aufsichtsrat  bzw.
      seiner Ausschüsse sowie ein Sitzungsgeld  vor.  Im  Vergleich  zu  anderen
      deutschen börsennotierten Unternehmen, die insbesondere  in  den  DAX  30-
      Index aufgenommen sind, bleibt  das  bisherige  Vergütungsniveau  für  den
      Aufsichtsrat  der  Gesellschaft  erheblich  hinter  dem  Durchschnitt  der
      Vergütungen vergleichbarer Unternehmen zurück. Dieser  Nachteil  soll  mit
      der  Neuregelung  ausgeglichen  werden.  Die   Neuregelung   sieht   unter
      Beibehaltung  des  bisherigen   Sitzungsgeldes   eine   Verdoppelung   der
      bisherigen festen Vergütung sowie eine in Abhängigkeit vom Konzernergebnis
      je Aktie zu zahlende variable  Vergütung  vor.  Mit  der  Verknüpfung  von
      Konzernergebnis und  Aufsichtsratstätigkeit  sowie  einem  anspruchsvollen
      Sockelbetrag ist einerseits sicher gestellt, dass der Aufsichtsrat nur bei
      einem entsprechenden nachgewiesenen Erfolg des Unternehmens überhaupt eine
      variable Vergütung erhält und  andererseits  einen  messbaren  Anreiz  für
      seine unternehmensorientierte  Tätigkeit  erhält.  Zudem  ist  durch  eine
      Kappungsgrenze sicher gestellt, dass die variable Vergütung die  Höhe  der
      festen Vergütung nicht überschreitet. Nachfolgend werden aus  Gründen  der
      Transparenz zunächst die bisherigen Regelungen von § 9 Abs. 2 und § 12 der
      Satzung  wiedergegeben  und  danach  die  Beschlussvorschläge   für   ihre
      Neuregelungen vorgelegt.

      § 9 Abs. 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

           "Unmittelbar  nach  der  Wahl  gemäß  Absatz 1  Satz 2  bildet   der
           Aufsichtsrat  aus  seiner  Mitte  einen   Personalausschuss,   einen
           Prüfungsausschuss sowie zur Wahrnehmung der in § 31 Absatz 3  Satz 1
           des    Mitbestimmungsgesetzes     bezeichneten     Aufgabe     einen
           Vermittlungsausschuss."

      § 12 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

           "(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine Vergütung
           von  21.000  Euro.  Der  Vorsitzende  erhält  das   Doppelte,   sein
           Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

           (2)  Die  Mitglieder  des  Prüfungsausschusses  erhalten  zusätzlich
           jährlich 7.000  Euro  und  die  Mitglieder  des  Personalausschusses
           jährlich 3.500 Euro. Der  Ausschussvorsitzende  erhält  jeweils  das
           Doppelte dieser Beträge.

           (3) Darüber hinaus erhalten die  Mitglieder  des  Aufsichtsrats  für
           jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
           und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.500 Euro.  Für  mehrere
           Sitzungen, die an einem Tag  oder  an  aufeinander  folgenden  Tagen
           stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

           (4)  Die   Auszahlung   der   Aufsichtsratsvergütung   erfolgt   zum
           Jahresende.

           (5) Die Regelungen der Absätze 1, 3 und 4 gelten  erstmals  für  das
           Jahr 2007.

           (6) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten
           eine angemessene  Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung  für  die
           Aufsichtsratsmitglieder unterhalten. Ein  angemessener  Selbstbehalt
           ist vorzusehen.

           (7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer  Auslagen
           und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit  zur  Last  fallenden
           Umsatzsteuer."

      a)   Änderung von § 9 Abs. 2 der Satzung

           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

      In § 9 Abs. 2 der Satzung werden nach  dem  Wort  "Prüfungsausschuss"  ein
      Komma und die Worte "einen Nominierungsausschuss" eingefügt, so dass
      § 9 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst wird:

      "Unmittelbar nach der Wahl gemäß Absatz 1 Satz 2 bildet  der  Aufsichtsrat
      aus    seiner    Mitte     einen     Personalausschuss,     einen
      Prüfungsausschuss,   einen   Nominierungsausschuss   sowie    zur
      Wahrnehmung    der    in     § 31     Absatz 3     Satz 1     des
      Mitbestimmungsgesetzes      bezeichneten      Aufgabe       einen
      Vermittlungsausschuss."

      b)   Änderung von § 12 der Satzung

      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

           § 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

              "(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste und  eine
              variable  Vergütung.  Die  feste  Vergütung  beträgt  für   jedes
              Mitglied jährlich 40.000 Euro. Der Vorsitzende des  Aufsichtsrats
              erhält   das   Zweieinhalbfache,    sein    Stellvertreter    das
              Eineinhalbfache dieses Betrags.

              (2) Die Mitglieder des  Prüfungsausschusses  erhalten  zusätzlich
              eine feste Vergütung von jährlich 15.000 Euro und die  Mitglieder
              des   Personalausschusses   von   jährlich   7.500   Euro.    Der
              Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.

              (3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats  für
              jede  persönliche   Teilnahme   an   einer   Präsenzsitzung   des
              Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein  Sitzungsgeld  von  1.500
              Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander
              folgenden Tagen stattfinden, wird  das  Sitzungsgeld  nur  einmal
              gezahlt.

              (4) Die variable Vergütung beträgt für jedes Mitglied 58 Euro  je
              0,01 Euro Ergebnis je Aktie, das über den Sockelbetrag  von  2,50
              Euro Ergebnis je Aktie hinausgeht. Maßgebend ist das entsprechend
              den International Financial Reporting Standards berechnete und im
              Konzernabschluss für das Geschäftsjahr,  für  das  die  Vergütung
              gezahlt wird, ausgewiesene Ergebnis je Aktie. Der Vorsitzende des
              Aufsichtsrats erhält das  Zweieinhalbfache,  sein  Stellvertreter
              das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die  so  berechnete  variable
              Vergütung ist auf die Höhe der festen  Vergütung  nach  Absatz  1
              Sätze  2  und  3  begrenzt.  Die  allen  Aufsichtsratsmitgliedern
              gewährte variable Vergütung darf insgesamt den  Bilanzgewinn  der
              Gesellschaft, vermindert um 4  Prozent  der  auf  den  geringsten
              Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, nicht übersteigen.

              (5) Die Auszahlung der festen  Aufsichtsratsvergütung  sowie  des
              Sitzungsgelds  erfolgt  zum  Jahresende,   die   Auszahlung   der
              variablen Aufsichtsratsvergütung erfolgt am Ende des  Monats,  in
              dem der Jahresabschluss für das Vorjahr festgestellt wird.

              (6) Die Regelungen der Absätze 1 bis 5 gelten  erstmals  für  das
              Jahr    2010    und    ersetzen     die     bislang     geltenden
              Vergütungsregelungen.

              (7) Die Gesellschaft kann im eigenen  Interesse  und  auf  eigene
              Kosten eine angemessene  Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
              für die  Aufsichtsratsmitglieder  unterhalten.  Ein  angemessener
              Selbstbehalt ist vorzusehen.

              (8)  Die  Mitglieder  des  Aufsichtsrats  erhalten  Ersatz  ihrer
              Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur  Last
              fallenden Umsatzsteuer."


12.   Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung  der
      Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sowie Aufhebung  von  § 11  Absatz 2  der
      Satzung

      Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom  30. Juli
      2009 (ARUG) sind u.a. die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung  zur
      Hauptversammlung und für den Nachweis der  Teilnahmeberechtigung  geändert
      worden. Das ARUG  eröffnet  zudem  die  Möglichkeit  zur  Wahrnehmung  der
      Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) sowie zur
      Stimmabgabe mittels Briefwahl. § 16 und § 18 der Satzung der  Gesellschaft
      sollen an die geänderten aktienrechtlichen Vorschriften angepasst  werden.
      Daneben  soll  § 11  Abs. 2  der  Satzung  aufgehoben  werden,   da   eine
      inhaltsgleiche Regelung  in  der  Geschäftsordnung  für  den  Aufsichtsrat
      verankert ist.

      a)   Änderung von § 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung

           § 16 Abs. 1 Satz 3  der  Satzung,  der  wie  nachstehend  abgedruckt
           lautet, soll an die neue Rechtslage angepasst werden:

           § 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

               "Die Anmeldung und der Nachweis des  Anteilsbesitzes  müssen  der
               Gesellschaft   bis   spätestens   am   siebten   Tag   vor    der
               Hauptversammlung   unter   der   in   der   Einberufung   hierfür
               mitgeteilten Adresse zugehen."

           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen,  § 16  Abs. 1
           Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

               "Die Anmeldung und der Nachweis des  Anteilsbesitzes  müssen  der
               Gesellschaft  mindestens  sechs  Tage  vor  der  Hauptversammlung
               unter  der  in  der  Einberufung  hierfür  mitgeteilten   Adresse
               zugehen."

      b)   Einfügung neuer Absätze 3 und 4 in § 16 der Satzung

           Vorstand  und  Aufsichtsrat  schlagen  vor,  die  Möglichkeiten  der
           Wahrnehmung  der  Aktionärsrechte  mittels   elektronischer   Medien
           (Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe mittels  Briefwahl  in  der
           Satzung vorzusehen und schlagen deshalb vor zu beschließen, in  § 16
           der Satzung folgende Absätze 3 und 4 neu einzufügen:

               "(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung  vorzusehen,
               dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne  Anwesenheit
               an deren Ort  und  ohne  einen  Bevollmächtigten  teilnehmen  und
               sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im  Wege
               elektronischer Kommunikation ausüben  können  (Online-Teilnahme).
               Er kann dabei Umfang und  Verfahren  der  Online-Teilnahme  näher
               bestimmen."

               "(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung  vorzusehen,
               dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der  Hauptversammlung  ihre
               Stimmen schriftlich oder  im  Wege  elektronischer  Kommunikation
               abgeben dürfen (Briefwahl).  Er  kann  dabei  das  Verfahren  der
               Briefwahl näher bestimmen."

      c)   Einfügung eines neuen Absatzes 3 in § 18 der Satzung

           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, in §  18  der
           Satzung folgenden neuen Absatz 3 einzufügen:

               "(3) Der  Versammlungsleiter  ist  ermächtigt,  die  vollständige
               oder teilweise Bild- und Tonübertragung der  Hauptversammlung  in
               einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen."


      d)   Aufhebung von § 11 Absatz 2 der Satzung

           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

           § 11 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben  und  lautet  künftig  wie
           folgt: 

"(2) - aufgehoben -"

***

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 15. April 2010, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 29. April 2010, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

HeidelbergCement AG c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69-5099-1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Die vorstehend bezeichnete Bescheinigung zum Nachweis des Aktienbesitzes kann bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union oder einer Niederlassung der Gesellschaft an ihren Börsenplätzen im In- und Ausland ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten haben, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten sind uns an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 oder per E-Mail an die E- Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com zu übermitteln.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Vereinigungen von Aktionären und sonstigen Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss in diesen Fällen zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG Gleichgestellten können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; stimmen Sie sich daher bitte vorher über die Form der Vollmacht ab, wenn Sie diese bevollmächtigen wollen. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall kann die Vollmacht in Textform erteilt werden. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen

diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt  werden.
Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet,  weisungsgemäß  abzustimmen.
Bitte  beachten  Sie,  dass   die   Stimmrechtsvertreter   keine   Aufträge   zu
Wortmeldungen,      zur      Einlegung       von       Widersprüchen       gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder  zum  Stellen  von  Fragen  oder  von  Anträgen
entgegennehmen.  Vollmachten  für  die  Stimmrechtsvertreter   unter   Erteilung
ausdrücklicher  Weisungen  müssen  unter  Verwendung  des  hierfür  vorgesehenen 

Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 4. Mai 2010, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 4. Mai 2010, 24:00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 21. April 2010, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 übersandt werden,

unverzüglich    nach    ihrem     Eingang     unter     der     Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com  auf  der  Seite  Investor   Relations/Hauptversammlung
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der  Verwaltung  werden  ebenfalls  unter 

der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss uns bis mindestens 30 Tage vor der Versammlung an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-705 zugegangen sein, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 5. April 2010, 24.00 Uhr. Weitere Einzelheiten zu

den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen  sind  unter  der
Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf    der    Seite     Investor
Relations/Hauptversammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3  S. 3  Nr. 3  AktG
zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.


Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG 

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter der in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und  Erläuterungen  gemäß  § 124a  AktG  sind  unter  der
Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf    der    Seite     Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich.


Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 

Von den insgesamt ausgegebenen 187.500.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 187.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 sind im unmittelbaren Anschluss an diese Einladungsbekanntmachung abgedruckt.

Heidelberg, im März 2010

HeidelbergCement AG Der Vorstand

Berichte des Vorstands der HeidelbergCement AG an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 und § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz jeweils in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 8

Der Vorstand hat zu den Punkten 6, 7 und 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erstattet. Der gesamte Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:

Wird das Genehmigte Kapital I ausgenutzt, steht unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neuen Aktien ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den aktuellen Börsenkurs der ausgegebenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen einen möglichst hohen Marktpreis zu

erreichen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der  Ausgabepreis  den
aktuellen Börsenpreis  nicht  wesentlich  unterschreiten  darf.  Hierdurch  soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche  Verwässerung  des
Wertes  der   Aktien   nicht   eintritt.   Die   dort   geregelte   Grenze   für
Bezugsrechtsausschlüsse   von   10 %   des   Grundkapitals   ist    durch    den
Beschlussinhalt ausgeschöpft. Somit darf das Volumen 10 % des bei  Wirksamwerden
der Ermächtigung  zum  Bezugsrechtsausschluss  nach  § 186  Abs. 3  Satz 4  AktG
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch  eine  entsprechende  Vorgabe 

im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sicher gestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, angerechnet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur

Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten  oder  -pflichten
aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden  oder  auszugeben  sind.  Auf  diese
Begrenzung  sind  außerdem  eigene  Aktien  anzurechnen,  die   aufgrund   einer
Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG  unter  Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am  Grundkapital  der 

Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

Die Ermächtigung zur Einräumung eines Genehmigten Kapitals II  sieht  vor,  dass
bei   bestimmten   Kapitalerhöhungen   gegen   Sacheinlagen   das    Bezugsrecht
ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck,  den  Erwerb  von 

Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der HeidelbergCement AG. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 3.000.000.000 Euro sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2010 von nominal bis zu 168.750.000 Euro soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit

Zustimmung   des   Aufsichtsrats    insbesondere    bei    Eintritt    günstiger
Kapitalmarktbedingungen  den  Weg  zu  einer  im  Interesse   der   Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. 

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit

Options-     oder     Wandlungsrechten     oder      -pflichten      verbundenen
Schuldverschreibungen zu einem Ausgabepreis erfolgt, der  den  Marktwert  dieser
Schuldverschreibungen nicht  wesentlich  unterschreitet.  Hierdurch  erhält  die 

Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen

Aktienkursen  während  der  Bezugsfrist  ausgesetzt,  die  zu  einer   für   die
Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG  die  Bestimmung  des  § 186
Abs. 3   Satz 4   AktG   sinngemäß.    Die    dort    geregelte    Grenze    für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem  Beschlussinhalt
einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in  diesem  Fall  höchstens
zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.  -pflichten  zur  Verfügung 

gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss

ist ebenfalls sicher gestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung  die
10%-Grenze   nicht    überschritten    wird,    da    die    Ermächtigung    zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 %  des  Grundkapitals  nicht  übersteigen 

darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung erfolgen.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der

mit    Options-    oder    Wandlungsrechten    oder    -pflichten    verbundenen
Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung  zu  der  Auffassung  gelangen
muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis  zu  keiner  nennenswerten  Verwässerung 

des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Forderungen (Kredit- oder Anleiheforderungen) des Sacheinlegers gegen die Gesellschaft oder eines ihrer Konzernunternehmen zu ermöglichen. Gerade in diesem Fall ist jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Durch die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung, gegebenenfalls auch in Kombination mit der Begebung dieser Schuldverschreibungen gegen Barleistung oder mit anderen Finanzierungsinstrumenten, kann die Gesellschaft schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Forderungen des Sacheinlegers gegen die Gesellschaft oder eines ihrer Konzernunternehmen zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs. Wenn diese Forderungen gegen Ausgabe der Schuldverschreibungen als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Kreditverbindlichkeit und es besteht die Chance, dass bei Optionsausübung bzw. bei Wandlung das Eigenkapital gestärkt wird. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Begebung der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der Schuldverschreibungen und der Wert der zu erwerbenden Forderungen in einem angemessenen Verhältnis stehen. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder

Wandlungsrecht  oder  -pflicht  ausgegeben  werden  sollen,  ist  der   Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung  des  Aufsichtsrats  das  Bezugsrecht  der  Aktionäre
insgesamt      auszuschließen,      wenn      diese      Genussrechte       oder 

Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Heidelberg, im März 2010

HeidelbergCement AG Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

Andreas Schaller
+49 (0)6221/481-249
andreas.schaller@heidelbergcement.com

Branche: Bau
ISIN: DE0006047004
WKN: 604700
Index: Midcap Market Index, MDAX, CDAX, Classic All Share, HDAX,
Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
Stuttgart / Regulierter Markt
Düsseldorf / Regulierter Markt
München / Regulierter Markt
Original-Content von: HeidelbergCement AG, übermittelt durch news aktuell

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