EANS-News: Frauenthal Holding AG
Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82
Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG
Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats
über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien
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Aktienbewegung
Bericht
des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Frauenthal Holding AG
mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)
über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien
vom 13. Juli 2015
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft")
mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG
an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von
eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012-2017
für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der
Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan").
1. Der Aktienoptionsplan
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Aktienoptionsplan am 1. Juni 2011
gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG beschlossen. Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind
die Mitglieder des Senior Leadership Teams der Frauenthal Gruppe (siehe dazu
Seite 9 des Geschäftsberichts 2010), ausgenommen Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft; gegenwärtig sind dies zehn Personen.
Der Aktienoptionsplan hat eine Laufzeit von fünf Jahren(2012-2017). Auf Basis
einer leistungsorientierten, diskretionären Entscheidung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft können im Rahmen des Aktienoptionsplans jedem Planteilnehmer für
außerordentliche Leistungen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2016 jährlich bis zu
höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf Inhaber
lautende, nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je
Aktie berechtigen, gewährt werden. Der Ausübungspreis von EUR 2 entspricht dem
aufgerundeten durchschnittlichen Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010.
Die Zuteilung von Optionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig
innerhalb der ersten sechs Monate für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr
mittels Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein Eigeninvestment der Planteilnehmer
ist in Zusammenhang mit der Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte
Optionen sind erstmals nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den
Planteilnehmer und längstens bis zum Ablauf desselben Geschäftsjahres ausübbar.
Voraussetzung ist ein aufrechtes Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der
Frauenthal Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein
aufrechter Vorstands-Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und
müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung der Optionen
erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer am
Aktienoptionsplan ist berechtigt, so viele der aufgrund Ausübung der Optionen
erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich
ist, damit er seine persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der
Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann.
Hinsichtlich weiterer Einzelheiten sowie der Grundsätze und Leistungsanreize,
die der Gestaltung der Optionen zugrunde liegen, wird auf den schriftlichen
Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Juni 2011, der auf der
Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at zugänglich ist, verwiesen.
2. Anzahl und Aufteilung der eingeräumten Optionen
Bis zum Datum dieses Berichts wurden vom Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren
2012 bis 2015 (für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014) insgesamt 131.000 Optionen
zugeteilt, davon 40.000 an das Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer und 91.000 an
weitere Führungskräfte der Frauenthal Gruppe. Von den im Geschäftsjahr 2012 für
das Geschäftsjahr 2011 zugeteilten insgesamt 31.000 Optionen sind 20.000
Optionen, die zum Bezug von 20.000 auf Inhaber lautende, nennwertlose
Stückaktien zum Kaufpreis von EUR 2 berechtigen, ausübbar geworden und können
von den Optionsberechtigten noch bis 31. Dezember 2015 ausgeübt werden.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten Monaten
ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch Wiederverkauf von
rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft
beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss
zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.
3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre
Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren
Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Die Verkauf eigener
Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zum
Zweck der Durchführung des Aktienoptionsplans ist im Interesse der Gesellschaft,
da damit die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen,
in dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe
von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem Unternehmen
nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch
größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft
ist international tätig und dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für
Führungskräfte ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen
Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte zu
gewinnen, zu motivieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein
Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und international übliches Mittel zu
Erreichen dieses Ziels. Viele österreichische Unternehmen haben solche
Aktienoptionspläne schon eingeführt.
Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur
Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung
eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner
gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da
(i) der Aktienoptionenplan aus den oben angeführten Gründen im Interesse der
Gesellschaft ist, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung des
Aktienoptionenplans zu erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des
Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in
vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss
des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist.
Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur ,,typischen"
Verwässerung der Aktionäre. Zunächst ,,erhöhte" sich nämlich der Anteil der
Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur
dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die
Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als
eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder
veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie
bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft
hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des
relativ geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines
Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher
Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in
nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind 20.000
Aktien (0,212% des Grundkapitals).
Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich
gerechtfertigt.
Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der
Aktionäre zum Zweck der Durchführung eines Aktienoptionsplans ist ein üblicher
und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und
der Veröffentlichungsverordnung 2002 (BGBl II Nr. 112/2002) verankterten
umfangreichen Veröffentlichungspflichten im Zusammenhang mit der Veräußerung
eigener Aktien - auch im Zusammenhang mit allfälligen weiteren
Veröffentlichtungspflichten, die für börsenotierter Gesellschaften gelten - für
umfassend Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der
Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine
entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner
besonderen Gefahr ausgesetzt.
4. Zusammenfassung
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher
zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter
Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen
Vorschriften entspricht.
5. Nächste Schritte
Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und
drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von
eigenen Aktien können auf der Grundlage des Aktienoptionsplans eigene Aktien der
Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe
entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert werden.
Wien, am 13. Juli 2015
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Frauenthal Holding AG
Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG
Dr. Martin Sailer
E-Mail: m.sailer@frauenthal.at
Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
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FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
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