freenet AG

EANS-Hauptversammlung: freenet AG
Einberufung der Hauptversammlung

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  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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freenet AG

Büdelsdorf

ISIN: DE000A0Z2ZZ5

WKN: A0Z2ZZ

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 6. Juli 2010, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Congress Center Hamburg, Saal 2, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage  des   festgestellten   Jahresabschlusses,   des   gebilligten
        Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet  AG  und  den
        Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des  erläuternden  Berichts
        des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5,  315  Abs. 4
        Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2009


        Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach  der  gesetzgeberischen
        Intention nur der Information der Hauptversammlung dient,  wird  es  zu
        diesem   Tagesordnungspunkt   keine   Beschlussfassung    geben.    Der
        Jahresabschluss 2009 ist bereits durch den Aufsichtsrat  gebilligt  und
        damit festgestellt worden. Die vorgenannten  Unterlagen  sind  von  der
        Einberufung   der   Hauptversammlung   an   bis   zum   Abschluss   der
        Hauptversammlung über  die  Internetseite  unserer  Gesellschaft  unter
     http://www.freenet.ag/investor-relations/hv2010.html  zugänglich.   Die
        Unterlagen werden auch in  der  Hauptversammlung  der  freenet  AG  zur
        Einsichtnahme  ausgelegt.  Sie  liegen   ferner   vom   Zeitpunkt   der
        Einberufung  der  Hauptversammlung  an  in  den   Geschäftsräumen   der
        Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf) zur Einsicht aus. Auf
        Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
        dieser Unterlagen übersandt.


     2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns


        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
        Euro 315.246.866,82 wie folgt zu verwenden:


        Ausschüttung einer Dividende von  Euro 0,20  je  dividendenberechtigter
        Stückaktie, d.h. Euro 25.602.203,20 als Gesamtbetrag der Dividende, und
        Vortrag des  Restbetrags  in  Höhe  von  Euro 289.644.663,62  auf  neue
        Rechnung. Die Dividende ist am 7. Juli 2010 zahlbar.


                     Gesamtbetrag der Dividende         Euro 25.602.203,20
                     Vortrag auf neue Rechnung          Euro 289.644.663,62
                     Bilanzgewinn                       Euro  315.246.866,82


        Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die  Gesellschaft  mittelbar  50.000
        eigene  Stückaktien,  die  nicht  dividendenberechtigt  sind.  Bis  zur
        Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die  Einziehung  oder  die
        Veräußerung eigener Aktien die Zahl der  dividendenberechtigten  Aktien
        verändern. In diesem  Fall  wird  bei  unveränderter  Ausschüttung  von
        Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
        angepasster Beschlussvorschlag über die  Gewinnverwendung  unterbreitet
        werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre
        auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung
        des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.


     3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des  Vorstands  der
        Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009


        Vorstand und Aufsichtsrat  schlagen  vor,  den  im  Geschäftsjahr  2009
        amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft  Entlastung  für
        diesen Zeitraum zu erteilen.


     4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder  des  Aufsichtsrats
        der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009


        Vorstand und Aufsichtsrat  schlagen  vor,  den  im  Geschäftsjahr  2009
        amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der  Gesellschaft  Entlastung
        für diesen Zeitraum zu erteilen.


     5. Beschlussfassung  über  die  Bestellung   des   Abschlussprüfers   und
        Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010  sowie  des  Prüfers
        für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

        Der  Aufsichtsrat  schlägt  -   gestützt   auf   die   Empfehlung   des
        Prüfungsausschusses - vor zu beschließen:


        a)        Die         PricewaterhouseCoopers         Aktiengesellschaft
        Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,   Frankfurt   am   Main,   wird    zum
        Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das  Geschäftsjahr  2010
        bestellt.


        b)        Die         PricewaterhouseCoopers         Aktiengesellschaft
        Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer für
        eine  etwaige  prüferische   Durchsicht   des   Abschlusses   und   des
        Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr  des  Geschäftsjahres  2010
        bestellt.


     6. Beschlussfassung über die  Billigung  des  Systems  zur  Vergütung  der
        Mitglieder des Vorstands


         Durch  das  am  5. August  2009   in   Kraft   getretene   Gesetz   zur
         Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde  die  Möglichkeit
         geschaffen,   die   Hauptversammlung    über    die    Billigung    des
         Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen  (§ 120
         Abs. 4   AktG).   Hiervon   soll   Gebrauch   gemacht    werden.    Das
         Vergütungssystem  für  die  Vorstandsmitglieder  der  Gesellschaft  ist
         ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der  im  Geschäftsbericht
         2009 als Teil des Konzernlageberichts veröffentlicht ist.


         Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System  zur  Vergütung  der
         Vorstandsmitglieder zu billigen.


     7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb  und  zur  Verwendung
        eigener  Aktien  gemäß  § 71  Abs. 1  Nr. 8  AktG  einschließlich   der
        Ermächtigung zur Einziehung sowie der Ermächtigung zum  Ausschluss  von
        Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung


        Die in  der  letzten  Hauptversammlung  am  7. Juli  2009  beschlossene
        Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. Januar 2011 aus.


        Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll
        der  Vorstand  erneut  und  unter  Aufhebung  der  derzeit  bestehenden
        Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG  zum  Erwerb  eigener  Aktien
        ermächtigt werden. Zugleich soll von der durch das Gesetz zur Umsetzung
        der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffenen Möglichkeit  Gebrauch
        gemacht werden, den  Zeitraum  für  die  Ermächtigung  auf  5 Jahre  zu
        bemessen, um die ordentliche  Hauptversammlung  von  der  alljährlichen
        Beschlussfassung zu entlasten.


         Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:


        1) Der Vorstand  wird  ermächtigt,  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats
        eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum  Zeitpunkt  der
        Beschlussfassung am 6. Juli 2010 bestehenden Grundkapitals oder - falls
        dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen  Ausübung
        der  vorliegenden  Ermächtigung  bestehenden  Grundkapitals  zu   jedem
        zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe
        der folgenden Bestimmungen zu erwerben.


        Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Juli 2010 wirksam  und
        gilt  bis  zum  5. Juli  2015.  Die   Ermächtigung   kann   durch   die
        Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für  ihre
        oder  deren  Rechnung  durch  von  der  Gesellschaft  oder  von   einer
        Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.


        Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über
        die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots,  (iii) mittels
        einer öffentlichen  Einladung  zur  Abgabe  von  Verkaufsofferten  oder
        (iv) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.


            • Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft
              gezahlte  Gegenwert  je  Aktie  (ohne   Erwerbsnebenkosten)   den
              Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der  Gesellschaft  in  der
              Schlussauktion  im  elektronischen  Handel  an  der   Frankfurter
              Wertpapierbörse an den dem Tag der  Eingehung  der  Verpflichtung
              zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen  um  nicht  mehr
              als 10 % über- oder unterschreiten.


            • Im  Falle  einer   öffentlichen   Einladung   zur   Abgabe   von
              Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
              je  Aktie  (ohne   Erwerbsnebenkosten)   den   Durchschnitt   der
              Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der  Schlussauktion  im
              elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse  an  den
              letzten drei Börsenhandelstagen  vor  dem  Tag  der  Annahme  der
              Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- und um  nicht  mehr
              als 20 % unterschreiten.


            • Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch
              Einräumung von Andienungsrechten darf der  von  der  Gesellschaft
              gezahlte  Gegenwert  je  Aktie  (ohne   Erwerbsnebenkosten)   den
              Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der  Gesellschaft  in  der
              Schlussauktion  im  elektronischen  Handel  an  der   Frankfurter
              Wertpapierbörse an  den  letzten  5  Börsenhandelstagen  vor  dem
              Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als  20 %
              unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen Entscheidung
              des Vorstands über das  Angebot  bzw.  über  die  Einräumung  von
              Andienungsrechten.  Ergeben  sich  nach  Veröffentlichung   eines
              öffentlichen  Kaufangebots   oder   nach   der   Einräumung   von
              Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
              bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw.
              Verkaufspreisspanne,   so   können   das   Angebot    bzw.    die
              Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall  bestimmt  sich
              der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden  Kurs  am  letzten
              Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-
               bzw. 20 %-Grenze für  das  Über-  oder  Unterschreiten  ist  auf
              diesen Betrag anzuwenden.


        Das Volumen eines öffentlichen  Kaufangebots  bzw.  einer  öffentlichen
        Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden.  Sofern
        ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe
        von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme
        nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen
        Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss  eines  eventuellen  Rechts
        der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein  bevorrechtigter
        Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu
        50 Stück  angedienter  Aktien  je  Aktionär  sowie  eine  Rundung  nach
        kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem  Ausschluss
        eines eventuellen Rechts  der  Aktionäre  zur  Andienung  ihrer  Aktien
        vorgesehen werden.


        Werden  den  Aktionären  zum  Zwecke   des   Erwerbs   Andienungsrechte
        eingeräumt, so werden diese  den  Aktionären  im  Verhältnis  zu  ihrem
        Aktienbesitz  entsprechend  der  Relation  des  Volumens  der  von  der
        Gesellschaft  zurückzukaufenden  Aktien  zum  Grundkapital   zugeteilt.
        Bruchteile von Andienungsrechten müssen  nicht  zugeteilt  werden;  für
        diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.


        Die nähere Ausgestaltung des  jeweiligen  Erwerbs,  insbesondere  eines
        etwaigen Kaufangebots oder einer  etwaigen  Einladung  zur  Abgabe  von
        Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die  nähere
        Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich  des
        Inhalts, der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit.


        2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung  oder
        früherer  Ermächtigungen  erworbenen  eigenen  Aktien  wie   folgt   zu
        verwenden:


        a) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats  über  die  Börse
        oder durch ein öffentliches Angebot an  alle  Aktionäre  im  Verhältnis
        ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle  eines  Angebots  an
        alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.


        b) Die Aktien können  ferner  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats  auch
        anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden,  der  den
        Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt  der  Veräußerung
        nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl  der  unter  dieser
        Ermächtigung  veräußerten  Aktien  entfallende  anteilige  Betrag   des
        Grundkapitals darf 10 % des  zum  Zeitpunkt  der  Beschlussfassung  der
        Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder
        - falls dieser Wert geringer ist - des  zum  Zeitpunkt  der  jeweiligen
        Ausübung der vorliegenden Ermächtigung  bestehenden  Grundkapitals  der
        Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige
        Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien,  die  seit  Beschlussfassung
        der Hauptversammlung über  diese  Ermächtigung  aufgrund  von  etwaigen
        Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien  aus  genehmigtem  Kapital  unter
        Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG  ggf.
        begeben worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der  anteilige
        Betrag des Grundkapitals,  der  auf  Aktien  entfällt,  die  ausgegeben
        werden können aufgrund von  Schuldverschreibungen  mit  einem  Options-
        bzw. Wandlungsrecht oder  einer  Options-  bzw.  Wandlungspflicht  oder
        einem   Aktienlieferungsrecht   der    Gesellschaft,    soweit    diese
        Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221
        Abs. 4,   186   Abs. 3   Satz 4   AktG   seit   Beschlussfassung    der
        Hauptversammlung über diese Ermächtigung begeben worden sind.


        c) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten als (Teil-
        )Gegenleistung  zum   unmittelbaren   oder   mittelbaren   Erwerb   von
        Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen  oder
        im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen  angeboten  und  übertragen
        werden.


        d) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die  in
        einem  Arbeitsverhältnis  zur  Gesellschaft  oder   einem   verbundenen
        Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden oder können  an  solche
        Personen übertragen werden.


        e) Die Aktien können zur Erfüllung von Options-  bzw.  Wandlungsrechten
        oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem  Aktienlieferungsrecht
        der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
        die   Gesellschaft   oder    eine    unmittelbare    oder    mittelbare
        Tochtergesellschaft   der   Gesellschaft   aufgrund   einer    etwaigen
        Ermächtigung der Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet werden.


        f) Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
        oder  die  Durchführung  eines  weiteren   Hauptversammlungsbeschlusses
        bedarf. Die Einziehung kann auch dergestalt  erfolgen,  dass  sich  das
        Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung  der  Aktien
        der Anteil der übrigen Aktien am  Grundkapital  gemäß  § 8 Abs. 3  AktG
        erhöht wird (§ 237  Abs. 3  Nr. 3  AktG).  Für  diesen  Fall  wird  der
        Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl  der  Aktien  in  der  Satzung
        entsprechend anzupassen.


        3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf  die  gemäß  Ziffer 2  verwendeten
        Aktien wird wie in  Ziffer 2) a)  angegeben  und  im  Übrigen  insoweit
        ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden  Ermächtigungen
        nach Ziffern 2) b), c), d) und e) verwendet werden.


        4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu  ihrer  Veräußerung
        oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem  Einzug  können  unabhängig
        voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch  in  Teilen  ausgeübt
        werden. Soweit Aktien als Gegenleistung  verwendet  werden,  kann  dies
        auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.


        5) Soweit die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Maßnahmen aufgrund dieser
        Ermächtigung erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die  Zuständigkeit
        dafür an einen Ausschuss übertragen.


        6)       Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009 erteilte
        Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 7) wird  mit
        Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.


     8.   Beschlussfassung   über   die   Ermächtigung    zum    Einsatz    von
        Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien  gemäß  § 71
        Abs. 1  Nr. 8  AktG  sowie   zum   Ausschluss   des   Andienungs-   und
        Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung


        In  Ergänzung  der  unter  Tagesordnungspunkt  7  zur  Beschlussfassung
        vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
        Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien  auch
        unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch  wird  das
        Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es
        wird lediglich eine weitere  Handlungsalternative  zum  Erwerb  eigener
        Aktien eröffnet.


        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:


        1)       In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7  der  ordentlichen
        Hauptversammlung vom 6. Juli 2010 zur Beschlussfassung  vorgeschlagenen
        Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf
        der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen
        Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden.
        Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen
        zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht  vermitteln,  bei  Ausübung
        der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben ("Call-Optionen"). Der
        Vorstand wird  ferner  ermächtigt,  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats
        Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung  der  Optionen
        durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten
        ("Put-Optionen").  Ferner  kann  der   Erwerb   unter   Einsatz   einer
        Kombination aus Call- und Put-Optionen  erfolgen  sowie  unter  Einsatz
        anderer   Eigenkapitalderivate,   wie   nachstehend    bestimmt.    Die
        Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Juli 2010 wirksam und gilt
        bis zum 5. Juli 2015. Die Ermächtigung  kann  durch  die  Gesellschaft,
        aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder  für  ihre  oder  deren
        Rechnung  durch   von   der   Gesellschaft   oder   Tochtergesellschaft
        beauftragte Dritte ausgenutzt werden.


        Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer
        Kombination   aus   Call-   und   Put-Optionen   oder    von    anderen
        Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 %
        des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
        Grundkapitals oder  - falls  dieser  Betrag  geringer  ist  -  des  zum
        Zeitpunkt  der  jeweiligen  Ausübung  der   vorliegenden   Ermächtigung
        bestehenden Grundkapitals beschränkt.


        2) Die Optionen müssen  mit  einem  oder  mehreren  Kreditinstitut(en),
        einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder  § 53b  Abs. 1  Satz 1
        oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen  oder
        einer  Gruppe  oder  einem  Konsortium  von  Kreditinstituten  und/oder
        solchen Unternehmen zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Sie
        sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Optionen  nur
        mit    Aktien    beliefert    werden,    die    unter    Wahrung    des
        Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem  genügt
        der Erwerb der Aktien über die Börse. Die Laufzeit  der  Optionen  darf
        jeweils 18 Monate  nicht  überschreiten  und  muss  ferner  so  gewählt
        werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht  nach
        dem 5. Juli 2015 erfolgt.


        3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie, bestehend aus dem  in  der
        Option vereinbarten, bei Ausübung der  Option  zu  zahlenden  Kaufpreis
        (Ausübungspreis) für die Aktie (jeweils ohne  Erwerbsnebenkosten,  aber
        unter Berücksichtigung der  erhaltenen  bzw.  gezahlten  Optionsprämie)
        darf den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen  Handel  an  der
        Frankfurter Wertpapierbörse am Tag  des  Abschlusses  des  betreffenden
        Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der  Gesellschaft  um
        bis zu 10 % über- und um bis zu 20 % unterschreiten.


        4) Ferner kann mit einem  oder  mehreren  der  in  Ziffer 2)  benannten
        Kreditinstitute  und/oder   gleichgestellten   Unternehmen   vereinbart
        werden,  dass  diese(s)  der   Gesellschaft   innerhalb   eines   vorab
        definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen
        zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der  Gesellschaft  liefert.
        Dabei hat der Preis, zu dem die  Gesellschaft  eigene  Aktien  erwirbt,
        einen  Abschlag  zum  arithmetischen  Mittel   der   volumengewichteten
        Durchschnittskurse  der  Aktie  im   elektronischen   Handel   an   der
        Frankfurter Wertpapierbörse,  berechnet  über  eine  vorab  festgelegte
        Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis  der  Aktie  darf
        jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr  als  20 %  unterschreiten.
        Ferner  müssen  sich  das   oder   die   in   Ziffer   2)   benannte(n)
        Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten  Unternehmen  verpflichten,
        die zu liefernden Aktien  an  der  Börse  zu  Preisen  zu  kaufen,  die
        innerhalb der Bandbreite liegen, die  bei  einem  unmittelbaren  Erwerb
        über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würde.


        5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von  Eigenkapitalderivaten  unter
        Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges  Recht
        der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate
        mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges  Andienungsrecht
        der Aktionäre ausgeschlossen.


        6)  Für  die  Verwendung  eigener  Aktien,  die   unter   Einsatz   von
        Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Ziffern 2) und  4)
        des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt  7  der  Hauptversammlung
        vom 6. Juli 2010 festgelegten Regelungen entsprechend. Das  Bezugsrecht
        der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäß Ziffer 2) a) und im  Übrigen
        insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den  Ermächtigungen  in
        Ziffer 2)   b),   c),   d)   und   e)   des   Beschlussvorschlags    zu
        Tagesordnungspunkt 7 verwendet werden.


        7) Soweit die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Maßnahmen aufgrund dieser
        Ermächtigung erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die  Zuständigkeit
        dafür an einen Ausschuss übertragen.


        8) Die  durch  Hauptversammlungsbeschluss  vom  7. Juli  2009  erteilte
        Ermächtigung  zum  Erwerb   eigener   Aktien   unter   Verwendung   von
        Eigenkapitalderivaten  (Tagesordnungspunkt 8)  wird  mit  Wirksamwerden
        dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.


     9. Beschlussfassung über die Anpassung der §§ 12 Abs. 3, 13 Abs. 1  und  2
        sowie 14 Abs. 3 der Satzung (Einberufungs- und Anmeldefrist;  Teilnahme
        an der Hauptversammlung; Bild- und Tonübertragung)


        Das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz  zur  Umsetzung  der
        Aktionärsrechterichtlinie  (ARUG)   enthält   einige   Änderungen   der
        Bestimmungen des Aktiengesetzes zur Einberufung  und  Durchführung  der
        Hauptversammlung. Die  nachfolgend  vorgeschlagenen  Satzungsänderungen
        dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften.


        1) Anpassung von § 12 Abs. 3 der Satzung


        Die Satzungsregelung zur Einberufungsfrist (§ 12 Abs. 3)  soll  an  den
        geänderten Gesetzeswortlaut des  § 123  Abs. 1  und  2  AktG  angepasst
        werden.


        Bislang lautet § 12 Abs. 3 der Satzung wie folgt:


        "(3)     Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag,  bis
                 zu  dessen  Ablauf  sich  die  Aktionäre  vor  der  Versammlung
                 anzumelden haben, unter  Mitteilung  der  Tagesordnung  bekannt
                 gemacht werden." 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 12 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


        "(3)     Die Hauptversammlung ist -  soweit  gesetzlich  keine  kürzere
                 Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage vor  dem  Tag  der
                 Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und  der
                 Tag   der   Einberufung   sind    nicht    mitzurechnen.    Die
                 Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der  Anmeldefrist
                 (§ 13 Abs. 2)."


        2) Anpassung von § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung


        Die Regelung in § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung zur Anmeldefrist soll  an
        die neue gesetzliche Regelung in § 123 Abs. 2  AktG  angepasst  werden.
        Dabei soll auch die Möglichkeit eröffnet  werden,  im  Einzelfall  eine
        kürzere Anmeldefrist vorzusehen.


        Bislang lautet § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung wie folgt:


        "(1)     Zur Teilnahme an der Hauptversammlung  und  zur  Ausübung  des
                 Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre  berechtigt,  die  im
                 Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet
                 haben.


        (2)      Der letztmögliche Anmeldetag bestimmt sich  nach  dem  Gesetz.
                 Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens  an  diesem  Tag
                 unter der  in  der  Einberufung  hierfür  mitgeteilten  Adresse
                 zugehen.  Die  Einzelheiten  werden  mit  der  Einberufung  der
                 Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekanntgemacht."


        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:


        § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:


        "(1)     Zur Teilnahme an der Hauptversammlung  und  zur  Ausübung  des
                 Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre  berechtigt,  die  am
                 Tag der Hauptversammlung  im  Aktienregister  der  Gesellschaft
                 eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der  Hauptversammlung
                 bei der Gesellschaft angemeldet haben.


        (2)       Die  Anmeldung  muss  der  Gesellschaft  unter  der  in   der
                 Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs  Tage
                 vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann  eine
                 kürzere, in Tagen zu bemessende Frist  vorgesehen  werden.  Der
                 Tag der Hauptversammlung und der Tag  des  Zugangs  sind  nicht
                 mitzurechnen."


         3) Anpassung von § 14 Abs. 3 der Satzung


         Die Hauptversammlung von 7. Juli 2009 hatte unter Tagesordnungspunkt 12
         bereits die Anpassung von § 14 Abs. 3 der Satzung im Hinblick  auf  den
         damals  vorliegenden  Entwurf  eines   Gesetzes   zur   Umsetzung   der
         Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)  der  Bundesregierung  vom  21. Januar
         2009    (Bundestags-Drucksache    16/11642)    beschlossen.    Aufgrund
         geringfügiger Änderungen, die sich im laufenden  Gesetzgebungsverfahren
         anschließend ergaben, durfte die Satzungsänderung  in  Bezug  auf  § 14
         Abs. 3 der Satzung nach Maßgabe des von der Hauptversammlung  gefassten
         Beschlusses aber  nicht  zum  Handelsregister  angemeldet  werden.  Aus
         diesem Grund steht diese Satzungsänderung dieses Jahr  erneut  auf  der
         Tagesordnung. Die Satzungsregelung zur Bild- und  Tonübertragung  (§ 14
         Abs. 3) soll an den geänderten Gesetzeswortlaut des § 118 Abs. 1 und  4
         AktG angepasst werden.


        § 14 Abs. 3 der Satzung lautet derzeit:


        "(3)     Die Hauptversammlung kann teilweise oder vollständig  in  Bild
                 und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch  in  einer
                 Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit unbeschränkten  Zugang
                 hat. Ferner kann, soweit dies zulässig ist,  die  Teilnahme  an
                 der Hauptversammlung und die Teilnahme an den  Abstimmungen  in
                 der Hauptversammlung mittels elektronischer  Medien  zugelassen
                 werden. Die  Einzelheiten,  insbesondere  die  Übertragung  und
                 Form, werden zusammen mit der  Einladung  zur  Hauptversammlung
                 bekannt gemacht". 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 14 Abs. 3 der Satzung wird durch folgende Regelung ersetzt:


        "(3)     Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige  oder  teilweise
                 Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von
                 ihm  näher  zu  bestimmenden  Weise  zuzulassen;  während   der
                 Hauptversammlung steht dieses Recht nicht dem Vorstand, sondern
                 dem Versammlungsleiter zu. Der Vorstand ist  ferner  ermächtigt
                 vorzusehen, dass die Aktionäre  an  der  Hauptversammlung  auch
                 ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne  einen  Bevollmächtigten
                 teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte  ganz  oder
                 teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können."




                                       ***


BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 7 UND 8 
1.    Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
        8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG


        Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,  die
        Gesellschaft gemäß  § 71  Abs. 1  Nr. 8  AktG  in  Übereinstimmung  mit
        üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von
        insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 6. Juli
        2010 bestehenden Grundkapitals  oder  - falls  dieser  Betrag  geringer
        ist - des  zum  Zeitpunkt  der  jeweiligen  Ausübung  der  vorliegenden
        Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.


        Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4
        Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht,  der  nachstehend  vollständig
        bekannt gemacht wird:


        Allgemeines


        Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
        Nr. 8 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009  läuft  am
        6. Januar 2011 aus. Daher sollen in der  Hauptversammlung  vom  6. Juli
        2010 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende  Ermächtigung
        aufgehoben werden.


        Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die im  letzten  Jahr  durch  das
        Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie  (ARUG)  geschaffene
        Möglichkeit, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für  bis  zu  5
        Jahre (statt bisher bis zu 18 Monaten) zu  erteilen.  Dadurch  entfällt
        - entsprechend  der   Intention   des   Gesetzgebers -   das   unnötige
        Erfordernis,   eine    Vorratsermächtigung    alljährlich    von    der
        Hauptversammlung erneuern zu lassen.


        Erwerb


        Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll
        der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß  § 71  Abs. 1  Nr. 8  AktG
        ermächtigt werden.


        Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der  Grundsatz  der  Gleichbehandlung
        gemäß § 53 a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien  über
        die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot,  durch  die  öffentliche
        Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch  die  Ausgabe  von
        Andienungsrechten an die Aktionäre  trägt  diesem  Grundsatz  Rechnung.
        Allerdings kann es auch bei  einem  solchen  Erwerb  notwendig  werden,
        Spitzenbeträge auszuschließen  oder  Bruchteile  von  Andienungsrechten
        nicht   zuzuteilen.   Insoweit   sind   etwaige    Teilandienungsrechte
        ausgeschlossen. Sofern ein öffentliches Angebot oder  eine  öffentliche
        Einladung  zur  Abgabe  von  Verkaufsofferten  überzeichnet  ist,  also
        insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf  angeboten  wurden  als
        von der Gesellschaft gekauft  werden  sollen,  muss  die  Annahme  nach
        Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl
        der jeweils von einzelnen  Aktionären  angebotenen  Aktien  zueinander.
        Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien
        zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die  angebotenen  Aktien
        stehen  zum  Kauf.   Darüber   hinaus   wäre   eine   Überprüfung   des
        Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist
        ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell
        ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme  geringer  Stückzahlen  von
        bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung  nach
        kaufmännischen Grundsätzen können  in  einem  solchen  Fall  vorgesehen
        werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu,  gebrochene  Beträge  bei  der
        Festlegung der zu  erwerbenden  Quoten  und  kleinere  Restbestände  zu
        vermeiden und damit die  technische  Abwicklung  zu  erleichtern.  Auch
        insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre  zur  Andienung
        ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.


        Veräußerung und anderweitige Verwendung


        Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der  Gesellschaft
        erworbenen eigenen Aktien  entweder  eingezogen  oder  aber  durch  ein
        öffentliches  Angebot   an   alle   Aktionäre   im   Verhältnis   ihrer
        Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit  den
        beiden letztgenannten  Möglichkeiten  der  Veräußerung  der  erworbenen
        eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das  Recht  der
        Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. In den  folgenden  Fällen  soll
        jedoch in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3  AktG  die
        Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder
        ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:


        a) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt,  bei  einem  Angebot  an  alle
        Aktionäre Spitzenbeträge  vom  Bezugsrecht  auszuschließen,  um  glatte
        Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss  des  Bezugsrechts
        hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung
        der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich  erschwert.
        Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht  der  Aktionäre  ausgeschlossenen
        neuen Aktien werden entweder durch  Verkauf  über  die  Börse  oder  in
        sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.


        b)  Die  vorgeschlagene  Ermächtigung  sieht  im   Einklang   mit   der
        gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem vor,  dass
        der Vorstand mit Zustimmung  des  Aufsichtsrats  eine  Veräußerung  der
        erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder
        durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen
        eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3  Satz 4  AktG
        gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der  den  Börsenpreis
        der  Aktien  der  Gesellschaft  zum  Zeitpunkt  der  Veräußerung  nicht
        wesentlich unterschreitet.  Als  Zeitpunkt  der  Veräußerung  gilt  der
        Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird,  auch
        wenn diese  noch  bedingt  sein  sollte.  Geht  der  Übertragung  keine
        gesonderte Verpflichtung voraus,  gilt  als  Veräußerungszeitpunkt  der
        Zeitpunkt der Übertragung selbst. Dies gilt auch,  wenn  der  Zeitpunkt
        der Übertragung  in  der  Verpflichtungsvereinbarung  als  maßgeblicher
        Zeitpunkt   bestimmt    wird.    Die    endgültige    Festlegung    des
        Veräußerungspreises für die eigenen  Aktien  erfolgt  zeitnah  vor  der
        Veräußerung der  eigenen  Aktien.  Diese  Möglichkeit  der  Veräußerung
        eigener Aktien ist unter  Berücksichtigung  der  im  Beschlussvorschlag
        genannten Anrechnungen auf 10 % des Grundkapitals begrenzt.


        Die  Möglichkeit  zur  Veräußerung  eigener   Aktien   wie   vorstehend
        beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der  Aktionäre,  da
        durch die Veräußerung  von  Aktien  beispielsweise  an  institutionelle
        Anleger zusätzliche in-  und  ausländische  Aktionäre  gewonnen  werden
        können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt,  ihr
        Eigenkapital den jeweiligen  geschäftlichen  Erfordernissen  anzupassen
        und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen  zu  reagieren.
        Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre  werden
        gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen  Volumens  von
        maximal 10 % kein Nachteil, da die unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts
        der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem  Preis  veräußert  werden
        dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft  zum  Zeitpunkt
        der  Veräußerung   nicht   wesentlich   unterschreitet.   Interessierte
        Aktionäre  können  daher  eine  zum  Erhalt   ihrer   Beteiligungsquote
        erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen  über
        die Börse erwerben.


        c) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im
        Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und  beim  (auch  mittelbaren)
        Erwerb  von  Unternehmen,  Unternehmensteilen  oder  Beteiligungen  als
        Gegenleistung anbieten zu können.


        Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden,  hängt
        von  den  jeweiligen  Umständen  des  Einzelfalls  und  vom  jeweiligen
        Zeitpunkt  ab.  Vorstand  und  Aufsichtsrat   werden   sich   bei   der
        Preisfestsetzung an  den  Interessen  der  Gesellschaft  sowie,  soweit
        möglich, am Börsenkurs ausrichten.


        Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen liegt
        im Interesse der Gesellschaft,  wenn  der  Erwerb  die  Festigung  oder
        Verstärkung der Marktposition der freenet-Gruppe  erwarten  lässt  oder
        den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder  erleichtert.
        Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an
        einer  (ggf.  auch  anteiligen)  Bezahlung  in  Form  von  Aktien   der
        Gesellschaft für solche  Erwerbsfälle  zeitnah  und  flexibel  Rechnung
        tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes
        Kapital zurückgegriffen werden kann und soll,  dass  der  Vorstand  zur
        Gewährung  eigener  Aktien  unter  Ausschluss  des   Bezugsrechts   der
        Aktionäre mit Zustimmung des  Aufsichtsrats  ermächtigt  wird.  Da  das
        Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem
        Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am  Börsenkurs
        orientiert,  haben  interessierte   Aktionäre   die   Möglichkeit,   im
        zeitlichen Zusammenhang mit  einer  zu  den  vorgenannten  Zwecken  des
        Unternehmens-, Unternehmensteil- oder  Beteiligungserwerbs  erfolgenden
        Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht  der  Aktionäre
        ausgeschlossen  wird,  Aktien   zu   im   Wesentlichen   vergleichbaren
        Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.


        Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands  die
        vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im  Interesse
        der  Gesellschaft  und  kann  es  im  Einzelfall   rechtfertigen,   das
        Bezugsrecht    der    Aktionäre    auszuschließen.     Der     konkrete
        Bezugsrechtsausschluss  ist  in  jedem  Einzelfall  vom  Vorstand   mit
        Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen  der
        Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil-
        )Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und  der  Sacheinlage
        zu entscheiden.


        d) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
        Arbeitnehmern in der  freenet-Gruppe  zum  Erwerb  anzubieten  oder  an
        solche Personen zu übertragen.


        Die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen ist  für  die
        Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher Bedeutung. Die
        Erhaltung oder  Steigerung  von  Motivation  und  Leistungsbereitschaft
        liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe  von  Aktien  an
        Mitarbeiter kann dazu einen Beitrag leisten. Der Vorstand soll daher in
        die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.


        Es liegt in der Natur  der  Sache,  dass  das  Angebot  von  Aktien  an
        Mitarbeiter nicht zum aktuellen Börsenkurs, sondern unter Umständen mit
        einem Abschlag versehen werden  muss,  um  die  gewünschte  Wirkung  zu
        erzielen. Vorstand und Aufsichtsrat  werden  die  Konditionen  für  das
        Angebot von Aktien an Mitarbeiter daher in jedem  Anwendungsfall  unter
        Berücksichtigung dieses Gesichtspunktes prüfen  und  ihre  Entscheidung
        von den Interessen des Unternehmens leiten lassen.


        e) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
        zur Erfüllung von Options- bzw.  Wandlungsrechten  oder  Options-  bzw.
        Wandlungspflichten oder einem  Aktienlieferungsrecht  der  Gesellschaft
        aus von der Gesellschaft oder einem  nachgeordneten  Konzernunternehmen
        aufgrund   einer   Ermächtigung    der    Hauptversammlung    begebenen
        Schuldverschreibungen zu verwenden.


        Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder  weitere
        Ermächtigung zur  Ausgabe  von  Schuldverschreibungen  geschaffen.  Sie
        dient  lediglich  dem   Zweck,   der   Gesellschaft   die   Möglichkeit
        einzuräumen,  Options-  bzw.   Wandlungsrechte   oder   Options-   bzw.
        Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte  der  Gesellschaft,  die
        aufgrund anderweitiger Ermächtigungen  der  Hauptversammlung  begründet
        werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme  des  ansonsten
        vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn  dies  im  Einzelfall
        nach  Prüfung  durch  Vorstand  und  Aufsichtsrat  im   Interesse   der
        Gesellschaft liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte  oder  Options-  bzw.
        Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte, die für eine  Bedienung
        durch  eigene  Aktien  aufgrund  der  vorgeschlagenen  Ermächtigung  in
        Betracht kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen,  die  auf  der
        Grundlage  der  durch  die  Hauptversammlung   am   7. Juli   2009   zu
        Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlussfassung über eine Ermächtigung
        zur Ausgabe von Options- und/oder  Wandelanleihen  in  Zukunft  begeben
        werden,  sowie  auf  (ii) Schuldverschreibungen,  die  aufgrund   einer
        zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden.


      2.    Bericht des Vorstands zu  Tagesordnungspunkt 8  gemäß  §§ 71  Abs. 1
        Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG


        In  Ergänzung  des  Berichts  zu  Tagesordnungspunkt 7  erstattet   der
        Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2  AktG  auch
        einen    schriftlichen    Bericht     zum     Beschlussvorschlag     zu
        Tagesordnungspunkt 8, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:


        Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung  vorgesehenen  Möglichkeiten  zum
        Erwerb eigener Aktien soll die  Gesellschaft  auch  ermächtigt  werden,
        eigene Aktien unter Einsatz  von  bestimmten  Eigenkapitalderivaten  zu
        erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien,  das  insgesamt  erworben
        werden  darf,  nicht  erhöht  werden;  es  werden   lediglich   weitere
        Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.  Durch  diese
        zusätzliche   Handlungsalternative   werden   die   Möglichkeiten   der
        Gesellschaft  erweitert,  den  Erwerb  eigener   Aktien   flexibel   zu
        strukturieren.


        Für die  Gesellschaft  kann  es  von  Vorteil  sein,  Call-Optionen  zu
        erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien der Gesellschaft  unter
        Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder  von  anderen
        Eigenkapitalderivaten  zu  erwerben,  statt  unmittelbar   Aktien   der
        Gesellschaft  zu  erwerben.  Diese   Handlungsalternativen   sind   von
        vornherein  auf  5 %  des  zum  Zeitpunkt  der   Beschlussfassung   der
        Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls  dieser  Betrag
        geringer  ist -  des  zum  Zeitpunkt  der   jeweiligen   Ausübung   der
        vorliegenden  Ermächtigung  bestehenden  Grundkapitals  begrenzt.   Die
        Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss
        jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in  Ausübung  der
        Optionen  nicht  nach  dem   5. Juli   2015   erfolgt.   Dadurch   wird
        sichergestellt, dass  die  Gesellschaft  nach  Auslaufen  der  bis  zum
        5. Juli  2015  gültigen  Ermächtigung   zum   Erwerb   eigener   Aktien
        - vorbehaltlich  einer  neuen  Ermächtigung -  keine   eigenen   Aktien
        erwirbt.


        Bei  Vereinbarung  einer  Call-Option  erhält  die  Gesellschaft  gegen
        Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer  Frist  oder  zu
        einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte  Anzahl  von  Aktien
        der  Gesellschaft  zu  einem  bestimmten  Preis  (Ausübungspreis)   vom
        jeweiligen Veräußerer der  Option,  dem  Stillhalter,  zu  kaufen.  Die
        Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der  Gesellschaft  grundsätzlich
        dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem  Ausübungspreis  liegt,
        da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als  im  Markt  kaufen
        kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung  der  Option  ein  Aktienpaket
        erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben  wäre.
        Zusätzlich wird beim  Einsatz  von  Call-Optionen  die  Liquidität  der
        Gesellschaft  geschont,  da  erst  bei  Ausübung  der  Call-Option  der
        Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte
        können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für  einen
        geplanten   Erwerb   eigener   Aktien   Call-Optionen   einsetzt.   Die
        Optionsprämie   muss   marktnah   ermittelt   werden,   also    - unter
        Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der  Laufzeit  der  Option
        und der Volatilität der Aktie - im  Wesentlichen  dem  Wert  der  Call-
        Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist  aus  Sicht  der
        Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um
        die bereits gezahlte Optionsprämie erhöht.


        Durch den Abschluss  von  Put-Optionen  gewährt  die  Gesellschaft  dem
        jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten
        Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu
        einem in  der  Put-Option  bestimmten  Preis  (Ausübungspreis)  an  die
        Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung  zum
        Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine
        Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt  werden
        muss, also - unter Berücksichtigung  u. a.  des  Ausübungspreises,  der
        Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem
        Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den
        Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der
        Kurs der Aktie zum Zeitpunkt  der  Ausübung  unter  dem  Ausübungspreis
        liegt, weil er dann die Aktie zu  einem  höheren  Preis  als  am  Markt
        erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko
        aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft  wiederum  im  Markt
        absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der
        Gesellschaft den Vorteil, bereits bei  Abschluss  des  Optionsgeschäfts
        einen  bestimmten  Ausübungspreis  festlegen  zu  können,  während  die
        Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus  Sicht  der  Gesellschaft
        ist dabei die für den Erwerb der Aktie  aufgebrachte  Gegenleistung  um
        die   bereits   vereinnahmte   Optionsprämie   reduziert.    Übt    der
        Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil  der  Aktienkurs
        am Ausübungstag  oder  im  Ausübungszeitraum  über  dem  Ausübungspreis
        liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar  auf  diese  Weise  keine  eigenen
        Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die
        Optionsprämie.


        Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung  für  die  Aktien
        ist beim Einsatz von Optionen  der  jeweilige  Ausübungspreis  (jeweils
        ohne Erwerbsnebenkosten, aber  unter  Berücksichtigung  der  erhaltenen
        bzw. gezahlten Optionsprämie). Dieser kann höher  oder  niedriger  sein
        als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am  Tag  des  Abschlusses
        des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs  der  Aktien  aufgrund  der
        Ausübung der Option. Er darf jedoch den durch die Eröffnungsauktion des
        im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag  des
        Abschlusses des betreffenden  Optionsgeschäfts  ermittelten  Börsenkurs
        der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über-  und  um  nicht
        mehr   als   20 %   unterschreiten.   Die   Gesellschaft   kann    auch
        Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine  Lieferung  von  Aktien  mit
        Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs  vorsehen.  Durch  die
        Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur  mit  einem
        oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten  Unternehmen  zu
        vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass  die  Optionen  und  andere
        Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die  unter  Wahrung
        des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird  ausgeschlossen,
        dass  Aktionäre  beim  Erwerb  eigener   Aktien   unter   Einsatz   von
        Eigenkapitalderivaten   benachteiligt    werden.    Entsprechend    der
        gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es  zur  Wahrung
        des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem
        im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie  der
        Gesellschaft  erworben  wurden.   Da   der   Preis   für   die   Option
        (Optionspreis)  marktnah  ermittelt   wird,   erleiden   die   an   den
        Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch  keinen  wertmäßigen
        Nachteil. Andererseits wird die  Gesellschaft  durch  die  Möglichkeit,
        Eigenkapitalderivate  zu  vereinbaren,  in  die  Lage  versetzt,   sich
        kurzfristig  bietende  Marktchancen   zu   nutzen   und   entsprechende
        Optionsgeschäfte oder andere  Eigenkapitalderivate  abzuschließen.  Ein
        etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und
        anderer  Eigenkapitalderivate   mit   der   Gesellschaft   ist   ebenso
        ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der  Aktionäre.  Dieser
        Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz  von  Eigenkapitalderivaten
        im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und  die  damit
        für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu  erzielen.  Ein  Abschluss
        entsprechender  Eigenkapitalderivate  mit  sämtlichen  Aktionären  wäre
        nicht durchführbar.


        Der  Vorstand   hält   die   Ermächtigung   zur   Nichtgewährung   bzw.
        Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher
        Eigenkapitalderivate  mit  der  Gesellschaft   sowie   eines   etwaigen
        Andienungsrechts  der  Aktionäre  nach  Abwägung  der  Interessen   der
        Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft  aufgrund  der  Vorteile,
        die  sich  aus  dem  Einsatz  von  Call-Optionen,  Put-Optionen,  einer
        Kombination  aus  Call-  und  Put-Optionen  oder  anderen  vorgenannten
        Eigenkapitalderivaten  für  die  Gesellschaft  ergeben  können,   daher
        grundsätzlich für gerechtfertigt.


        Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund  von  Eigenkapitalderivaten
        erworbenen  eigenen  Aktien  bestehen  keine  Unterschiede  zu  den  in
        Tagesordnungspunkt    7    vorgeschlagenen    Verwendungsmöglichkeiten.
        Hinsichtlich  der  Rechtfertigung  des   Bezugsrechtsausschlusses   der
        Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht  des
        Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.



                                       *** 

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009, der festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr 2009, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8, die vorstehend vollständig abgedruckt sind, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unterhttp://www.freenet.ag/investor- relations/hv2010.html zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch

auf der Internetseite  der  Gesellschaft  unter  http://www.freenet.ag/investor-
relations/hv2010.html  vom  Tag  der   Einberufung   der   Hauptversammlung   an
zugänglich.

                                       *** 

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Eintragung im Aktienregister und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 2 AktG der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:

Hauptversammlung freenet AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg

Telefax: +49 (0)69/256 270 49 E-Mail: hv-2010@freenet.ag

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Freie Verfügbarkeit über Aktien trotz Anmeldung

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist allein der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Anträge zur Umschreibung im Aktienregister

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer also solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Um sicherzustellen, dass die Eintragung im Aktienregister bis zum Tag der Hauptversammlung erfolgt, muss der Antrag auf Umschreibung ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft jedoch spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist, also bis zum Ablauf des 29. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sein. Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach diesem Zeitpunkt zugehen, werden erst mit Wirkung ab 7. Juli 2010 berücksichtigt.

Teilnahme- und Stimmberechtigte Aktien

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung mittelbar 50.000 Stückaktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der freenet AG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 128.011.016.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Für die Erteilung der Vollmacht sowie für deren etwaigen Widerruf genügt die Textform, soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie bisher  an,  sich  auch
durch   von   der   Gesellschaft   benannte    Stimmrechtsvertreter    in    der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern  müssen  dazu
eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des  Stimmrechts  erteilt  werden;
andere  Aktionärsrechte  können  von  den  Stimmrechtsvertretern  jedoch   nicht
ausgeübt  werden.  Sollte  zu  einem  Tagesordnungspunkt  eine  Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden  einzelnen
Unterpunkt.   Die   Stimmrechtsvertreter   sind   verpflichtet,    weisungsgemäß 

abzustimmen. Dabei ist ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen

Tagesordnungspunkten  ausüben,  zu  denen  sie  von  den  Aktionären   Weisungen
erhalten haben.

Vollmacht   und   Weisungen   an   die   von    der    Gesellschaft    benannten 

Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 5. Juli 2010, 24:00 Uhr MESZ schriftlich, per Telefax oder anderweitig in Textform unter folgender Adresse zugegangen sein:

Hauptversammlung freenet AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg

Telefax: +49 (0)69/256 270 49 E-Mail: hv-2010@freenet.ag

Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Sie müssen sich daher rechtzeitig zur Teilnahme anmelden. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 5. Juli 2010, 24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: hv-2010@freenet.ag übermittelt werden. Für die Form der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder durch § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gelten ggf. Besonderheiten, die bei den zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte.

ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2010, 24:00 Uhr MESZ schriftlich unter der Adresse:

freenet AG HV-Management Hollerstraße 126 24782 Büdelsdorf

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers mit qualifizierter

elektronischer   Signatur    unter: hv-2010@freenet.ag zugegangen    sein.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber  einer  ausreichenden  Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich  angeordneten  Mindestbesitzzeit  von  3 

Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und

Vorschläge von Aktionären zur Wahl des  Abschlussprüfers  werden  einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer  etwaigen  Stellungnahme  der
Verwaltung      im      Internet      unter   http://www.freenet.ag/investor-
relations/hv2010.html zugänglich gemacht, sofern die  folgenden  Voraussetzungen
erfüllt sind: 

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2010, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:

freenet AG HV-Management Hollerstraße 126 24782 Büdelsdorf

Telefax:    +49 (0)4331/43 44 555
E-Mail:  hv-2010@freenet.ag

Anderweitig  adressierte  oder  verspätet  zugegangene  Anträge   werden   nicht 

berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthalten (§ 127 Satz 3 AktG). Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der

Gesellschaft   vorab   fristgerecht   übermittelt   worden    sind,    in    der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre (gemäß § 131 Abs. 1 AktG) 

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern (§ 131 Abs. 3 AktG).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127, 131 Aktiengesetz finden sich auch unter der Internetadresse http://www.freenet.ag/investor-relations/hv2010.html.

Büdelsdorf, im Mai 2010

freenet AG Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
-------------------------------------------------------------------------------- 

Rückfragehinweis:

Andreas Neumann
Head of Investor Relations
Tel.: +49 (0) 40 51306-778
E-Mail: ir@freenet.ag

Branche: Telekommunikation
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Index: Midcap Market Index, TecDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share,
Technology All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
München / Freiverkehr

Original-Content von: freenet AG, übermittelt durch news aktuell

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