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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Am Lautenstein
D - 63654 Büdingen-Wolferborn
- Wertpapier-Kenn-Nummer: 706 600 -
- ISIN DE0007066003 -
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit eingeladen zur
Ordentlichen Hauptversammlung 2012
Am Freitag, dem 24. August 2012, um 10:00 Uhr
Im Hotel INTERCONTINENTAL FRANKFURT
Wilhelm-Leuschner-Straße 43, D - 60329 Frankfurt /a.M.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RÖDER Zeltsysteme und
Service AG zum 31.12.2011, der den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns enthält, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31.12.2011, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2
Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches und des Berichtes des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2011
Der festgestellte Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service AG zum
31.12.2011, der den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
enthält, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31.12.2011, der
zusammengefasste Lagebericht des Vorstands für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2011, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des
Handelsgesetzbuches und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2011 können vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
und auch im Internet unter www.r-zs.ag eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die
vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2011 der RÖDER Zeltsysteme und Service AG in Höhe von EUR 23.472.840,49 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,90 je Aktie,
insgesamt EUR 3.432.000,00 Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 20.040.840,49
EUR 23.472.840,49
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in
vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses (dem 19. April 2012) dividendenberechtigten Grundkapital in
Höhe von EUR 4.400.000,00, eingeteilt in 880.000 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall
wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 3,90 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der entsprechenden
Beschlussfassung der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 27. August 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im
Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im
Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NEXIA - DHPG GMBH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Gummersbach, als
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service
Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 zu
wählen.
6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz
in Verbindung mit §8 der Satzung aus drei Mitgliedern der Anteilseigner
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft sind zur Zeit Herr René C. Jäggi
(Vorsitzender), Herr Dr. Hendrik Schindler (stellvertretender Vorsitzender) und
Herr Kurt Hitz. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr
beschließt, also mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August
2012.
Der Aufsichtsrat schlägt als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vor:
a) Herrn Klaus F. Jaenecke, Geschäftsführender Gesellschafter der Jaenecke &
Cie. GmbH & Co KG, wohnhaft in München
b)Herrn Dr. Hendrik Schindler,
Rechtsanwalt / Partner bei CMS Hasche Sigle, wohnhaft in Köln;
c) Herrn Kurt Hitz,
Partner bei der Zurmont Madison Management AG, Zürich (Schweiz), wohnhaft in
Zürich (Schweiz).
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Herr Klaus F. Jaenecke gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an:
- Aufsichtsrat der Wintersteiger AG, Ried a. Inn, Österreich (stellv.
Vorsitzender)
- Verwaltungsrat der Heinrich Otto KG, Reichenbach a.d.Fils (stellv.
Vorsitzender)
Herr Dr. Hendrik Schindler gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an:
- Beirat der Schwarze-Robitec GmbH, Köln (Vorsitzender)
Herr Kurt Hitz gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Es ist geplant, Herrn Klaus F. Jaenecke zum Vorsitzenden des neuen Aufsichtsrats
vorzuschlagen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung von genehmigten Kapitalien mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 21. Juli 2006 erteilten und bisher nicht
ausgenutzten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von bis zu
insgesamt 1.760.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital I) und um
bis zu insgesamt 440.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital
II) sind am 24. Mai 2012 ausgelaufen, ohne dass von ihnen Gebrauch gemacht
worden ist. Die vorstehend genannten Ermächtigungen sollen zukünftig in einer
einheitlichen Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2012 zusammengefasst
werden. Im Übrigen soll sich das neue genehmigte Kapital an den Regelungen der
bisherigen genehmigten Kapitalien orientieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses
Genehmigten Kapitals an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen um bis zu insgesamt 2.200.000,00EURO durch Ausgabe von neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft gegen
Sacheinlagen zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
- wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§203 Absätze 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2012 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
und, falls das Genehmigte Kapital2012 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Fristablauf der
Ermächtigung anzupassen.
b)Satzungsänderung Genehmigtes Kapital I
§4 Absatz 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"6.Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrates für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses
Absatzes 6 im Handelsregister an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 2.200.000,00 EURO durch Ausgabe von
neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5
Aktiengesetz. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft gegen
Sacheinlagen zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
- wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§203 Absätze 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2012 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und, falls das
Genehmigte Kapital 2012 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen."
§4 Absatz 7 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Im Übrigen bleibt §4 der
Satzung unverändert.
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung
Die Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 15 Absatz 1 der Satzung sieht
zwar eine an der Dividende orientierte variable Vergütung des Aufsichtsrats vor,
jedoch keine betragsmäßige Obergrenze für die Gesamtvergütung. Diese soll
nunmehr eingeführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 15 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
"1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren
Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden
Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die
für das einfache Mitglied EUR 5.112,90, für den Vorsitzenden das Doppelte und
für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages
beträgt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für jedes Prozent, um
das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 % des Grundkapitals übersteigt,
eine Vergütung in Höhe von EUR 511,29; der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält
das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser
variablen Vergütung. Die Gesamtvergütung (feste und variable Vergütung) ist für
das einfache Mitglied des Aufsichtsrates auf EUR 20.000,00 begrenzt; die
Gesamtvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist auf das Doppelte, die
Gesamtvergütung des stellvertretenden Vorsitzenden auf das Eineinhalbfache
dieses Maximalbetrages begrenzt."
b)§ 15 Absatz 2 der Satzung bleibt unverändert.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit
§ 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 7
Der Hauptversammlung der Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft wird
unter Tagesordnungspunkt 7 ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2012) in Höhe von insgesamt 2.200.000,00 EURO vorgeschlagen. Das Genehmigte
Kapital 2012 soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und
die bisherigen Genehmigten Kapitalien ersetzen, welche nicht ausgenutzt wurden
und am 24. Mai 2012 ausgelaufen sind.
Das neue Genehmigte Kapital 2012 soll es der Gesellschaft auch zukünftig
ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu verschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen
Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat
der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die Inanspruchnahme des
Genehmigten Kapitals kommt insbesondere zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und
der Finanzierung von Unternehmensakquisitionen in Betracht. Die Ermächtigungen
sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden.
Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, den
Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung der
Satzungsänderung im Handelsregister an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 2.200.000,00 EURO durch Ausgabe von
neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Bei der Ausnutzung dieses
Genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die
Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch
mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz.
Die beantragte Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand unter den im Folgenden
genannten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung mit runden Beträgen und erleichtert
die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge sehr gering.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können, um den
Vorstand in die Lage zu versetzen, in geeigneten Fällen Aktien der Gesellschaft
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Je nach Struktur und
Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen
Vertragspartners kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung
durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur oder Schonung der liquiden Mittel der
Gesellschaft kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Hierzu ist der
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Die
vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr
ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit
Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können.
Wenn sich die Möglichkeit zu Unternehmenszusammenschlüssen, Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkret ergibt, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen soll. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei
der Festlegung der Bewertungsrelation berücksichtigen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen
des §186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen. Diese gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen versetzt die Gesellschaft in die Lage, Markchancen schnell und
flexibel zu nutzen und einen etwaigen hierbei entstehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient dabei nicht nur einer schnelleren Handlungsfähigkeit, sondern auch die
Platzierung der neuen Aktien zu marktnah festgesetzten und somit möglichst hohen
Preisen.
Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen
Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag,
der 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien.
Auf die 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die bis zur Ausgabe neuer
Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien
anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem Genehmigten Kapital 2012 keine
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die vorstehende Anrechnung
entfällt wieder, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beschließt. Ebenso entfällt die vorstehende
Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Absatz 1
Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beschließt. Denn in diesen Fällen hat die
Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder
entfallen ist. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder
Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung
Gebrauch zu machen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Vorstand der jeweils nächsten Hauptversammlung darüber
berichten.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der RÖDER Zeltsysteme und Service AG,
Am Lautenstein, 63654 Büdingen, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus:
- Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service AG für das Geschäftsjahr
2011,
- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
- Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011
- Zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht der RÖDER Zeltsysteme und
Service AG für das Geschäftsjahr 2011
- Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§289 Absatz 4 und 5,
315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches
- Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
- Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 7
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der RÖDER Zeltsysteme und Service AG zur Einsichtnahme
ausgelegt und können auch im Internet unter www.r-zs.ag eingesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 880.000 nennwertlosen Stückaktien der
Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 880.000
Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede dieser Aktien gewährt in der
Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind
-, mithin bis Freitag, 17. August 2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft
angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des
21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Freitag, 03. August
2012, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat in Textform (§ 126b
Bürgerliches Gesetzbuch) zu erfolgen. Der Nachweis über den Aktienbesitz ist
durch eine in Textform (§126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts (in deutscher oder in englischer Sprache) zu
erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Freitag, 17. August 2012 (Zugang),
einzureichen. Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der
Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
dwpbank
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Telefax: +49 (0) 69 50 99 11 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des
Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz dahingehend,
dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also am Freitag, 03. August 2012, 00:00 Uhr, Aktionäre sind,
bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen
Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen
und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch
ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von
Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§126b Bürgerliches Gesetzbuch).
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der
Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder der Gesellschaft per
Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden:
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
HV 2012
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Telefax: +49 (0) 6049 700 - 109
E-Mail: hv2012@r-zs.ag
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder
diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder
Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10
Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Des Weiteren können die Aktionäre von der eingeräumten Möglichkeit Gebrauch
machen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen, gemäß ihren Weisungen für sie abzustimmen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den
Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt
werden. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in
Textform (§126b Bürgerliches Gesetzbuch) erteilt werden. Zur Bevollmächtigung
der von uns benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann
eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen. Diese dient als Formular für die Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Eintrittskarten
sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes
Depot bestellt werden. Wir können die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur
gewährleisten, soweit die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von uns
benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre spätestens
am Mittwoch, dem 22. August 2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft bei oben
genannter Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind.
Daneben wird für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre die Möglichkeit
bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei
Verlassen der Hauptversammlung mittels einer auf der Stimmkarte dafür
vorgesehenen Vollmacht bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu
erteilen.
Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten
Stimmrechtsvertreters ist der frist- und formgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.
Rechte der Aktionäre nach §122 Absatz 2, §126 Absatz 1, §127 und §131 Absatz 1
Aktiengesetz
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß §122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von 500.000,00EURO erreichen, können gemäß §122 Absatz 2
Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens Dienstag, 24. Juli
2012, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich an folgende Adresse:
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 i.V.m. § 142
Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht worden sind - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.r-zs.ag bekannt
gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127
Aktiengesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. §126
Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen (vgl.
§127 Aktiengesetz). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei
Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge (nebst
Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder
per E-Mail an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Herrn Andreas Haggenmüller
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Telefax: +49 (0) 6049 700 - 109
E-Mail: hv2012@r-zs.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der
vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 09. August 2012, 24:00 Uhr, zugehen,
werden - sofern die Voraussetzungen gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz erfüllt
sind - unverzüglich über die Internetseite www.r-zs.ag zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten
Internetseite veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch
ohne vorherige fristgerechte Übermittlung, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder
Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß §131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist nach §131 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß §124a
Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§122 Absatz
2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.r-zs.ag zur Verfügung.
Büdingen, im Juli 2012
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Rüdiger Blasius
Telefon: +49(0) 60 49 700 - 100
E-Mail: ruediger.blasius@r-zs.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: RÖDER Zeltsysteme und Service AG
Am Lautenstein
D-63654 Büdingen
Telefon: +49(0)6049 700 100
Email: info@r-zs.com
WWW: http://www.r-zs.com
Branche: Fachhandel
ISIN: DE0007066003
Indizes:
Börsen: Freiverkehr: Berlin, München, Stuttgart, Regulierter Markt/General
Standard: Frankfurt
Sprache: Deutsch
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