BAUER Aktiengesellschaft

EANS-Hauptversammlung: BAUER Aktiengesellschaft
Einberufung der Hauptversammlung

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  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen - ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 -   Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 24. Juni 2010, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1 (vor Umbenennung: Wittelsbacherstr. 5), 86529 Schrobenhausen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Entsprechend § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG wird hierzu erläutert: Der Jahresabschluss wurde am 16. April 2010 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG kein Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 33.019.815,96 EUR wird wie folgt verwandt:

Ausschüttung an die Aktionäre von 0,60 EUR Dividende
        je Stückaktie bei 17.131.000 Stückaktien           10.278.600,00 EUR

        Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen          5.000.000,00 EUR

        Gewinnvortrag                                      17.741.215,96 EUR 

Ein gegebenenfalls auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallender Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu  beschließen,  die  Mitglieder  des
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der  Mitglieder  des  Aufsichtsrats  für
   das Geschäftsjahr 2009

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu  beschließen,  die  Mitglieder  des
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.

5. Beschlussfassung  über  die  Billigung  des  Systems   zur   Vergütung   der
   Vorstandsmitglieder 

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde in § 120 Abs. 4 AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems der Vergütung beschließt. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 AktG unberührt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht unter Gliederungspunkt "Vergütung des Vorstands" beschrieben. Dieser Abschnitt des Vergütungsberichts ist als Teil des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr im Geschäftsbericht 2009 ab Seite 42 abgedruckt. Der Geschäftsbericht 2009 ist im Internet zugänglich gemacht und liegt auch während der Hauptversammlung aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses  schlägt  der  Aufsichtsrat  vor,  die
   PricewaterhouseCoopers  AG  Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,  Stuttgart   zum
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer  für  das  Geschäftsjahr  2010  zu
   wählen.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung  des  Vorstands  zum  Erwerb  und  zur
   Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs-  und
   eines sonstigen Andienungsrechts der Aktionäre 

Die in der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 24. Dezember 2010 aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Nach dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8  AktG  ermächtigt,  bis
        zum 23. Juni 2015  eigene  Aktien  mit  einem  auf  diese  entfallenden
        anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu  10  %  des  zum
        Zeitpunkt   der   Beschlussfassung   bestehenden   Grundkapitals    der
        Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund  dieser
        Ermächtigung  erworbenen  Aktien  zusammen  mit  anderen   Aktien   der
        Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits  erworben  hat  und  noch
        besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen  sind,  zu
        keinem Zeitpunkt mehr als  10  %  des  Grundkapitals  der  Gesellschaft
        entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze  2  und  3  AktG  sind  zu
        beachten.

        Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mittels  eines  öffentlichen
        Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen  Aufforderung  zur  Abgabe
        eines solchen  Angebots  (im  Folgenden  "öffentliches  Erwerbsangebot"
        genannt) oder über die Börse.

          aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf  der  Erwerbspreis  (ohne
              Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag
              ermittelten Kurs für  Aktien  der  Gesellschaft  im  Xetra-Handel
              (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als
              10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

          bb) Erfolgt der Erwerb mittels  eines  öffentlichen  Erwerbsangebots,
              dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der  Kaufpreisspanne  je
              Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
              je  Aktie  der   Gesellschaft   im   Xetra-Handel   (oder   einem
              vergleichbaren Nachfolgesystem) an  den  drei  Börsenhandelstagen
              vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots
              um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als  20  %
              unterschreiten.  Ergeben  sich  nach  der  Veröffentlichung   des
              öffentlichen Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen  des
              maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst  werden.  In
              diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse  je  Aktie
              der  Gesellschaft  im  Xetra-Handel  (oder  einem  vergleichbaren
              Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem  Tag  der
              Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
              Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
              Sofern die Gesamtzahl der  auf  ein  öffentliches  Erwerbsangebot
              angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der  Erwerb
              nach dem Verhältnis  der  angedienten  Aktien  (Andienungsquoten)
              erfolgen;  darüber  hinaus  können  eine  bevorrechtigte  Annahme
              geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien  je  Aktionär)  sowie  zur
              Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung  nach
              kaufmännischen  Grundsätzen  vorgesehen  werden.   Ein   etwaiges
              weitergehendes  Andienungsrecht  der   Aktionäre   ist   insoweit
              ausgeschlossen.

     b) Die Ermächtigung  unter  lit.  a)  kann  jeweils  vollständig  oder  in
        mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere  Erwerbszeitpunkte  ausgeübt
        werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der  Erwerb  kann
        auch durch von  der  Gesellschaft  im  Sinne  von  § 17 AktG  abhängige
        Konzernunternehmen oder für  ihre  oder  deren  Rechnung  durch  Dritte
        durchgeführt werden.

     c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
        vorstehenden  Ermächtigungen  erworben  wurden,  zu  allen   gesetzlich
        zugelassenen Zwecken, insbesondere in Verfolgung  eines  oder  mehrerer
        der nachfolgend genannten Zwecke zu verwenden:

       aa) Die  aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können
           auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein  Angebot  an
           die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung  zu
           einem Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) veräußert werden, der  den  am
           Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs  von  Aktien
           der  Gesellschaft  im  Xetra-Handel   (oder   einem   vergleichbaren
           Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
           ist  beschränkt  auf  Aktien  mit  einem   anteiligen   Betrag   des
           Grundkapitals,  der  insgesamt  10   %   des   Grundkapitals   nicht
           übersteigen darf, und zwar weder  im  Zeitpunkt  des  Wirksamwerdens
           dieser Ermächtigung noch - falls  dieser  Wert  geringer  ist  -  im
           Zeitpunkt  der   Ausübung   der   vorliegenden   Ermächtigung.   Die
           Höchstgrenze von 10 %  des  Grundkapitals  vermindert  sich  um  den
           anteiligen Betrag  des  Grundkapitals,  der  auf  diejenigen  Aktien
           entfällt,  die  während  der  Laufzeit  dieser  Ermächtigung   unter
           Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend  §  186  Abs.  3
           Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

       bb) Die  vorbezeichneten  Aktien  können  gegen  Sachleistung  veräußert
           werden,     soweit     dies     zu      dem      Zweck      erfolgt,
           Unternehmenszusammenschlüsse   durchzuführen    oder    Unternehmen,
           Unternehmensteile,     Unternehmensbeteiligungen     oder     andere
           Vermögensgegenstände zu erwerben.

       cc) Die vorbezeichneten Aktien können eingezogen werden, ohne  dass  die
           Einziehung     oder     ihre     Durchführung     eines     weiteren
           Hauptversammlungsbeschlusses   bedarf.   Sie    können    auch    im
           vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
           anteiligen  rechnerischen  Betrages  der  übrigen   Stückaktien   am
           Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der  Vorstand  wird
           für diesen Fall zur  Anpassung  der  Zahl  der  Stückaktien  in  der
           Satzung ermächtigt.

        Von  den  vorstehenden  Verwendungsermächtigungen  kann   einmal   oder
        mehrmals, einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina  der  eigenen
        Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt  Gebrauch  gemacht
        werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

     d) Erfolgt die Verwendung der erworbenen  eigenen  Aktien  zu  einem  oder
        mehreren der  in  lit.  c)  aa)  und  bb)  genannten  Zwecke,  ist  das
        Bezugsrecht  der  Aktionäre   ausgeschlossen.   Bei   Veräußerung   der
        erworbenen  eigenen  Aktien  über  die  Börse  besteht  ebenfalls  kein
        Bezugsrecht  der  Aktionäre.  Für  den  Fall  einer   Veräußerung   der
        erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches Angebot an  die  Aktionäre
        wird  der  Vorstand  ermächtigt,  das  Bezugsrecht  der  Aktionäre  für
        Spitzenbeträge auszuschließen.

     e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund
        dieses   Hauptversammlungsbeschlusses   nur   mit   seiner   Zustimmung
        vorgenommen werden dürfen. Von den Verwendungsermächtigungen in lit. c)
        aa) und bb) darf der Vorstand  nur  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats
        Gebrauch machen.

     f) Die  von  der  Hauptversammlung  der  Gesellschaft  am  25.  Juni  2009
        beschlossene und bis zum 24. Dezember 2010 befristete Ermächtigung  zum
        Erwerb eigener Aktien wird mit  Wirksamwerden  der  neuen  Ermächtigung
        aufgehoben. 

8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat auch Fristen, Termine und deren Berechnung sowie Vollmachten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung neu geregelt. Unter anderem dies macht Anpassungen der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 3 Bekanntmachungen, Informationen

1. Die  Bekanntmachungen  der  Gesellschaft  erfolgen   im   elektronischen
       Bundesanzeiger.        Anderweitige         zwingende         gesetzliche
       Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.
    2. Die Gesellschaft ist unter den gesetzlichen  Voraussetzungen  berechtigt,
       Aktionären   mit   deren   Zustimmung   Informationen   im    Wege    der
       Datenfernübertragung zu übermitteln.
    3. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den  Weg
       elektronischer Kommunikation beschränkt.  Der  Vorstand  ist  berechtigt,
       nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch  auf  anderem  Wege  zu
       versenden." 

b) § 5 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Bei der Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht."

c) § 6 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat kann zudem allgemein oder für den  Einzelfall  bestimmen,
    dass  einzelne  oder  alle   Vorstandsmitglieder   berechtigt   sind,   die
    Gesellschaft  bei  Rechtsgeschäften  als   Vertreter   eines   Dritten   zu
    vertreten." 

d) § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt
    bekannt  gegebenen  Adresse  schriftlich,  per  Telefax  oder  per   E-Mail
    eingeladen sind und mindestens die Hälfte  der  Mitglieder,  aus  denen  er
    insgesamt zu bestehen hat, persönlich, durch schriftliche Stimmabgabe  oder
    durch  Stimmabgabe  per  Telefax,  per  E-Mail  oder  per  Telefon  an  der
    Beschlussfassung teilnehmen." 

e) § 9 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"3. Beschlüsse können  auch  ohne  Einberufung  einer  Sitzung  im  Wege
       schriftlicher, fernmündlicher oder anderer  vergleichbarer  Formen  (z.B.
       Telefax, E-Mail, Videokonferenz) der Abstimmung  oder  einer  Kombination
       dieser Formen gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies
       anordnet. Dies gilt auch für erneute Abstimmungen gemäß §§ 29 Abs. 2 S. 1
       und 31 Abs. 4 S. 1 MitbestG." 

f) § 11 Buchstabe c der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"c. Bestellung  und  Abberufung  von  Vorständen/Geschäftsführern   bei
       Konzerngesellschaften,     deren     Teilkonzernleistung     15%      der
       Gesamtkonzernleistung übersteigt. Maßgebend ist der  aus  der  Aufteilung
       der Gesamtkonzernleistung im letzten zum Zeitpunkt  der  Beschlussfassung
       über   Bestellung   oder   Abberufung   vorliegenden   Konzernlagebericht
       ersichtliche Anteil;" 

g) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"2. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
       bestimmt ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
       einzuberufen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§
       16 Abs. 1 der Satzung)." 

h) § 15 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:

"3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen."

i) § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"1. Zur  Teilnahme  an  der  Hauptversammlung  und  zur  Ausübung   des
       Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens
       sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform bei  der  in  der
       Hauptversammlungseinladung  angegebenen  Stelle   angemeldet   und   ihre
       Berechtigung nach Maßgabe des § 16 Abs. 2 nachgewiesen haben. Der Tag der
       Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

   2.  Die  Aktionäre  haben   ihre   Berechtigung   zur   Teilnahme   an   der
       Hauptversammlung und zur Ausübung des  Stimmrechts  nachzuweisen.  Hierzu
       ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes  durch  das
       depotführende    Kreditinstitut    oder     Finanzdienstleistungsinstitut
       erforderlich. Der Nachweis muss  in  deutscher  oder  englischer  Sprache
       verfasst  sein,  sich  auf  den  Anteilsbesitz  im  gesetzlich  benannten
       Zeitpunkt  (§  123  Abs.  3  S.  3  AktG)  beziehen  und   der   in   der
       Hauptversammlungseinladung näher bestimmten Stelle mindestens sechs  Tage
       vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der  Tag  der  Hauptversammlung
       und der Tag des Zugangs sind nicht  mitzurechnen.  Die  Gesellschaft  ist
       berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des  Nachweises
       einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an  diesem
       Zweifel oder wird der Nachweis nicht erbracht, kann die Gesellschaft  die
       Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und  zur
       Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

   3.  Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die  Erteilung
       der  Vollmacht,  ihr  Widerruf  und  der  Nachweis  der  Bevollmächtigung
       gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann
       eine Erleichterung der  Textform  bestimmt  werden.  §  135  AktG  bleibt
       unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann  die
       Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

   4.  Die Gesellschaft kann einen oder  mehrere  Stimmrechtsvertreter  benennen
       für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach  deren  Weisung.  Die
       Einzelheiten, insbesondere zu Formen und Fristen für  die  Erteilung  und
       den Widerruf von Vollmachten, werden zusammen  mit  der  Einberufung  der
       jeweiligen Hauptversammlung bekannt gemacht." 

j) § 18 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:

"4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen
       auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
       elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl)." 

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.

Erwerb eigener Aktien

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG zu beachten. Bei öffentlichen Erwerbsangeboten können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Erleichterung der technischen Abwicklung. Ein hierin liegender Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre wird für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen erachtet. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser sehr begrenzte Ausschluss des Bezugsrechts macht die Durchführung der Veräußerung von Aktien häufig erst möglich und ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger

Weise   bestmöglich   für   die    Gesellschaft    verwertet.    Der    mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering  und
daher sachlich gerechtfertigt. 

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu

einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerte  Aktie  als  im  Falle  einer
Aktienplatzierung  mit  Bezugsrecht,  bei  der  es  in  der   Regel   zu   nicht
unwesentlichen   Abschlägen   vom   Börsenpreis   kommt.   Dem   Gedanken    des 

Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgeblich ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder bei deren Ausübung, je nachdem welcher Wert geringer ist. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Die Gesellschaft  soll  ferner  die  Möglichkeit  erhalten,  eigene  Aktien  als
Gegenleistung an Dritte  zu  übertragen,  soweit  dies  zu  dem  Zweck  erfolgt,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen  oder  sonstige
Vermögensgegenstände    zu    erwerben     oder     Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen.   Dabei   soll   das   Bezugsrecht   der   Aktionäre    ebenfalls 

ausgeschlossen sein. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen

Handlungsspielraum    geben,    um    sich    bietende     Gelegenheiten     zum
Unternehmenszusammenschluss  oder  zu   Akquisitionen   schnell   und   flexibel
ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies  nicht  möglich 

und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn das Vorhaben im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag die  Ermächtigung  der  Gesellschaft,
ohne  weiteren  Hauptversammlungsbeschluss  eigene   Aktien   einzuziehen.   Die
Ermächtigung    erlaubt    es    der    Gesellschaft,    auf    die    jeweilige 

Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird daher insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung zu veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse

durchzuführen, soll der Vorstand nur mit Zustimmung des  Aufsichtsrats  Gebrauch
machen  dürfen.  Im  Übrigen  soll  der  Aufsichtsrat  bestimmen  können,   dass
Maßnahmen      des      Vorstands       aufgrund       des       vorgeschlagenen
Hauptversammlungsbeschlusses  nur  mit  seiner  Zustimmung  vorgenommen   werden
dürfen.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem  Aufsichtsrat  den  Ausschluss  des
Bezugsrechts  in  den  genannten  Fällen  aus  den  aufgezeigten  Gründen  unter
Berücksichtigung   eines    möglichen    Verwässerungseffekts    für    sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.  Der  Vorstand  wird 

die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 73.001.420,45 eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages

vor der Versammlung, das ist der 3.  Juni  2010,  0.00  Uhr,  (Record  Date)  zu
beziehen.
Die  Anmeldung  und  der   Nachweis   des   Anteilsbesitzes   müssen   bis   zum
17. Juni 2010, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse in deutscher  oder  englischer
Sprache zugehen:

Bauer Aktiengesellschaft 

c/o Deutsche Bank AG - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die

Aktien  nach  dem  Record  Date  veräußern.  Der  Nachweisstichtag   hat   keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist  kein  relevantes  Datum
für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können  ihr  Stimmrecht  bzw.  ihr  Teilnahmerecht  auch  durch  einen
Bevollmächtigten,   zum   Beispiel   durch   die   depotführende   Bank,    eine 

Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

BAUER Aktiengesellschaft c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903 74675 E-Mail: VollmachtBauer2010@computershare.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG

Gleichgestellte. Hier können Besonderheiten  gelten.  Daher  bitten  wir  unsere
Aktionäre,     die     eine     Bevollmächtigung      von      Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen   oder   diesen   nach   § 135    AktG    Gleichgestellte
beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten  mit  diesen  rechtzeitig
abzustimmen. 

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. Mai 2010, 24.00 Uhr, zugehen.

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.bauer.de zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Juni 2010, 24.00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER AG Investor Relations BAUER-Straße 1 86529 Schrobenhausen Fax: 08252/ 97- 2900 E-Mail: investor.relations@bauer.de

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen

Beurteilung   des   Gegenstands   der   Tagesordnung   erforderlich   ist.   Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch  auf  die  rechtlichen  und  geschäftlichen
Beziehungen  der  Gesellschaft  zu  einem  verbundenen   Unternehmen.   Um   die
sachgerechte    Beantwortung    zu    erleichtern,    werden    Aktionäre    und 

Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen entsprechend § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich, insbesondere:

-   Der Inhalt dieser Einberufung,
-   eine  Erläuterung,  wenn  zu  einem  Gegenstand  der  Tagesordnung   kein
    Beschluss gefasst werden soll,
-   die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
    o der Jahresabschluss und der Lagebericht der BAUER AG,
    o der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
    o der Bericht des Aufsichtsrats,
    o der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
    o die Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,
    o der erläuternde Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs.  4
      und 5, 315 Abs. 4 HGB
    o der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung  mit
      § 186 Abs. 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
-   die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
-   nähere  Erläuterungen  zu  den  Rechten  der  Aktionäre:  Ergänzung   der
    Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht. 

Schrobenhausen, im Mai 2010 BAUER Aktiengesellschaft Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

Bettina Erhart / Christopher Wolf
Investor Relations
BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Tel.: +49 8252 97-1918
Fax: +49 8252 97-2900
investor.relations@bauer.de
www.bauer.de

Branche: Bau
ISIN: DE0005168108
WKN: 516810
Index: MDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr

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