RHI AG

EANS-Hauptversammlung: RHI AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG


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  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
  einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
  verantwortlich.
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13.07.2017

                                  Einberufung
                              der Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen
Hauptversammlung der RHI AG am 4. August 2017 um 09:00 Uhr MESZ, Wiener Zeit,
und 5. August 2017 im Saal E1, Austria Center Vienna, 1220 Wien, Bruno-Kreisky-
Platz 1, ein. Falls eine Beendigung der Hauptversammlung am 4. August 2017 bis
24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, nicht möglich ist, wird die Hauptversammlung am
folgenden Tag 0:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, fortgesetzt.

                               ISIN AT0000676903

                            T a g e s o r d n u n g
1. Beschlussfassung über die Spaltung, nämlich
a) die Zustimmung zur Übertragung des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der
RHI AG samt den in Kapitel 4.10.1 des Spaltungs- und Übernahmsvertrags genannten
Beteiligungen durch Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 1 Abs 2 Z 2 iVm § 17 SpaltG
unter Anwendung der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Artikel VI
UmgrStG von RHI AG als übertragende Gesellschaft auf RHI Feuerfest GmbH mit dem
Sitz in Wien, FN 442121 d, als übernehmende Gesellschaft gemäß den Bestimmungen
des Spaltungs- und Übernahmsvertrags vom 23.06.2017 zum Spaltungsstichtag
31.12.2016, 24:00 Uhr MEZ, und
b) die Zustimmung zum Abschluss des diesbezüglichen Spaltungs- und
Übernahmsvertrags.
2. Beschlussfassung über die grenzüberschreitende Verschmelzung, nämlich
a) die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme der RHI
AG als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch
Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Vermögenswerten und
Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten und unter Ausschluss der Liquidation
auf die RHI-MAG N.V. mit dem Sitz in Arnhem, Niederlande, registriert im
Handelsregister der Handelskammer der Niederlande unter der Registernummer
68991665, als übernehmende Gesellschaft gemäß den Vorschriften des EU-VerschG
und des niederländischen Zivilgesetzbuchs sowie den Bestimmungen des gemeinsamen
Verschmelzungsplans vom 23.06.2017 unter ausdrücklicher Zustimmung der
übernehmenden Gesellschaft, dass die Aktionäre der RHI AG ein Verfahren gemäß §§
225c ff AktG zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses, sowie dass die
widersprechenden Aktionäre der RHI AG ein Verfahren gemäß § 11 EU-VerschG zur
Überprüfung der Barabfindung, jeweils vor dem Handelsgericht Wien einleiten
können (Unterwerfungserklärungen) und unter Anwendung der
umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Artikel I UmgrStG zum
Verschmelzungsstichtag 31.12.2016, 24:00 Uhr MEZ, und
b) die Zustimmung zum gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 23.06.2017, und
c) die Zustimmung zur Anwendung der allgemeinen Regeln der
Arbeitnehmermitbestimmung gemäß Artikel 1:31 Absatz 2 und 3 des niederländischen
Gesetzes über die Arbeitnehmermitbestimmung in Europäischen Gesellschaften (Wet
rol werknemers bij de Europese vennootschap) (Standardregeln) in Übereinstimmung
mit Abschnitt 2:333k Absatz 12 des niederländisches Zivilgesetzbuches.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für den
Zeitraum 1. Jänner 2017 bis einschließlich 4. August 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den
Zeitraum 1. Jänner 2017 bis einschließlich 4. August 2017.
5. Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2017.

Unterlagen zur Hauptversammlung
Insbesondere folgende Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.rhi-ag.com unter der Rubrik Investor Relations, außerordentliche
Hauptversammlung 2017, zugänglich und liegen während der Geschäftszeiten zur
Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft Wienerbergstraße 9, 1100 Wien,
sowie in der Hauptversammlung auf:

* die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats;
* der vollständige Text dieser Einberufung;
* das Formular für die Erteilung einer Vollmacht;
* das Formular für den Widerruf einer Vollmacht.
  Im Zusammenhang mit der geplanten Abspaltung zur Aufnahme wurden die folgenden
  Unterlagen am 30.06.2017 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhi-
  ag.com [http://www.rhi-ag.com/] unter der Rubrik Investor Relations,
  Dokumentation Umgründung zugänglich gemacht und sind weiterhin abrufbar:


* der Spaltungs- und Übernahmsvertrag vom 23.06.2017;
* die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der RHI AG der letzten drei
  Geschäftsjahre samt den Corporate-Governance-Berichten;
* die Jahresabschlüsse der RHI Feuerfest GmbH für die letzten zwei
  Geschäftsjahre (RHI Feuerfest GmbH wurde im Jahr 2015 errichtet);
* die geprüfte Schlussbilanz der RHI AG zum 31.12.2016;
* der gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der RHI AG und der
  Geschäftsführer der RHI Feuerfest GmbH;
* der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Spaltungsprüfers
  PKF Österreicher-Staribacher Wirtschaftsprüfungs GmbH & Co KG; und
* der gemeinsame Spaltungsprüfbericht der Aufsichtsräte der RHI AG und der RHI
  Feuerfest GmbH; sowie
  im Zusammenhang mit der geplanten grenzüberschreitenden Verschmelzung wurden
  die Unterlagen ebenfalls am 30.06.2017 auf der Internetseite der Gesellschaft
  unter www.rhi-ag.com [http://www.rhi-ag.com/] unter der Rubrik Investor
  Relations, Dokumentation Umgründung zugänglich gemacht und sind weiterhin
  abrufbar:
* der gemeinsame Verschmelzungsplan vom 23.06.2017;
* die Jahresabschlüsse und die Lageberichte und Corporate-Governance-Berichte,
  sofern diese nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu erstellen waren,
  der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei
  Geschäftsjahre;
* die geprüfte Schlussbilanz der RHI AG zum 31.12.2016;
* der gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands von RHI AG und des
  Verwaltungsrats von RHI-MAG N.V.;
* der Prüfungsbericht der vom Aufsichtsrat der RHI AG zum Verschmelzungsprüfer
  bestellten PKF Österreicher-Staribacher Wirtschaftsprüfungs GmbH & Co KG;
* der Prüfungsbericht der vom Verwaltungsrat der RHI-MAG N.V. zum
  Verschmelzungsprüfer bestellten ENDYMION Accountants B.V.;
* der Bericht des Aufsichtsrats von RHI AG.

  Im Zusammenhang mit der Abspaltung zur Aufnahme gemäß Tagesordnungspunkt 1
  wird auf die gesonderte Bekanntmachung gemäß § 7 Abs 1 SpaltG im Amtsblatt zur
  Wiener Zeitung hingewiesen.

  Im Zusammenhang mit der Verschmelzung gemäß Tagesordnungspunkt 2 wird auf die
  gesonderte Bekanntmachung gemäß § 8 Abs 2 EU-VerschG iVm § 221a Abs 1 AktG iVm
  § 18 AktG und § 3 Abs 2 EU-VerschG im Amtsblatt zur Wiener Zeitung
  hingewiesen.

  HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

  Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre
  Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
  mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
  schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
  Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
  Schriftform spätestens am 16.07.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, der
  Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.H.
  Herrn Mag. Robert Ranftler, Head of Legal & Compliance, zugeht. Jedem so
  beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
  (jeweils auch in deutscher Sprache) beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist
  durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt
  wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
  Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei
  der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei
  mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe
  von 5% des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über
  Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich
  die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der
  übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
  Teilnahmeberechtigung verwiesen.

  Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung
  Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
  jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
  Begründung (jeweils auch in deutscher Sprache) übermitteln und verlangen, dass
  diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft
  zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am
  26.07.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, der Gesellschaft entweder per
  Telefax an +43 50213 6281 oder an 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.H. Herrn
  Mag. Robert Ranftler, Head of Legal & Compliance, oder per E-Mail an
  robert.ranftler@rhi-ag.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise
  als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Die Aktionärseigenschaft zur
  Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
  gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
  älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die
  nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals
  erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen
  das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen
  auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
  Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
  verwiesen.

  Auskunftsrecht
  Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
  Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
  Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

  Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
  unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
  verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
  Erteilung strafbar wäre.

  Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur
  Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform
  an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per
  Post an 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.H. Herrn Mag. Robert Ranftler, Head
  of Legal & Compliance, oder per E-Mail an robert.ranftler@rhi-ag.com
  übermittelt werden.

  Anträge in der Hauptversammlung
  Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz -
  berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu
  stellen.

  Informationen auf der Internetseite
  Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
  110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
  www.rhi-ag.com zugänglich.

  NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
  Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
  Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
  Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz
  am Ende des 25.07.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit (Nachweisstichtag).

  Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
  Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

  Nachweis des Anteilsbesitzes
  Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß §
  10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 01.08.2017, 24:00 Uhr, MESZ,
  Wiener Zeit, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen
  muss, nachzuweisen.

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform:

Per Post oder Boten RHI AG
Legal & Compliance
zH Herrn Mag. Robert Ranftler
Wienerbergstraße 9
1100 Wien
Per E-Mail ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten
elektronischen Signatur
anmeldung.rhi@hauptversammlung.at [anmeldung.rhi@hauptversammlung.at]
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000676903 im Text angeben)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 17 Abs 3 genügen lässt:

Per Telefax: +43 (1) 8900 500-52
Per E-Mail anmeldung.rhi@hauptversammlung.at
(Um Übermittlung der Depotbestätigung als PDF wird gebeten.)

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
  zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC, SWIFT),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
  Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen
  Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000676903,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
  Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
  Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 25.07.2017,
  24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, beziehen.

  Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
  entgegengenommen.


  VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
  Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
  das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
  Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
  vertritt.

  Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
  juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen
  bevollmächtigt werden können.

  Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten
  Adressen zugehen:

Per Post oder Boten RHI AG
Legal & Compliance
zH Herrn Mag. Robert Ranftler
Wienerbergstraße 9
1100 Wien
Per Telefax: +43 (1) 8900 500-52
Per E-Mail: anmeldung.rhi@hauptversammlung.at
[anmeldung.rhi@hauptversammlung.at] (Dabei können die Vollmachten im Format PDF
Berücksichtigung finden.)
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden
auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rhi-ag.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung
persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 3. August 2017 bis
16.00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 289.376.212,84 und ist zerlegt in 39.819.039 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 39.819.039 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Wir ersuchen Sie in Ihrer Zeitplanung die nunmehr üblichen
Sicherheitsüberprüfungen zu berücksichtigen und bei der Registrierung einen
gültigen, amtlichen Lichtbildausweis zur Identifikation bereit zu halten.
Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 08:00 Uhr MESZ, Wiener Zeit.

Wien, im Juli 2017
Der Vorstand



Rückfragehinweis:
RHI AG  
Investor Relations
Mag. Simon Kuchelbacher
Tel: +43-1-50213-6676
Email: simon.kuchelbacher@rhi-ag.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Emittent:    RHI AG
             Wienerbergstrasse 9
             A-1100 Wien
Telefon:     +43-1-50213-6676
FAX:         
Email:    investor.relations@rhi-ag.com
WWW:      http://www.rhi-ag.com
ISIN:        AT0000676903
Indizes:     ATX
Börsen:      Wien
Sprache:     Deutsch
 

 

 

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