TUI AG

EANS-Hauptversammlung: TUI AG
Bekanntmachung der ergänzten Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung

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Bekanntmachung weiterer Gegenstände zur Beschlussfassung der Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar 2010

Der Vorstand hat mit Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger vom 07. Januar 2010 zur ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar 2010, 10:30 Uhr, in das Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1 - 3, 30175 Hannover, eingeladen.

Auf Antrag der Aktionärin Monteray Enterprises Ltd., Limassol, Zypern, gemäß § 122 Abs. 2 AktG machen wir zusätzlich zu der in unserer Einladung vom 07. Januar 2010 angegebenen Tagesordnung folgende weitere Tagesordnungspunkte bekannt:

Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung, ob der Vorstand der TUI AG im Zusammenhang mit den Maßnahmen zur Finanzierung der Hapag-Lloyd AG, insbesondere den in diesem Zusammenhang vereinbarten überproportionalen Beiträgen der Gesellschaft ohne Vereinbarung angemessener Einflussmöglichkeiten und Teilhaberechte an künftigen Gewinnen und Wertsteigerungen, seine rechtlichen Pflichten verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt hat.

Die Aktionärin beantragt, einen Sonderprüfer zu bestellen, der prüfen soll, ob der Vorstand im Zusammenhang mit den in der Presseerklärung der Gesellschaft vom 8. Oktober 2009 dargestellten Maßnahmen zur Finanzierung der Hapag-Lloyd AG (nachfolgend auch "Hapag-Lloyd") gegen die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters verstoßen oder aus anderen Gründen pflicht- oder rechtswidrig gehandelt und der Gesellschaft dadurch einen Schaden zugefügt hat. Gegenstand der Prüfung soll dabei insbesondere die Frage sein, warum die Gesellschaft bei einer Beteiligung am Grundkapital der Hapag-Lloyd von 43,3% insgesamt einen deutlich überproportionalen Finanzierungsbeitrag für Hapag-Lloyd von ca. 60% gemessen am gesamten von den Anteilseignern in Form von Eigen- und Fremdkapital investierten Kapital (bezogen auf das Fremd- bzw. Hybridkapital der Hapag-Lloyd sogar geschätzte mehr als 90%) übernommen hat, während der Finanzierungsbeitrag der übrigen Hapag-Lloyd-Gesellschafter bei einer Beteiligung am Grundkapital der Hapag-Lloyd von 56,7% lediglich ca. 40% beträgt. In diesem Zusammenhang ist auch zu untersuchen, warum der Vorstand der Gesellschaft nicht ihrem Finanzierungsbeitrag entsprechende, angemessene Einflussmöglichkeiten und Teilhaberechte an künftigen Wertsteigerungen und Gewinnen und damit eine im Hinblick auf eine künftige Veräußerung fungiblere und werthaltigere (Mehrheits-) Beteiligung gesichert hat. Prüfungsgegenstand soll im Hinblick auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft ferner auch die Frage sein, warum die Gesellschaft im Vergleich zu ihrer Beteiligung einen überproportionalen Anteil an den der Hapag-Lloyd von ihren Gesellschaftern zur Verfügung gestellten Barmitteln übernommen hat. Die Prüfung soll sich auch auf die bei der Finanzierung der Hapag-Lloyd übernommenen Risiken, die Chancen für die Gesellschaft im Falle einer erfolgreichen Sanierung von Hapag-Lloyd und mögliche Auswirkungen auf die zukünftige Finanzierung und Liquidität der Gesellschaft erstrecken, insbesondere auch unter Bezugnahme auf mögliche, offensichtlich für die Gesellschaft vorteilhaftere Handlungsalternativen. Gegenstand der Prüfung soll in diesem Zusammenhang schließlich die Frage sein, warum der Vorstand entgegen dem wiederholt schriftlich und mündlich geäußerten ausdrücklichen Hinweis der Aktionärin der Hapag-Lloyd weitere Barmittel zur Verfügung gestellt und Forderungen der Gesellschaft gegenüber Hapag-Lloyd in sogenanntes Hybridkapital umgewandelt hat, anstatt direkt Forderungen in Eigenkapital umzuwandeln oder sich das Recht einräumen zu lassen, die entsprechenden Forderungen zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln.

Der Sonderprüfer soll über die Ergebnisse seiner Prüfung berichten.

Zu prüfen sind im Einzelnen die folgenden Sachverhalte:

• Auf welchen vertraglichen Grundlagen wurden die Finanzierungsmaßnahmen beschlossen? Wie war der Verhandlungsverlauf bis zum Abschluss der maßgeblichen Verträge? Wie lauten die genauen Inhalte der den Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd zugrundeliegenden Verträge?

• Haben die Bundesrepublik Deutschland und die Stadt Hamburg für die Gewährung der Staatshilfen für Hapag-Lloyd Bedingungen gestellt? Wenn ja, welchen Inhalt hatten diese Bedingungen?

• Warum haben die Mehrheitsgesellschafter der Hapag-Lloyd keinen größeren, ihrer Beteiligung am Grundkapital der Hapag-Lloyd entsprechenden Anteil an den Finanzierungsmaßnahmen übernommen? Hat der Vorstand der Gesellschaft auf eine größere Beteiligung der Mehrheitsgesellschafter hingewirkt? Warum blieb er im Ergebnis erfolglos?

• Warum hat sich der Vorstand der TUI AG zu der Beteiligung an dem Sanierungsprogramm entschlossen, insbesondere auch im Hinblick auf die Art und Weise sowie die Höhe und den Umfang des übernommenen Anteils? Welche Überlegungen hat der Vorstand diesbezüglich angestellt?

• Warum hat der Vorstand einem Nachrang sämtlicher Forderungen gegenüber Hapag-Lloyd und damit deren wirtschaftlicher Gleichstellung mit Eigenkapital zugestimmt? Warum hat der Vorstand den Nachrang nicht durch Umwandlung dieser Forderungen in (stimmberechtigtes) Eigenkapital bewirkt?

• Warum hat die Gesellschaft insbesondere keine ihrem proportionalen Finanzierungsbeitrag entsprechende Mehrheitsbeteiligung an Hapag-Lloyd (zurück ) erworben und sich den mit einer Mehrheitsbeteiligung verbundenen (Stimmrechts ) Einfluss auf die unternehmerischen Entscheidungen und den Sanierungsprozess bei Hapag-Lloyd sowie die damit verbundenen Chancen im Hinblick auf künftige Ausschüttungen und eine Wertsteigerung ihrer Beteiligung, insbesondere auch im Hinblick auf eine künftige Veräußerung, gesichert?

• Welche Handlungsalternativen hatte der Vorstand bei der Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd?

• Hat im Vorstand eine Abwägung der einzelnen Handlungsalternativen insbesondere im Hinblick auf das Risiko einer Beteiligung an den vereinbarten Finanzierungsmaßnahmen für die finanzielle Stabilität und Existenz der TUI AG stattgefunden?

• Ist ein entsprechender Abwägungsvorgang in den Protokollen der Vorstandssitzungen dokumentiert und welche Handlungsalternativen und Abwägungsgesichtspunkte sind in den Protokollen der Vorstandssitzungen festgehalten?

• Warum hat der Vorstand Forderungen der Gesellschaft in Hybridkapital umgewandelt und sich stattdessen nicht Eigenkapital oder das Recht einräumen lassen, das gesamte Hybridkapital zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln?

• Wie ist das Hybridkapital im einzelnen ausgestaltet, insbesondere im Hinblick auf Verlusttragung, Fälligkeit und Vergütung? Steht die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu dem übernommenen Risiko und entspricht die Vergütung einer zum Zeitpunkt der Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen am Kapitalmarkt von Kapitalnehmern für vergleichbare Risiken zu zahlenden Vergütung?

• Warum hat der Vorstand der Gesellschaft insbesondere nur für die Hälfte der in Hybridkapital gewandelten Darlehensforderung von rund EUR700 Mio. ein Recht zur Umwandlung in Gesellschaftsanteile einräumen lassen? Welche Anstrengungen hat der Vorstand unternommen, um für einen höheren Anteil der Forderungen ein entsprechendes Wandlungsrecht durchzusetzen?

• Zu welchem Preis kann die Gesellschaft den wandelbaren Teil des Hybridkapitals in Eigenkapital umwandeln? Steht dieser Preis in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert des Eigenkapitals der Hapag-Lloyd im Zeitpunkt der Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen?

• Warum hat der Vorstand dem Hamburger Konsortium ein sofortiges Ankaufsrecht für die bei der Ausübung des Wandlungsrechts hinsichtlich des wandelbaren Teils des Hybridkapitals entstehenden neuen Aktien zugesagt? Stellt dies eine Bedingung für die Gewährung von staatlichen Hilfen dar? Hat der Vorstand diesbezüglich andere Handlungsalternativen berücksichtigt? Wenn ja, warum hat er diese nicht ausgeübt?

• Zu welchen Bedingungen wurde das Ankaufsrecht des Hamburger Konsortiums betreffend die bei der möglichen Wandlung von Hybrid- in Eigenkapital entstehenden Aktien vereinbart? Welche Konditionen und welchen Kaufpreis haben die Parteien dafür vorgesehen?

• Warum ist die Beteiligungsquote, die die TUI AG an Hapag-Lloyd (mittelbar) (zurück-) erwerben kann, auf höchstens 49,9% begrenzt?

• Warum hat der Vorstand, insbesondere angesichts der angespannten Liquiditätslage der Gesellschaft, bei dem Erwerb des Container-Terminals Altenwerder ("CTA") einen die Beteiligung der Gesellschaft an der Hapag-Lloyd deutlich übersteigenden Anteil übernommen mit der Folge, dass die Gesellschaft der Hapag-Lloyd im Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern überproportional Barmittel zugeführt hat?

• Warum hat der Vorstand die Rückgängigmachung der Veräußerung des CTA an die Gesellschafter der Hapag-Lloyd nicht dazu genutzt, unter den Gesellschaftern eine proportionale, den Anteilsverhältnissen an Hapag-Lloyd entsprechende Lastenverteilung herzustellen?

• Warum hat der Vorstand sich anstelle der Umwandlung des Kaufpreises für das CTA in Hybridkapital nicht Eigenkapital oder das Recht einräumen lassen, das gesamte Hybridkapital zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln?

• Kann die Gesellschaft ihren finanziellen Verpflichtungen insbesondere nach 2012 nachkommen? Wie ist das gewährleistet? Hat der Vorstand dies bei der Beteiligung an der Finanzierung von Hapag-Lloyd hinreichend berücksichtigt? Hat der Vorstand Sicherungsvorkehrungen für diesen Fall getroffen? Wenn ja, welche? Wenn nein, warum wurde davon abgesehen?

• Geht der Vorstand von einer Einbringlichkeit der Forderungen gegenüber Hapag-Lloyd aus? Wurden Forderungen betreffend Hapag-Lloyd bereits abgeschrieben? Wenn ja, um welche handelte es sich und in welcher Höhe ist eine Abschreibung erfolgt?

• Bedeutet die im Zusammenhang mit den Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd vereinbarte Aussetzung der Zinszahlungen einen vollständigen Verzicht auf oder lediglich eine Stundung der Zinszahlungen? Wann rechnet der Vorstand mit einer Aufhebung der Aussetzung der Verzinsung?

• Wie werden sich die Finanzierungsmaßnahmen auf die Entwicklung der TUI AG auswirken?

• Wie plant der Vorstand, die Beteiligung der TUI an Hapag-Lloyd zu reduzieren bzw. vollständig zu veräußern? Hat der Vorstand die Fungibilität einer Minderheitsbeteiligung von 43,3% im Vergleich zu einer Mehrheitsbeteiligung im Falle eines erforderlichen Verkaufs bei seiner Abwägung hinreichend berücksichtigt?

• Wie ist das gegenüber dem Hamburger Konsortium ab 2012 bestehende Andienungsrecht (Put Option) betreffend die Beteiligung der Gesellschaft an Hapag-Lloyd ausgestaltet? Wann genau kann die Gesellschaft die Put Option ausüben? Was ist der Ausübungspreis?

• Wie ist sichergestellt, dass das Hamburger Konsortium im Falle der Ausübung der Put Option durch die Gesellschaft den vereinbarten Preis bezahlen kann? Hat sich die Gesellschaft diesbezüglich Sicherungsrechte einräumen lassen?

• Wie wäre eine Eigenkapitalbeteiligung an Hapag-Lloyd bzw. Rechte zur Wandlung von Hybrid- in Eigenkapital im Vergleich zu dem bereitgestellten Hybridkapital zu bewerten?

• Welche Kosten sind der Gesellschaft im Zusammenhang mit den Finanzierungsmaßnahmen für Hapag-Lloyd entstanden (insbesondere für externe Berater etc.)?

Als Sonderprüfer soll Herr Prof. Dr. Hans-Joachim Mertens, Kronberger Straße 16, 61462 Königstein, mit der Maßgabe bestellt werden, dass der Sonderprüfer bei Bedarf Hilfspersonal seiner Wahl zur Durchführung der Prüfung heranziehen kann.

Der Vorstand der TUI AG weist gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin auf Folgendes hin:

a) Ausgehend von der Situation nach Vollzug des Verkaufs der Mehrheit im März 2009 hat TUI AG zur Erfüllung der Auflagen für die Gewährung der Staatsbürgschaft im Herbst 2009 keine überproportionalen Beiträge zur Rekapitalisierung der Hapag-Lloyd AG geleistet.

b) Mit ihrer Ende Juli 2009 erworbenen Mehrheitsbeteiligung am Container-Terminal Altenwerder hatte die TUI AG ein werthaltiges Vermögensgut erhalten. Die Rückübertragung dieser Beteiligung an Hapag-Lloyd entsprach den Vorgaben der Bundesregierung für die Gewährung der Staatsbürgschaft. Die Ansprüche der TUI AG sind durch Dividendenzahlungen aus dem Container-Terminal Altenwerder auch weiterhin gesichert.

c) Ein Rückerwerb der Mehrheit an Hapag-Lloyd AG im Zuge der Rekapitalisierung hätte einen erneuten Kontrollwechsel und damit eine Kündigungsmöglichkeit der bestehenden Fremdfinanzierungen der Hapag-Lloyd AG nach sich gezogen. Die hieraus folgenden Belastungen hätte hauptsächlich TUI AG als dann herrschender Gesellschafter übernehmen müssen, um den Fortbestand der Hapag-Lloyd AG nicht zu gefährden.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zu den von der Aktionärin gestellten Fragen detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Bestellung des Sonderprüfers abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung, ob der Vorstand der TUI AG im Zusammenhang mit der Begebung und Platzierung der Wandelanleihe im Oktober/November 2009 bei der Veröffentlichung von Insiderinformationen seinen wertpapierhandelsrechtlichen Pflichten nachgekommen ist und ob es in diesem Zusammenhang zu Verstößen gegen das Verbot von Insidergeschäften nach dem Wertpapierhandelsgesetz gekommen ist.

Die Aktionärin beantragt, einen Sonderprüfer zu bestellen, der prüfen soll, ob der Vorstand der TUI AG im Zusammenhang mit der Begebung und Platzierung der Wandelanleihe im Oktober/ November 2009 im Hinblick auf die gesetzlich gebotene unverzügliche Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß § 15 Abs. 1 und 3 WpHG seine gesetzlichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllt und gegebenenfalls durch einen Verstoß gegen diese Pflichten der Gesellschaft einen Schaden zugefügt hat, sowie, ob es im Zusammenhang mit der Begebung der Wandelanleihe zu Verstößen gegen das Verbot von Insidergeschäften gemäß § 14 WpHG gekommen ist.

Der Sonderprüfer soll über die Ergebnisse seiner Prüfung berichten.

Zu prüfen sind insbesondere die folgenden Sachverhalte:

• Wann hat der Vorstand erstmals die geplante Begebung einer Wandelanleihe diskutiert?

• Wann hat der Vorstand die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung beschlossen?

• Wann wurde der Aufsichtsrat erstmals über die Pläne des Vorstands zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung unterrichtet?

• Hat die Gesellschaft die mögliche Begebung einer Wandelanleihe im Vorfeld mit einzelnen Aktionären diskutiert? Wenn ja, mit wem und wann?

• Wann standen die Bedingungen für die Wandelanleihe fest?

• Hat der Vorstand sich gegebenenfalls ordnungsgemäß von seiner Pflicht zur Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung im Zusammenhang mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung gemäß § 15 Abs. 3 WpHG befreit? Zu welchem Zeitpunkt und mit welcher Begründung hat der Vorstand einen solchen Aufschub der Veröffentlichung beschlossen?

• Welche organisatorischen Maßnahmen hat der Vorstand ergriffen, um die Vertraulichkeit von Insiderinformationen jederzeit zu gewährleisten?

• An welche Personen wurden Insiderinformationen weitergegeben?

• Wer waren die beteiligten Berater der Gesellschaft (Banken, Rechtsanwälte, sonstige)? Wann ist die Gesellschaft erstmals an diese Berater im Zusammenhang mit der geplanten Wandelanleihe herangetreten? Wann wurden die Berater jeweils mandatiert? Wann haben die Berater die (vorbereitenden) Arbeiten im Zusammenhang mit der Wandelanleihe aufgenommen?

• Nach welchem Verfahren erfolgte die Auswahl der Banken, die als Joint Bookrunner für diese Transaktion fungierten, sowie der sonstigen Berater? Wer wurde von der Gesellschaft angesprochen, um ein Angebot für Beratungsleistungen in diesem Zusammenhang abzugeben? Zu welchem Zeitpunkt erfolgte die Ansprache möglicher Berater? Welche Informationen wurden den angesprochenen potentiellen Beratern zur Verfügung gestellt?

• Ab welchem Zeitpunkt hatten die Banken von der geplanten Ausgabe der Wandelschuldverschreibung Kenntnis? Zu welchem Zeitpunkt hatten die beteiligten Banken Kenntnis über die konkreten Konditionen der Wandelschuldverschreibung?

• Wie hat der Vorstand sichergestellt, dass nur diejenigen Insiderinformationen an Dritte weitergegeben wurden, die diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Aufgaben benötigten? Mit welcher Begründung geht der Vorstand davon aus, dass die Weitergabe von Insiderinformationen an diese Personen jeweils unerlässlich war?

• Werden sogenannte Insiderlisten bei der Gesellschaft geführt? Wenn ja, welche Personen standen im Fall der Wandelschuldverschreibung auf der Liste?

• Sind Insiderinformationen betreffend die geplante Begebung der Wandelanleihe und deren Konditionen vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilungen am 28. und 29. Oktober 2009 in den Markt gelangt?

• Bestand eine der Gesellschaft zurechenbare Vertraulichkeitslücke, so dass eine vorzeitige Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung zu erfolgen hatte?

• Wann wurde der BaFin und den Geschäftsführungen der inländischen Börsen eine Vorabmitteilung im Sinn des § 15 Abs. 4 WpHG übermittelt? Welcher Zeitraum lag zwischen der Vorabmitteilung und der tatsächlichen Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung?

• Wie lautet die Begründung für die Befreiung von der Pflicht zur unmittelbaren Veröffentlichung von Insiderinformationen im Wortlaut?

• Warum hat der Vorstand die Transaktion angesichts der Kursentwicklung der TUI-Aktie in den Wochen vor der Veröffentlichung der Wandelanleihe und ihrer Kondition und der Festlegung des maßgeblichen Referenzkurses nicht abgebrochen?

Als Sonderprüfer soll Herr Prof. Dr. Hans-Joachim Mertens, Kronberger Straße 16, 61462 Königstein, mit der Maßgabe bestellt werden, dass der Sonderprüfer bei Bedarf Hilfspersonal seiner Wahl zur Durchführung der Prüfung heranziehen kann.

Der Vorstand der TUI AG weist gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin auf Folgendes hin:

a) Im Zusammenhang mit der Planung, Begebung und Platzierung der Wandelanleihe der TUI AG im Oktober/November 2009 hat der Vorstand der TUI AG seine wertpapierhandelsrechtlichen Pflichten jederzeit ordnungsgemäß erfüllt. Zu Verstößen gegen das Verbot von Insidergeschäften ist es nicht gekommen.

b) Die TUI AG hat ihren Aktionären ein anteiliges Bezugsrecht auf die gesamte Wandelanleihe eingeräumt. Den Aktionären wurde damit die Möglichkeit gegeben, die Wandelanleihe entsprechend ihrer Beteiligungshöhe zu zeichnen.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zu den von der Aktionärin gestellten Fragen detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Bestellung des Sonderprüfers abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 11: Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital), Satzungsänderung

Die Aktionärin führt aus: Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR246.000.000,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Die Tendenz des Vorstands in der Vergangenheit, die Aktionärsstruktur in seinem Sinne zu beeinflussen, und die Umstände der Begebung der Wandelanleihe im Oktober/November 2009 legen nahe, dass sich der Vorstand bei der Ausnutzung bestehender Ermächtigungen nicht ausschließlich am Interesse der Gesellschaft orientiert. Um angesichts dessen die Möglichkeit des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft ohne Einbeziehung der Hauptversammlung und unter Ausschluss des Bezugsrechts auf ein verantwortliches und vernünftiges Maß zu begrenzen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, um einerseits den berechtigten Interessen der Aktionäre an einem Erhalt des Werts ihrer Beteiligung angemessen Rechnung zu tragen und andererseits dem Vorstand auch weiterhin in einem verantwortbaren Rahmen die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung an die Hand zu geben, auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.

Die Aktionärin beantragt, zu beschließen:

(a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der TUI AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR246.000.000,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.

(b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Februar 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR128.000.000,00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

(c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR128.000.000,00 geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 8 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16 Februar 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR128.000.000,00 (in Worten: Euro hundertachtundzwanzig Millionen) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen neuen Aktien ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

Der Vorstand der TUI AG vertritt gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin folgende Auffassung:

Die Gesellschaft muss auch zukünftig in der Lage bleiben, ihr Eigenkapital schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Die von unseren Aktionären zu diesem Zweck beschlossenen Kapitalien unterschiedlicher Ausstattung entsprechen dem üblichen Instrumentarium börsennotierter Aktiengesellschaften und sollten unverändert beibehalten werden.

Der Vorstand wird hierzu in der Hauptversammlung detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Aufhebung des genehmigten Kapitals abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 12: Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen; Satzungsänderung

Die Aktionärin führt aus: Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 7. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ("Schuldverschreibungen") zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Um die Möglichkeit zur Begebung solcher Schuldverschreibungen in einem vernünftigen Rahmen zu begrenzen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die in 2008 beschlossene Ermächtigung, die bislang nicht ausgenutzt worden ist, aufzuheben.

Die Aktionärin beantragt, zu beschließen:

(a) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben.

(b) § 4 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

Der Vorstand der TUI AG vertritt gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin folgende Auffassung:

Die Gesellschaft muss auch zukünftig in der Lage bleiben, ihr Eigenkapital schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Die von unseren Aktionären zu diesem Zweck beschlossenen Kapitalien unterschiedlicher Ausstattung entsprechen dem üblichen Instrumentarium börsennotierter Aktiengesellschaften und sollten unverändert beibehalten werden.

Der Vorstand wird hierzu in der Hauptversammlung detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 13: Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG; Satzungsänderung

Die Aktionärin führt aus: Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 7. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR64.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Um die Möglichkeit des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ohne Einbeziehung der Hauptversammlung auf ein verantwortliches und vernünftiges Maß zu begrenzen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben.

Die Aktionärin beantragt, zu beschließen:

(a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR64.000.000,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.

(b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.

Der Vorstand der TUI AG vertritt gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin folgende Auffassung:

Die Gesellschaft muss auch zukünftig in der Lage bleiben, ihr Eigenkapital schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Die von unseren Aktionären zu diesem Zweck beschlossenen Kapitalien unterschiedlicher Ausstattung entsprechen dem üblichen Instrumentarium börsennotierter Aktiengesellschaften und sollten unverändert beibehalten werden.

Der Vorstand wird hierzu in der Hauptversammlung detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Aufhebung des genehmigten Kapitals abzulehnen.

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: http://www.tui group.com unter dem Link "Hauptversammlung 2010".

Berlin/Hannover, im Januar 2010

TUI AG Der Vorstand

.................................................................. Die vollständige Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2010 der TUI AG am 17. Februar 2010 finden Sie auf http://www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen.

Please click on http://www.tui-group.com/en/ir/agm for an English translation of the complete invitation regarding TUI's Annual General Meeting on 17th February 2010. ...................................................................

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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