DGAP-HV: Praktiker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


DGAP-HV: Praktiker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Praktiker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG

22.04.2013 / 15:14

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   Praktiker AG

   Kirkel

   ISIN DE000A0F6MD5 * WKN A0F6MD


   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

   Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 29. Mai
   2013, um 10:00 Uhr, im Privathotel Lindtner, Heimfelder Straße 123,
   21075 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

   Tagesordnung

   1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Praktiker AG für
   das Geschäftsjahr 2012 nebst Lagebericht, des gebilligten
   Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 nebst
   Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
   315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2012

   Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit
   den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
   den Jahres- und den Konzernabschluss am 20. März 2013 bereits
   gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Vielmehr
   sind die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen der
   Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
   Aktiengesetz einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

   2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
   für das Geschäftsjahr 2012

   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
   amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
   Entlastung zu erteilen.

   3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
   amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
   Entlastung zu erteilen.

   4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013
   sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
   das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013

   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
   Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
   Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
   das Geschäftsjahr 2013 sowie für die prüferische Durchsicht des
   Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
   2013 zu bestellen.

   Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom
   Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
   Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
   Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

   5. Neuwahl zum Aufsichtsrat

   Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit
   Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Sämtliche
   Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite sind daher neu zu
   wählen.

   Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG und
   § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der
   Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je acht Mitgliedern der Anteilseigner
   und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl
   der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

   Der Aufsichtsrat hat in einer Änderung seiner Geschäftsordnung zum 20.
   März 2013 die Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder insoweit
   neu festgelegt, als die Kandidaten zum Zeitpunkt ihres Vorschlags zur
   Wahl in den Aufsichtsrat das 70. Lebensjahr noch nicht erreicht haben
   sollen und ihr Amt längstens bis zum Ablauf der Hauptversammlung
   andauern soll, die auf die Vollendung ihres 70. Lebensjahres folgt.

   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit a) bis h)
   genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu
   Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen. Die Bestellung
   erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
   über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
   Amtszeit beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf der
   Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres der
   jeweils bestellten Person folgt. Das Geschäftsjahr, in dem die
   Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

   a) Herr Dr. Erhard F. Grossnigg, Geschäftsführender Gesellschafter der
   E.F. Grossnigg Finanzberatung und Treuhandgesellschaft m.b.H., Wien,
   geb. am 22. September 1946

   Herr Dr. Erhard F. Grossnigg nimmt derzeit folgende
   Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125
   Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

   - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland
   GmbH
   - Mitglied des Aufsichtsrats der Binder+Co AG, Österreich
   - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Custom Produce Inc., Japan
   - Vorsitzender des Beirats der dpi GmbH, Österreich
   - Mitglied des Aufsichtsrats der RAIL Holding AG, Österreich
   - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Semper Constantia Privatbank AG,
   Österreich
   - Vorsitzender des Verwaltungsrats der Fabric Frontline AG, Schweiz
   - Mitglied des Verwaltungsrats der Funder America Inc., USA
   - Mitglied des Beirats der Ochsner Wärmepumpen GmbH, Österreich
   - Vorsitzender des Aufsichtrats der S&T AG, Österreich

   b) Herr Dr. Norbert Bensel, selbständiger Unternehmensberater und
   Präsident der Hochschule für Internationale Wirtschaft und Logistik,
   Berlin, geb. am 14. Dezember 1947

   Herr Dr. Norbert Bensel nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate
   oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

   - Mitglied des Aufsichtsrats der Compass Group Deutschland GmbH
   - Mitglied des Aufsichtsrats der ecotel communications AG
   - Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH
   - Vorsitzender des Aufsichtsrats der TransCare AG
   - Mitglied des Aufsichtsrats der IAS Institut für Arbeits- und
   Sozialhygiene AG
   - Mitglied des Beirats BREUER Nachrichtentechnik GmbH
   - Mitglied des Beirats der IQ Martrade Holding- und
   Managementgesellschaft mbH

   c) Herr Prof. Dr. Utho Creusen, Selbständiger Unternehmer, Ingolstadt,
   geb. am 24. April 1956

   Herr Prof. Dr. Utho Creusen nimmt derzeit folgende
   Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125
   Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

   - Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH
   - Mitglied des Aufsichtsrats der Dixons Retail plc, Großbritannien
   - Mitglied des Aufsichtsrats der M.video OAO, Russland
   - Mitglied des Beirats der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.,
   Luxemburg

   d) Frau Dr. Susan Hennersdorf, Geschäftsführerin der Vodafone GmbH,
   Düsseldorf, geb. am 6. Januar 1967

   Frau Dr. Susan Hennersdorf nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate
   oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

   - Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH

   e) Frau Martina Dobringer, Selbständige Unternehmerin, Wien, geb. am
   16. Januar 1947

   Frau Martina Dobringer nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate
   oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

   - Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH
   - Mitglied des Aufsichtsrats der Coface Central Europe Holding AG,
   Österreich
   - Mitglied des Aufsichtsrats der Vienna Insurance Group AG, Österreich
   - Mitglied des Aufsichtsrats der Wilfried Heinzel AG, Österreich

   f) Herr Dr. Collin Schmitz-Valckenberg, Mitglied der Geschäftsführung
   der Blue Colibri Capital S.à r.l., Monaco, geb. am 17. Februar 1976

   Herr Dr. Collin Schmitz-Valckenberg nimmt derzeit folgende
   Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125
   Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

   - Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH

   g) Herr Hans Schmitz, Selbständiger Unternehmer, Bornheim, geb. am 23.
   Februar 1951

   Herr Hans Schmitz nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder
   vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

   - Mitglied des Beirats der Peek & Cloppenburg KG
   - Mitglied des Aufsichtsrats der Behr AG
   - Mitglied des Aufsichtsrats Genuport Trade AG

   h) Herr Gerhard Sandler, selbständig, Hinterbrühl, geb. am 24. April
   1950

   Herr Gerhard Sandler nimmt derzeit keine Aufsichtsratsmandate oder
   vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.

   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
   über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

   Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
   wird auf Folgendes hingewiesen: Im Fall seiner Wahl soll Herr Dr.
   Erhard F. Grossnigg als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
   vorgeschlagen werden.

   Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
   wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der
   vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Empfehlung offenzulegenden
   persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Praktiker AG oder
   deren Konzernunternehmen, den Organen der Praktiker AG oder einem
   wesentlich an der Praktiker AG beteiligten Aktionär steht. Vorsorglich
   wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Erhard F. Grossnigg
   Aufsichtsratsvorsitzender und Aktionär der Semper Constantia
   Privatbank AG ist, die für die Gesellschaft eine Finanzierung
   arrangiert hat.

   6. Beschlussfassung über die Änderung von § 1.2 der Satzung

   Der Sitz der Gesellschaft ist nach § 1 Abs. 2 der Satzung Kirkel.

   Zur Erhöhung ihrer Effizienz in Führung und Organisation soll der Sitz
   der Gesellschaft nach Hamburg verlegt werden. Hierdurch wird zugleich
   die Änderung nachvollzogen, die bereits für den Sitz der
   Tochtergesellschaften der Gesellschaft vorgenommen worden ist.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

           § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
           folgt neu gefasst:


           '1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.'


   7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
   Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der
   Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und
   entsprechende Satzungsänderung

   Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4
   Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2010/I) ist
   bis zum 20. Mai 2015 befristet. Das Genehmigte Kapital 2010/I ist
   durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 geschaffen und
   am 10. Juni 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
   worden.

   Vor dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2012 erfolgten Erhöhung des
   Grundkapitals der Gesellschaft auf (gegenwärtig) EUR 114.024.958,00
   und um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage
   ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
   Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu
   können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2010/I durch ein
   neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu
   schaffende genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50%
   des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR 57.012.479,00,
   haben und bis zum 28. Mai 2018 ausgeübt werden können (Genehmigtes
   Kapital 2013).

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

     a)    Das Genehmigte Kapital 2010/I in § 4 Abs. 3 der
           Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
           nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2013
           aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung
           des Genehmigten Kapitals 2010/I bleiben der Vorstand und der
           Aufsichtsrat berechtigt, diese Ermächtigung im Rahmen ihrer
           jeweiligen Grenzen auszuüben, wobei im Falle einer Ausübung
           des Genehmigten Kapitals 2010/I eine Anrechnung auf das
           nachfolgend bestimmte neue Genehmigte Kapital 2013 nach
           Maßgabe der nachfolgenden Beschlussvorschläge zu lit. b) und
           c) erfolgt.


     b)    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
           Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28.
           Mai 2018 um insgesamt bis zu EUR 57.012.479,00 durch ein- oder
           mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 57.012.479 neuen, auf
           den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
           (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
           (Genehmigtes Kapital 2013).


           Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
           neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
           Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
           den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).


           Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
           auszuschließen,


       (1)   soweit es erforderlich ist, um etwaige
             Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
             auszunehmen;


       (2)   soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
             Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
             Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
             und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
             Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
             es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
             oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
             zustünde;


       (3)   soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
             ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
             Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
             Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
             Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet
             ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden
             Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
             der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
             endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
             unterschreitet;


       (4)   soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
             insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
             Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen,
             ausgegeben werden.



           Auf den Höchstbetrag nach obiger Ziff. (3) ist der anteilige
           Betrag des Grundkapitals (endgültig) anzurechnen, der auf neue
           Aktien entfällt, die nach Einberufung dieser Hauptversammlung
           aufgrund der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2010/I unter
           Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
           Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.


           Ferner sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
           dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
           anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
           Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
           ausgeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von
           Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
           und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
           werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
           während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
           Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
           4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
           vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
           zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
           Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
           von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
           4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
           Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186
           Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die
           Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
           deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der
           Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften
           erneut erteilt wird bzw. werden.


           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
           Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
           ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
           der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 und,
           falls das Genehmigte Kapital 2013 bis zum 28. Mai 2018 nicht
           oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
           Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.


     c)    § 4 der Satzung wird in Abs. 3 wie folgt neu
           gefasst:


           'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2018 um
           insgesamt bis zu EUR 57.012.479,00 ('Maximalbetrag') durch
           ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 57.012.479
           neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
           (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
           (Genehmigtes Kapital 2013). Auf den Maximalbetrag ist der
           anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
           Aktien entfällt, die aufgrund der Ausübung des Genehmigten
           Kapitals 2010/I, geschaffen durch Beschluss der
           Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 und eingetragen in das
           Handelsregister der Gesellschaft am 10. Juni 2010 (Genehmigtes
           Kapital 2010/I), ausgegeben worden sind.


           Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
           neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
           Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
           den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).


           Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
           Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
           auszuschließen,


       (1)   soweit es erforderlich ist, um etwaige
             Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
             auszunehmen;


       (2)   soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
             Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
             Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
             und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
             Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
             es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
             oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
             zustünde;


       (3)   soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
             ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
             Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
             Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
             Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet
             ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden
             Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
             der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
             endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
             unterschreitet;


       (4)   soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
             insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
             Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen,
             ausgegeben werden.



           Auf den Höchstbetrag nach obiger Ziff. (3) ist der anteilige
           Betrag des Grundkapitals (endgültig) anzurechnen, der auf neue
           Aktien entfällt, die nach Einberufung dieser Hauptversammlung
           aufgrund der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2010/I unter
           Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
           Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.


           Ferner sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
           dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
           anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
           Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
           ausgeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von
           Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
           und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
           werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
           während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
           Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
           4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
           vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
           zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
           Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
           von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
           4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
           Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186
           Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die
           Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
           deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der
           Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften
           erneut erteilt wird bzw. werden.


           Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
           Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
           ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
           der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 und,
           falls das Genehmigte Kapital 2013 bis zum 28. Mai 2018 nicht
           oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
           Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'


   Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
   Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs.
   3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:

   Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
   (Genehmigtes Kapital 2013) soll der Verwaltung für die folgenden fünf
   Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich
   werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei
   ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom
   Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
   Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft
   werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige
   Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem
   häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte
   Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns
   zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden
   Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
   Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich
   befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital
   ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die
   Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche
   Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50% des nominalen
   Grundkapitals zu erteilen.

   Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
   Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
   alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
   Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
   auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.
   Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären
   nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter
   Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
   verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des
   sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
   Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

   Die in Ziff. (1) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit
   Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
   Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf
   den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
   Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

   Der in Ziff. (2) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck
   der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von
   Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
   Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und
   angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer
   Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines
   solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von
   Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten
   ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es
   ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung
   der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
   Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw.
   Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
   Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

   Die in Ziff. (3) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
   gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
   für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern
   das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
   insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
   noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt
   sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung
   des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des
   Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen
   Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum
   Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
   wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich
   des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem
   Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem
   zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug
   ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse
   gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses
   auf eine Barkapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht
   übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der
   Praktiker AG gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse
   auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt
   die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
   Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird
   insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
   schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2
   Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des
   Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist.
   Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in
   diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
   mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei
   der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen
   Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung
   eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
   auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
   Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft
   und ihrer Aktionäre.

   Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
   Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
   dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine
   bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag
   angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
   Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So
   sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene
   Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
   Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
   ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren,
   wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
   Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht
   der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
   wird.

   Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7
   vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der
   Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
   203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
   (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
   Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
   Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3
   Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt,
   wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die
   Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
   gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in
   diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über
   die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
   entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.
   Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
   Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten
   Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
   unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii)
   erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
   veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das
   Genehmigte Kapital 2013 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen
   Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich
   die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
   bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
   bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre
   hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2013 weg. Die
   Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines
   Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der
   Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch.
   Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden
   - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i)
   einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1
   Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
   genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
   Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
   2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur
   Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
   4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des
   Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
   Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im
   Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
   Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von §
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

   Um das für Investoren bestehende potenzielle Risiko einer Verwässerung
   zu minimieren, ist darüber hinaus für den Fall einer - bis zur
   Eintragung des Genehmigten Kapitals 2013 möglichen - Ausübung des
   Genehmigten Kapitals 2010/I vorgesehen, dass eine Anrechnung auf den
   Maximalbetrag des Genehmigten Kapitals 2013 in Höhe von EUR
   57.012.479,00 einerseits und auf den Betrag andererseits erfolgt, bis
   zu dem eine Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gemäß §
   203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich
   ist.

   Die in Ziff. (4) vorgeschlagene Ermächtigung zum
   Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb
   von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
   oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine
   übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen
   die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die
   Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens (auch) die
   Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um
   auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die
   Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen
   sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
   der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft
   ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
   Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne
   dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
   Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder
   anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
   prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
   Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten
   zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
   Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und
   dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende
   Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern
   die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien
   beschafft werden.

   Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
   wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem
   wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine
   erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
   beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt
   sind.

   Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
   Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung
   berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals
   folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum
   Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Ziff. (1) bis (4) von
   § 4 Abs. 3 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und
   im Interesse der Gesellschaft geboten.

   8. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
   und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
   Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
   und über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung
   eines bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

   Die bestehende, auf der Hauptversammlung vom 4. Juli 2012 unter
   Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
   und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft noch bis zum 3. Juli 2017.
   Von der bestehenden Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2012 durch
   Ausgabe von Optionsanleihen in Höhe von EUR 580.000,00 an verschiedene
   Investoren Gebrauch gemacht, die zum Bezug von insgesamt Stück
   5.800.000,00 neuen Aktien berechtigen (die 'Optionsanleihe II'). Die
   bestehende Ermächtigung ist durch ein bedingtes Kapital nach § 4.4 der
   Satzung in Höhe von EUR 29.000.000,00 unterlegt.

   Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll vor
   dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2012 erfolgten Erhöhung des
   Grundkapitals der Gesellschaft auf gegenwärtig EUR 114.024.958,00 ein
   (weiteres) bedingtes Kapital geschaffen und für Umtausch- und
   Bezugsrechte geöffnet werden, die aufgrund der nachfolgend
   vorgeschlagenen Ermächtigung bis zum 28. Mai 2018 ausgegeben werden
   können.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
   beschließen:

     a)    Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen


           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           bis zum 28. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
           Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
           Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
           Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
           Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit oder ohne
           Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
           Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf auf
           den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
           anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
           19.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
           Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende Options-
           oder Wandlungspflichten zu begründen.


           Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
           entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
           Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie
           können auch durch unter Leitung der Gesellschaft stehende
           Konzernunternehmen begeben werden; in einem solchen Fall wird
           der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
           Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
           Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den
           Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder
           entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.


           Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
           gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
           Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
           Erbringung einer Sachleistung erfolgen.


           Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
           jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
           beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom
           Vorstand festzulegenden Optionsanleihebedingungen auf den
           Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
           Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz
           oder teilweise auch durch Übertragung von
           Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese
           auf Euro lauten; in diesem Fall ergibt sich das
           Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer
           Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
           für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
           Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
           Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.


           Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
           die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese
           nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
           Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
           Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
           Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
           Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
           festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
           Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich
           auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
           Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
           festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber
           lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.


           Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
           Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
           einem früheren Zeitpunkt begründen.


           Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der
           Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem
           Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen
           den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an
           Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
           Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass
           die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten oder
           -verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der
           Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.


           Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Inhaber
           lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des
           Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options-
           oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag
           der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.


           Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die
           Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen
           Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in
           Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
           können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische
           Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann
           in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt
           werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
           Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Options- bzw.
           Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz
           oder teilweise durch Zahlung in Geld auszugleichen.


           Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn
           Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
           Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das
           Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder
           Wandlungspflicht auf einem Genussrecht oder einer
           Gewinnschuldverschreibung beruht.


           Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss,
           auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel
           ist, mindestens 80% des gewichteten durchschnittlichen
           Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
           in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
           vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
           Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, betragen, und zwar


       -     während der zehn Börsentage vor dem Tag der
             Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
             Schuldverschreibungen oder,


       -     für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
             auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit
             Ausnahme der letzten fünf Kalendertage der Bezugsfrist.



           Der Options- bzw. Wandlungspreis kann während der Options-
           oder Wandlungsfrist jeweils in folgenden Fällen angepasst
           werden:


       -     Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der
             Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;


       -     Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;


       -     Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines
             Bezugsrechts;


       -     Begebung weiterer Options- oder
             Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie
             sonstiger Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder
             Wandlungspflichten;


       -     Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in
             der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie
             entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals erfolgen;


       -     bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu
             einer Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der
             bestehenden Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder
             Wandlungspflichten führen würden wie z.B. bei Umwandlungen,
             Sonderdividenden oder einer Kontrollerlangung durch Dritte.



           Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den
           Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Options- oder
           Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
           Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen
           nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
           Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünden,
           erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG
           dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder
           Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten von den
           die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt
           bleibt.


           Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann
           nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in allen Fällen
           auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch
           die Gesellschaft bei der Ausübung des Options- bzw.
           Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw.
           Wandlungspflicht vorgesehen werden.


           § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.


           Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
           Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
           auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
           Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
           anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
           Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
           entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der
           Gesellschaft sicher.


           Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit
           Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,


       -     für Spitzenbeträge;


       -     soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
             bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
             Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
             Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem
             Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des
             Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der
             Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;


       -     soweit die Schuldverschreibungen gegen
             Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung
             in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten
             finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
             Marktwert der Schuldverschreibungen steht; in diesem Fall
             ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die
             Schuldverschreibungen insofern beschränkt, als der anteilige
             Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt,
             die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur
             Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben
             werden, 20% des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch
             bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf;


       -     soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder
             Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen
             Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis in
             sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach
             anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
             theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit
             Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder
             Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese
             Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
             als auf die zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte
             bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
             ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein
             anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10% des
             zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
             geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
             Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese
             Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige
             Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
             entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
             unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des
             § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
             ausgegeben oder veräußert werden;


       -     soweit Genussrechte oder
             Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
             Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht
             ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder
             Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
             sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
             begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
             und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe
             des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
             berechnet wird; außerdem müssen in diesem Fall die
             Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
             Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
             aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen
             entsprechen.



           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
           Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit
           den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
           Konzerngesellschaften, die unter der Leitung der Gesellschaft
           stehen, festzulegen. Dies betrifft insbesondere die Geltung
           des Schuldverschreibungsgesetzes, den Zinssatz, die Art der
           Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung,
           den Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Festlegung einer
           Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von
           Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber
           lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt
           Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.


     b)    Schaffung eines bedingten Kapitals 2013/I


           Das Grundkapital wird um bis zu EUR 19.000.000,00 durch
           Ausgabe von bis zu 19.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
           Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
           Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
           2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
           Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder
           Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
           Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
           Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
           vom 29. Mai 2013 bis zum 28. Mai 2018 von der Gesellschaft
           oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden
           Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen
           bar und nicht gegen Sachleistung erfolgt. Sie wird nur
           insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten
           aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht
           wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen
           Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
           Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.


           Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
           aus dem Bedingten Kapital 2013/I darf nur zu einem Wandlungs-
           bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
           Hauptversammlung am 29. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 a)
           beschlossenen Ermächtigung entspricht.


           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
           Kapitalerhöhung festzusetzen.


           Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der
           Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den
           Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen
           damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
           vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.


     c)    Änderung der Satzung


           Dem § 4 der Satzung wird folgender Absatz 5 eingefügt und die
           bisherigen Abs. 5 und 6 werden zu den Abs. 7 und 8 (in
           gleicher Reihenfolge):


           'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 19.000.000,00 durch
           Ausgabe von bis zu 19.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
           Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
           Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
           2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
           Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder
           Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
           Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
           Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung
           vom 29. Mai 2013 bis zum 28. Mai 2018 von der Gesellschaft
           oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden
           Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen
           bar und nicht gegen Sachleistung erfolgt. Sie wird nur
           insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten
           aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht
           wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen
           Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
           Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.


           Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
           Kapitalerhöhung festzusetzen.


           Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der
           Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den
           Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen
           damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
           vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.'


   Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
   gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

   Unter Tagesordnungspunkt 8 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu
   ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2018
   einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
   Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
   dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00
   mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
   Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den
   Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
   Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.000.000,00 nach
   näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren
   bzw. entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.

   Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet
   der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der
   Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage
   attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
   Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw.
   gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und
   Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung zu
   stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige
   geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

   Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von
   Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der
   Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der
   finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital
   oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten
   Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen
   der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen
   Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten
   auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der
   Kombination von Optionsschuldverschreibungen,
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
   Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die
   Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

   Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der
   Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht
   den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht
   soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
   bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
   ausgeschlossen werden können. Das betrifft zunächst den Ausschluss des
   Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem
   jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen
   Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
   Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
   durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten
   Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts
   der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und
   erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen.
   Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering,
   dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne
   einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der
   Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem
   Hintergrund angemessen.

   Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von
   Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren
   oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht
   auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
   Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
   zustünde, sofern die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung
   dies vorsehen, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen
   zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten
   Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet
   werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein
   Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es
   auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden
   auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit
   die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen
   können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
   Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert
   die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den
   Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
   Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
   Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder
   Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
   begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung
   der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
   Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren
   oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den
   jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden
   braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt
   daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

   Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die
   Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der
   Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach
   anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
   Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der
   Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international
   vorteilhafte Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
   Beteiligungen an Unternehmen, die gleiche, verwandte oder im Rahmen
   der Geschäftstätigkeit zweckmäßige Geschäfte betreiben, sowie von
   sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen
   wahrzunehmen. Diese Möglichkeit dient dazu, die Wettbewerbsfähigkeit
   der Gesellschaft zu steigern. Darüber hinaus müssen im Rahmen der von
   der Gesellschaft angestrebten Maßnahmen häufig sehr hohe
   Gegenleistungen erbracht werden, die regelmäßig nicht mehr in Geld
   erbracht werden sollen und können. Auch insofern ermöglicht dieses
   Vorgehen der Gesellschaft, günstige Erwerbsgelegenheiten ohne
   Verzögerungen effektiv auszunutzen, indem Schuldverschreibungen als
   Akquisitionswährung eingesetzt werden. Dies kann jedoch nur gelingen,
   wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die
   genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und
   damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung
   beschlossen werden können. Den Interessen der bestehenden Aktionäre an
   einer möglichst geringen Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils wird
   dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des
   Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen in diesen Fällen insofern
   beschränkt ist, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
   die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder
   Wandlungsrechten und zur Bedienung von Options- oder
   Wandlungspflichten ausgegeben werden, 20% des Grundkapitals weder bei
   Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf.

   Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
   Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der
   Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
   Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer
   Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die
   Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der
   Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
   ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit
   Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht
   wesentlich unterschreitet.

   Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
   Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine
   marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der
   Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu
   erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine
   reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung
   des Bezugrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2
   Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der
   Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der
   Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
   Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
   Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen
   Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
   Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
   gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
   kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
   Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige
   Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen
   während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
   ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

   Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten
   finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
   Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options-
   oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
   AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den
   Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem
   Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes
   Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach
   anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
   Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
   oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert
   eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf Null. Den Aktionären
   entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein
   nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.

   Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor
   einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch
   geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
   Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit
   gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
   bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und
   auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
   von nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
   Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger,
   10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der
   Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige
   Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
   während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer
   oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
   oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine
   Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
   ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter
   Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen
   eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
   Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre
   auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr
   als 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

   Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
   Optionsrecht, Wandlungsrecht, Optionspflicht oder Wandlungspflicht
   ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht
   der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
   auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
   Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Das
   ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der
   Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
   gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
   Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
   wird, und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
   Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
   Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn
   die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem
   Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die
   Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen kein
   Mitgliedschaftsrecht begründen und auch keinen Anteil am
   Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann
   vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines
   Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt.
   Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer
   Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende
   zu einer höheren Verzinsung führen würde. Durch die Ausgabe der
   Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen werden mithin weder das
   Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und
   deren Gewinn verändert oder verwässert. Da die Bedingungen für die
   Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen marktgerecht
   sein müssen, verkörpert das Recht der Aktionäre auf ihren Bezug auch
   keinen nennenswerten wirtschaftlichen Wert, der durch den Ausschluss
   des Bezugsrechts verloren ginge.

   Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options-
   oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
   grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2013/I, das zu diesem Zweck
   geschaffen werden soll. Options- oder Wandlungsrechte sowie Options-
   oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen
   Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital
   bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene
   Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.

   Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
   Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss
   des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
   Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des
   Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer
   Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

   Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
   Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigungen
   berichten.

   9. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
   Vorstandsmitglieder

   Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 wurde das zu
   diesem Zeitpunkt gültige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
   der Gesellschaft letztmalig von der Hauptversammlung gebilligt.
   Nachdem auf der letzten Hauptversammlung angesichts der sehr
   uneinheitlichen Vergütungsvereinbarungen einzelner Vorstände im
   Zusammenhang mit der seinerzeitigen Restrukturierungssituation der
   Gesellschaft von einer entsprechenden Billigung abgesehen wurde,
   möchte die Gesellschaft ihren Aktionären in diesem Jahr wieder die
   Gelegenheit geben, über die Billigung des Systems zur Vergütung der
   Vorstandsmitglieder abzustimmen.

   Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf
   das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
   Praktiker AG. Es ist näher in dem Vergütungsbericht dargestellt, der
   Bestandteil des Konzernlageberichts ist.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der
   Vorstandsmitglieder der Praktiker AG zu billigen.

   10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines
   Aktienoptionsprogramms zur Ausgabe von Aktienoptionen, über die
   Schaffung eines bedingten Kapitals 2013 in Höhe von EUR 9.000.000,00
   zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der
   Satzung

   Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu
   beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und
   ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft und von verbundenen
   Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu
   können ('Aktienoptionsprogramm 2013'). Das Programm dient der
   zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll
   gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft
   erreichen. Die Höhe der jeweiligen Incentivierung basiert dabei auf
   einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und steht im Einklang mit den
   rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen
   Corporate Governance Kodex.

   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu
   fassen:

     a)    Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im
           Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013


           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           bis zum 30. März 2017 bis zu 9.000.000 Bezugsrechte
           ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum Bezug von bis zu
           9.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
           Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in
           Höhe von jeweils EUR 1,00 ('Praktiker-Aktie') berechtigen, an
           (i) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, (ii) Mitglieder
           der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und (iii)
           ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft (Arbeitnehmer) zu
           gewähren. Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
           Vorstands der Gesellschaft liegt allein in der Zuständigkeit
           des Aufsichtsrats.


           Das Aktienoptionsprogramm 2013 hat folgende Eckpunkte:


       (1)   Aktienoptionsrecht


             Jede Aktienoption gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe
             der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2013 gegen
             Zahlung des nach Maßgabe der Ziffer (4) zu bestimmenden
             Ausübungspreises eine Praktiker-Aktie zu erwerben. Die
             Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die
             Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der
             Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem
             Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann.
             Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des
             Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber allein der
             Aufsichtsrat zu entscheiden. Die Barzahlung ergibt sich aus
             der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem
             Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der
             Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
             elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in
             Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren
             Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der
             Ausübung der Aktienoptionen ('Ausübungskurs').


             Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in
             dem die Aktienoption ausgeübt wird, am Gewinn der
             Gesellschaft teil.


       (2)   Kreis der Bezugsberichtigten


             Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (i) Mitglieder des
             Vorstands der Gesellschaft, (ii) Mitglieder der
             Geschäftsführung verbundener Unternehmen und (iii)
             ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft (Arbeitnehmer).
             Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten
             sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden
             Aktienoptionen obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des
             Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der
             Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt
             diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen
             ausschließlich dem Aufsichtsrat.


             Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die
             Aktienoptionen zu.


       (3)   Ausgabezeitraum


             Die Zuteilung der Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms
             2013 kann in drei Zeiträumen erfolgen.


             In einem ersten Ausgabezeitraum können bis zu 3.000.000
             Aktienoptionsrechte ('Aktienoptionsrechte A') ausgegeben
             werden. Diese Aktienoptionsrechte A können nur innerhalb von
             sechs Monaten nach der Eintragung der unter lit. c)
             vorgeschlagenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapitals
             2013/II) im Handelsregister der Gesellschaft ausgegeben
             werden ('Ausgabezeitraum A').


             In einem zweiten Ausgabezeitraum können weitere bis zu
             3.000.000 Aktienoptionsrechte ('Aktienoptionsrechte B')
             ausgegeben werden. Die Aktienoptionsrechte B können nur
             innerhalb eines Jahres nach Ablauf des Ausgabezeitraums A
             ausgegeben werden (Ausgabezeitraum B).


             In einem dritten Ausgabezeitraum können weitere bis zu
             3.000.000 Aktienoptionsrechte ('Aktienoptionsrechte C')
             ausgegeben werden. Die Aktienoptionsrechte C können nur
             innerhalb eines Jahres nach Ablauf des Ausgabezeitraums B
             ausgegeben werden ('Ausgabezeitraum C').


             Innerhalb der Ausgabezeiträume können die Zuteilungen von
             Aktienoptionen jeweils nur in einem Zeitraum von 15
             Börsenhandelstagen beginnend am 2. Handelstag nach der
             Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das
             erste Halbjahr, die ersten neun Monate, für das gesamte
             Geschäftsjahr und nach der ordentlichen Hauptversammlung der
             Gesellschaft ('Ausgabefenster') erfolgen. Für den Fall, dass
             die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt
             der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für
             das jeweilige Ausgabefenster.


       (4)   Festlegung des Ausübungspreises


             Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der
             Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Preis
             ('Ausübungspreis') bestimmt sich wie folgt:


             Für Aktienoptionsrechte A beträgt der Ausübungspreis EUR
             1,12.


             Für Aktienoptionsrechte B beträgt der Ausübungspreis EUR
             2,50.


             Für Aktienoptionsrechte C beträgt der Ausübungspreis EUR
             3,50.


       (5)   Aufteilung der Bezugsrechte


             Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die
             berechtigten Personengruppen wie folgt:


         (i)   insgesamt bis zu Stück 4.500.000 Aktienoptionen
               an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft;


         (ii)  insgesamt bis zu Stück 3.000.000 Aktienoptionen
               an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
               Unternehmen;


         (iii) insgesamt bis zu Stück 1.500.000 Aktienoptionen
               an Führungskräfte, die bei der Gesellschaft angestellt
               sind (Arbeitnehmer).



             Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen
             fallen, erhalten Aktienoptionen nur aufgrund der
             Zugehörigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus
             dem Volumen der Aktienoptionen, das für die betreffende
             Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbezüge sind unzulässig.
             Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung
             der Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur
             Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen
             oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (jeweils
             'Beschäftigungsverhältnis') sein.


       (6)   Wartezeit


             Die Aktienoptionen können frühestens vier Jahre nach dem Tag
             ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit').


       (7)   Erfolgsziele


             Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und
             soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:


             Das erste Erfolgsziel (Ergebnishürde) ist erreicht, wenn
             sich mindestens einmal während der Wartezeit das im
             Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Ergebnis vor
             Steuern (EBT) gegenüber dem Vorjahr (erstmals gegenüber dem
             Geschäftsjahr 2013) um mindestens EUR 60.000.000,00
             verbessert hat. Die vorstehende Vergleichsrechnung ist für
             jede Ausgabe von Aktienoptionen durchzuführen.


             Das zweite Erfolgsziel (relative Kurshürde) ist erreicht,
             wenn der Aktienkurs der Gesellschaft sich besser entwickelt
             als der SDAX. Hierzu werden zunächst als jeweilige
             Referenzwerte (100 Prozent) die arithmetischen Mittelwerte
             (i) der Schlussauktionspreise der Aktien der Praktiker AG im
             Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
             der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main und (ii) der
             Tagesendstände des SDAX während des Dreimonatszeitraums nach
             dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen gebildet. Während
             eines Zeitraums, der ein Jahr nach Ausgabe der
             Aktienoptionen beginnt und bis zum Ende ihrer Laufzeit
             dauert, muss der Schlussauktionspreis der Aktien der
             Praktiker AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
             Nachfolgesystem) an der Deutschen Börse AG in Frankfurt am
             Main den SDAX (Tagesendstand), gemessen an den jeweiligen
             Referenzwerten, sodann an mindestens zehn Handelstagen
             übertreffen. Die vorstehende Vergleichsrechnung ist für jede
             Ausgabe von Aktienoptionen mit entsprechend angepassten
             Referenzwerten durchzuführen.


             Wird der SDAX während der Laufzeit des
             Aktienoptionsprogramms oder der Aktienoptionen, die unter
             ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner
             Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen
             anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem SDAX in
             seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe
             kommt; gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer
             Vergleichsindex durch eine von Praktiker AG beauftragte Bank
             mit möglichst vielen Einzelkursen des SDAX in seiner bis
             dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem
             SDAX möglichst nahe kommt.


       (8)   Begrenzungsmöglichkeit (Cap)


             Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der
             Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine
             Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche
             Entwicklungen vorzusehen.


       (9)   Anpassung bei
             Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz


             Die Optionsbedingungen werden angepasst, wenn während der
             Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen
             werden.


       (10)  Ausübungszeitraum


             Die Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2013 können,
             wenn alle anderen Ausübungsvoraussetzungen - insbesondere
             die Erfolgsziele gemäß Ziffer (7) - erfüllt sind und keine
             Ausübungssperrfristen gemäß dieser Ziffer (10) vorliegen,
             erstmals nach Ablauf der Wartezeit nach Ziffer (6) ausgeübt
             werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15
             Börsenhandelstagen beginnend ab dem 2. Handelstag nach der
             Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das
             erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte
             Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung
             der Gesellschaft erfolgen ('Ausübungszeitraum'). Für den
             Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben
             werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als
             relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im
             Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den
             allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem
             Wertpapierhandelsgesetz, folgen.


             Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von
             Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen.
             Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:


         (i)   der Zeitraum ab dem Tag, an dem die
               Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von
               neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel-
               und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
               veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die
               bezugsberechtigten Aktien 'ex-Bezugsrecht' notiert werden;


         (ii)  der Zeitraum zwischen dem letzten
               Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der
               Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum
               Ablauf des Tages der Hauptversammlung.



             Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, sofern
             der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat alleine können
             weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den
             Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitzuteilen ist.


       (11)  Optionsplanlaufzeit


             Die Aktienoptionen haben eine maximale Laufzeit von sechs
             Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe
             ('Höchstlaufzeit') und verfallen hiernach entschädigungslos.


       (12)  Nichtübertragbarkeit und Verfall


             Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht
             verpfändet oder anderweitig belastet werden. Die
             Aktienoptionen werden nicht verbrieft.


             Die Aktienoptionen sind frei vererblich. Die Ausübung
             vererbter Optionen ist nur in den nächsten vier
             Ausübungszeiträumen nach Eintreten des Erbfalls oder nach
             Ablauf der jeweiligen Wartefrist möglich.
             Ausübungszeiträume, die mit Ausübungssperrfristen
             zusammenfallen, bleiben unberücksichtigt. Danach verfallen
             nicht ausgeübte Aktienoptionen entschädigungslos.


       (13)  Regelung der Einzelheiten


             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
             Optionsbedingungen, der Ausgabe und Ausstattung der
             Aktienoptionen sowie des Ausübungsverfahrens festzulegen.
             Soweit es Aktienoptionen betrifft, die an die Mitglieder des
             Vorstands ausgegeben werden, obliegen die entsprechenden
             Festlegungen allein dem Aufsichtsrat. Zu den weiteren
             Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die
             Handhabung im Falle eines Change-of-Control, die
             Vertragslaufzeit und die Weiterführung bei Kündigung oder
             Aufhebung der Dienstverhältnisse, die Aufteilung der
             Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppen,
             den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums,
             Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die
             Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die
             Ausübung von Aktienoptionen, Regelungen bezüglich des
             Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des
             Dienstverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.



     b)    Schaffung eines neuen bedingten Kapitals


           Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
           9.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 9.000.000 neuen
           auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
           (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung
           dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber
           von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, zu
           deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung
           vom heutigen Tag gemäß vorstehender lit. a) ermächtigt wurde.
           Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
           wie die Inhaber von Aktienoptionen aus dem
           Aktienoptionsprogramm 2013, die aufgrund der Ermächtigung der
           Hauptversammlung vom heutigen Tage gewährt wurden, diese
           Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen
           nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung
           erfüllt.


           Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem
           die Aktienoption ausgeübt wird, am Gewinn der Gesellschaft
           teil.


           Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung
           des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
           der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es
           sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
           Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der
           Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
           bedingten Kapitalerhöhung fest.


           Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
           entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem
           Kapital 2013/II zu ändern.


     c)    Satzungsänderung


           § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


           'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 9.000.000,00
           durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 neuen auf den Inhaber
           lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
           2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
           der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen
           aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, zu deren Ausgabe der
           Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013
           unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt wurde. Die bedingte
           Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
           Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der
           Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 gewährt wurden, diese
           Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen
           nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung
           erfüllt.


           Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem
           die Aktienoption ausgeübt wird, am Gewinn der Gesellschaft
           teil.


           Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung
           des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
           der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es
           sollen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
           Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der
           Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
           bedingten Kapitalerhöhung fest.


           Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
           entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Bedingtem
           Kapital 2013/II zu ändern.'


   Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10

   Unter Tagesordnungspunkt 10 soll ein Aktienoptionsprogramm 2013
   zusammen mit einem neuen Bedingten Kapital 2013/II beschlossen werden.

   Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein
   Aktienoptionsprogramm einen wichtigen Baustein darstellt, um die
   Vergütungsstruktur in einem börsennotierten Unternehmen mit einer
   nachhaltigen Unternehmensentwicklung verknüpfen zu können. Es ist
   inzwischen international üblich geworden, Mitgliedern des Vorstands
   der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft und
   von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen zu gewähren, um besondere
   Leistungsanreize zu setzen. Vorstand und Aufsichtsrat haben die
   Erfahrung gemacht, dass es sich auch und gerade bei der Gewinnung
   neuer Führungskräfte als besonders wertvoll erweist, wenn diesen
   Aktienoptionen gewährt werden können.

   Aktuell besteht kein Aktienoptionsprogramm, auf dessen Grundlage
   Aktienoptionen an Führungskräfte ausgegeben werden können. Vorstand
   und Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit dem Aktienoptionsprogramm
   2013 die Voraussetzungen hierfür zu schaffen.

   Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein
   Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre verbunden. Vorstand
   und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass die
   Rahmenbedingungen des vorgelegten Aktienoptionsprogramms 2013 einen
   ausreichenden Schutz gegen eine übermäßige Verwässerung bieten, da
   diese anspruchsvolle Erfolgsziele beinhalten und der festgesetzte
   Ausübungspreis angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat legen der
   Hauptversammlung darüber hinaus ein relativ detailliertes
   Aktienoptionsprogramm zur Beschlussfassung vor, um die Aktionäre über
   die wesentlichen Rahmenbedingungen selbst entscheiden zu lassen. Die
   Rahmenbedingungen sind die Folgenden:

   Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist bis zum 30. März
   2017 zeitlich begrenzt. Die bis zu 9.000.000 Aktienoptionen mit
   Bezugsrecht auf jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
   Praktiker AG. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von längstens
   sechs Jahren.

   Die Aktienoptionen können in drei Zeiträumen ausgegeben werden. Der
   Preis, zu dem die Aktien bei Ausübung des Bezugsrechts aus
   Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2013 bezogen werden können,
   beträgt - je nach Ausgabezeitraum - EUR 1,12, EUR 2,50 bzw. EUR 3,50.
   Damit soll sichergestellt werden, dass die Ausübung der Aktienoptionen
   zu einem angemessenen Eigenkapitalzufluss bei der Praktiker AG führt
   und eine Ausübung auch nur dann attraktiv ist, wenn der Aktienkurs der
   Gesellschaft sich positiv entwickelt. Innerhalb der Ausgabezeiträume
   können die Zuteilungen von Aktienoptionen jeweils nur in einem
   Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen beginnend am 2. Handelstag nach der
   Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste
   Halbjahr, die ersten neun Monate, für das gesamte Geschäftsjahr und
   nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen. Für
   den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden,
   gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für das
   jeweilige Ausgabefenster.

   Die Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2013 können, wenn alle
   anderen Ausübungsvoraussetzungen - insbesondere die Erfolgsziele -
   erfüllt sind und keine Ausübungssperrfristen vorliegen, erstmals nach
   Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens
   vier Jahre. Insoweit entspricht die Wartezeit der gesetzlich
   vorgesehenen Mindestwartezeit des § 193 Abs. 2 Ziffer 4 AktG.

   Die Ausübung der Aktienoptionen kann nur innerhalb des definierten
   Ausübungszeitraums erfolgen. Auf diese Weise soll verhindert werden,
   dass die Ausübung durch Insiderinformationen beeinflusst werden kann.
   Darüber hinaus sind die allgemeinen Beschränkungen insbesondere des
   Wertpapierhandelsgesetzes zu beachten, die Insidergeschäfte verbieten.

   Die Aktienoptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn sich
   mindestens einmal während der Wartezeit das im Konzernabschluss der
   Gesellschaft ausgewiesene Ergebnis vor Steuern (EBT) gegenüber dem
   Vorjahr (erstmals gegenüber dem Geschäftsjahr 2013) um mindestens EUR
   60.000.000,00 verbessert hat. Mit dieser Ergebnishürde soll
   sichergestellt werden, dass die Aktienoptionen nur bei einer
   substantiellen Ergebnisverbesserung der Gesellschaft ausgeübt werden
   können. Daneben werden die Aktienoptionen mit einem relativen
   Erfolgsziel ausgestattet. Damit soll sichergestellt werden, dass die
   Bezugsberechtigten nicht allein von einem positiven Marktumfeld
   profitieren und - im Hinblick auf den Vorstand - die
   aktienkursbezogene Vergütung auf anspruchsvolle und relevante
   Vergleichsparameter bezogen ist. Aus Sicht von Vorstand und
   Aufsichtsrat ist der SDAX die beste Vergleichsgröße für die Aktie der
   Praktiker AG.

   Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Praktiker AG
   gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
   für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Hierdurch soll
   sichergestellt werden, dass die Vermögensvorteile des Vorstands aus
   dem Aktienoptionsprogramm 2013 bei außerordentlichen Entwicklungen
   nach oben begrenzt werden und nicht unangemessen hoch werden können.

   Die Optionsbedingungen sehen vor, dass die Rechte der Optionsinhaber
   angepasst werden, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft
   Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden. Auf diese Weise soll u.a.
   verhindert werden, dass die bereits eingeräumten Bezugsrechte
   verwässert werden.

   Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können
   nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Auf diese Weise
   soll gewährleistet werden, dass lediglich die Vorstände und
   Führungskräfte selbst von den Vorteilen des Aktienoptionsprogramms
   profitieren. Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch
   vorgesehen, z. B. im Falle des Versterbens, um im Einzelfall die
   Berechtigten bzw. deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.

   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
   weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen, der Ausgabe und
   Ausstattung der Aktienoptionen sowie des Ausübungsverfahrens
   festzulegen. Soweit es Aktienoptionen betrifft, die an die Mitglieder
   des Vorstands ausgegeben werden, obliegen die entsprechenden
   Festlegungen allein dem Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten
   gehören insbesondere Bestimmungen über die Handhabung im Falle eines
   Change-of-Control, die Vertragslaufzeit und die Weiterführung bei
   Kündigung oder Aufhebung der Dienstverhältnisse, die Aufteilung der
   Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, den
   Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, Bestimmungen über
   Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen
   berechtigten Personen und die Ausübung von Aktienoptionen, Regelungen
   bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des
   Dienstverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.

   Aus der Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist das
   Aktienoptionsprogramm 2013 ein geeignetes Instrument zur Umsetzung
   einer Strategie der nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung und der
   erfolgsorientierten Personalpolitik. Das Aktienoptionsprogramm 2013
   steht daher im Einklang mit dem Interesse unserer Aktionäre, den
   Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern, und dient so dem
   Gesamtinteresse der Gesellschaft und des Konzerns.

   Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
   den bei der Umsetzung des Aktienoptionsprogramms 2013 auf der
   Grundlage des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2013/II
   eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts und den
   Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre
   eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und
   angemessen.

   *****

   Weitere Angaben zur Einberufung

   Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

   Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung
   dieser Hauptversammlung eingeteilt in 114.024.958 auf den Inhaber
   lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
   eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser
   Hauptversammlung 114.024.958 Stimmrechte.

   Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
   Ausübung des Stimmrechts

   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
   sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
   angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der
   Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das
   depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 8.
   Mai 2013 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung
   und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform
   in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 22. Mai 2013 (24:00
   Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

   Praktiker AG
   c/o Deutsche Bank AG
   Securities Production
   General Meetings
   Postfach 20 01 07
   60605 Frankfurt am Main
   oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)69-12012-86045
   oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

   Bedeutung des Nachweisstichtags

   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
   Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des Stimmrechts
   nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht
   hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte
   bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
   Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
   Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
   Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes
   nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und
   die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des
   Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von
   Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
   Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte.
   Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
   Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
   danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur
   teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder
   zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

   Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

   Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum
   Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
   lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
   Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung
   der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
   gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein
   Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
   gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung
   oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so
   können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
   erfragen sind.

   Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
   Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres
   Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der
   Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform
   bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht
   zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß
   den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine
   ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt
   worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte
   Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme
   enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann
   weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
   Verfahrensanträgen entgegennehmen.

   Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den
   von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen im Internet
   unter www.praktiker.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie können
   auch bei der

   Praktiker AG
   - Bereich Recht -
   unter der Adresse: Heidenkampsweg 99, 20097 Hamburg
   oder per Telefax unter den Nummern:
   +49 (0)40-600011-6115/6117
   oder per E-Mail: proxy-hv@praktiker.de

   angefordert werden.

   Auf einem der zuvor genannten Wege kann auch der Nachweis über die
   Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt werden, wobei das
   Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft
   benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst
   Weisungen bis spätestens zum 27. Mai 2013 (16:00 Uhr) der Gesellschaft
   zugehen muss; Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft
   benannten Stimmrechtsvertreter können auch während der
   Hauptversammlung erteilt werden.

   Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des
   Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
   erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich
   beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der
   Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von
   Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

   Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs.
   1 AktG

   Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
   nach § 122 Abs. 2 AktG

   Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
   Grundkapitals (das entspricht aufgerundet 5.701.248 Stückaktien) oder
   den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen
   (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
   verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
   gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
   Beschlussvorlage beiliegen.

   Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
   Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
   Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
   Zugangstermin ist also der 28. April 2013 (24:00 Uhr). Später
   zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

   Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
   Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
   Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und die betreffenden
   Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten (§ 142
   Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1
   AktG).

   Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende
   Adresse zu übermitteln:

   Praktiker AG
   - Der Vorstand -
   z. Hd. Herrn Armin Burger
   Heidenkampsweg 99
   20097 Hamburg

   Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
   AktG

   Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
   Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen (§ 126
   AktG) und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und
   Aufsichtsratsmitgliedern (§ 127 AktG) unterbreiten.

   Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens
   14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
   Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 14. Mai
   2013 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen
   Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
   unverzüglich im Internet unter www.praktiker.com/hauptversammlung
   zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
   ebenfalls dort veröffentlicht.

   Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich
   gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

   Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
   ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

   Praktiker AG
   - Bereich Recht -
   Heidenkampsweg 99, 20097 Hamburg
   oder per Telefax unter den Nummern:
   +49 (0)40-600011-6115/6117
   oder per E-Mail: Praktiker-Hauptversammlung@praktiker.de

   Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
   berücksichtigt.

   Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

   Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
   Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
   Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
   Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
   erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
   der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
   Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

   Hinweis auf weitergehende Erläuterungen

   Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
   Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der
   Internetseite der Gesellschaft unter
www.praktiker.com/hauptversammlung zur Verfügung.

   Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

   Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
   weitere Informationen nach § 124a AktG, darunter diese Einberufung der
   Hauptversammlung sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach §
   122 Abs. 2 AktG, sind alsbald nach der Einberufung der
   Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.praktiker.com/hauptversammlung zugänglich.

   Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den
   Geschäftsräumen der Praktiker AG, Heidenkampsweg 99, 20097 Hamburg,
   sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die
   Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und
   kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

   Hamburg, im April 2013

   Praktiker AG

   Der Vorstand






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Sprache:        Deutsch
Unternehmen:    Praktiker AG
                Am Tannenwald 2
                66459 Kirkel
                Deutschland
E-Mail:      sudbrocka@praktiker.de
Internet:    http://www.praktiker.com/pb/site/praktiker_com/no
                de/337390/Lde/index.html


Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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208004 22.04.2013