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EANS-Hauptversammlung: adidas AG
Einberufung der Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------
adidas AG Herzogenaurach
ISIN: DE0005003404
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 6. Mai 2010, 10:30 Uhr
in der Fürther Stadthalle, Rosenstraße 50, 90762 Fürth, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
[1] Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts
für die adidas AG und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen
Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der
Jahresabschluss 2009 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und
damit festgestellt worden.
[2] Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der adidas AG zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 284.555.044,87 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d. h. EUR 73.225.665,10 als Gesamtbetrag der Dividende, und
Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 211.329.379,77 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 7. Mai 2010 zahlbar.
Gesamtbetrag der Dividende EUR 73.225.665,10
Vortrag auf neue Rechnung EUR 211.329.379,77
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Bilanzgewinn EUR 284.555.044,87
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen
Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener
Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung oder Veräußerung
erworbener Aktien) die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt an die Aktionäre
auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Erhöhung
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
[3] Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
[4] Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, einschließlich der im Geschäftsjahr 2009 ausgeschiedenen
Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
[5] Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, die
Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems der
Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Abs. 4 AktG). Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden. Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im
Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil der
Erklärung zur Unternehmensführung mit Corporate Governance Bericht
veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System der Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.
[6] Beschlussfassung über die Anpassung der §§ 19 Abs. 2, 20 Abs. 1 und 4
(Einberufungs- und Anmeldefrist; Teilnahme an der Hauptversammlung) der
Satzung; Aufhebung von § 19 Abs. 4 sowie Ergänzung von § 21 der Satzung
Das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält einige Änderungen der
Bestimmungen des Aktiengesetzes zur Einberufung und Durchführung der
Hauptversammlung. Die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen
dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften.
a) Anpassung von § 19 Abs. 2 der Satzung
Die Satzungsregelung zur Einberufungsfrist (§ 19 Abs. 2) soll an den
geänderten Gesetzeswortlaut des § 123 Abs. 1 und 2 AktG angepasst
werden.
Bislang lautet § 19 Abs. 2 der Satzung wie folgt:
"2. Die Hauptversammlung ist durch den Vorstand mindestens dreißig
Tage vor dem Anmeldetag (§ 20 Abs. 1) einzuberufen. Das auf
Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung
einzuberufen, bleibt unberührt."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"2. Die Hauptversammlung ist - soweit gesetzlich keine kürzere
Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage vor dem Tag der
Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die
Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist
(§ 20 Abs. 1)."
b) Anpassung von § 20 Abs. 1 der Satzung
Die Regelung in § 20 Abs. 1 der Satzung zur Anmeldefrist soll an die
neue gesetzliche Regelung in § 123 Abs. 2 AktG angepasst werden.
Dabei soll auch die Möglichkeit eröffnet werden, im Einzelfall eine
kürzere Anmeldefrist vorzusehen.
Bislang lautet § 20 Abs. 1 der Satzung wie folgt:
"1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor
der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere,
in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung und/oder den
Zugang des Nachweises vorgesehen werden. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen."
c) Aufhebung von § 19 Abs. 4 und Anpassung von § 20 Abs. 4 sowie
Ergänzung von § 21 der Satzung
Gemäß § 118 Abs. 2 AktG kann vorgesehen werden, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (so
genannte "Briefwahl"). Der Vorstand soll daher ermächtigt werden,
eine solche Briefwahl zuzulassen. Für Aktionäre ähnelt die Briefwahl
der vor der Hauptversammlung erteilten Stimmrechtsvollmacht mit
Einzelweisungen, wie sie das bisherige Recht bereits kennt. Ferner
sind in § 118 Abs. 4 AktG die Bestimmungen über die Ton- und
Bildübertragung der Hauptversammlung geändert worden. Die Satzung
soll daran angepasst werden. Schließlich sollen die entsprechenden
Satzungsregelungen an den passenden Stellen in der Satzung eingefügt
werden.
Bislang lautet § 19 Abs. 4 der Satzung wie folgt:
"4. Die Gesellschaft kann die Teilnahme an der Hauptversammlung
durch elektronische Telekommunikationsmittel zulassen, soweit
dies rechtlich zulässig ist."
Bislang lautet § 20 Abs. 4 der Satzung wie folgt:
"4. In der Einladung zur Hauptversammlung kann die Teilnahme an
der Hauptversammlung, ihre Übertragung sowie die Teilnahme an
Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der
Aktionäre mittels elektronischer oder anderer Medien zugelassen
werden, soweit dies rechtlich zulässig ist."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 19 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
§ 20 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"4. Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise
Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer
näher bestimmten Weise zuzulassen."
§ 21 der Satzung wird um einen neuen Abs. 4 mit folgendem Wortlaut
ergänzt:
"4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Er ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren zu treffen. § 20 Abs. 1 der Satzung findet auch im
Falle der Briefwahl Anwendung. Soweit der Vorstand von diesen
Ermächtigungen Gebrauch macht, ist dies in der Einberufung
bekannt zu machen."
(7) Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen um bis zu EUR 20.000.000
ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2006), läuft am 28. Mai 2011 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1) § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung der
Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung in das Handelsregister
aufgehoben.
2) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 20.000.000
geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu
gefasst:
"4. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 20.000.000 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können auch
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) und/oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit
der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Von der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem
vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht
werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien
am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 6. Mai 2010
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals
oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die seit
dem 6. Mai 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine
Umtausch- bzw. Bezugspflicht durch Options- und/oder
Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %)
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt."
[8] Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß
§ 4 Abs. 5 der Satzung sowie über die Aufhebung von § 4 Abs. 5 der
Satzung
Die Hauptversammlung hat am 20. Mai 1999 das Bedingte Kapital 1999/I
geschaffen, das der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen
diente, die aufgrund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines
Aktienoptionsplans der Gesellschaft in der Zeit vom 20. Mai 1999 bis 19.
Mai 2004 ausgegeben wurden. Vorstand und Aufsichtsrat haben von dieser
Ermächtigung Gebrauch gemacht und insgesamt 1.373.350 Bezugsrechte im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms (MSOP) ausgegeben. Mit Auslaufen der
Ermächtigung am 19. Mai 2004 können keine weiteren Bezugsrechte
ausgegeben werden. Ferner sind die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
(MSOP) ausgegebenen Bezugsrechte vollständig von den Bezugsberechtigten
ausgeübt worden oder verfallen. Das Bedingte Kapital 1999/I hat daher
keine Bedeutung mehr. Es soll deshalb vollständig aufgehoben und die
Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 1999 über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals über EUR 3.500.000
(Tagesordnungspunkt 11) in der Fassung der Beschlussfassungen der
Hauptversammlungen vom 8. Mai 2002 (Tagesordnungspunkt 6), vom 13.
Mai 2004 (Tagesordnungspunkt 9) und vom 11. Mai 2006
[Tagesordnungspunkt 7, Ziffer 3)] sowie unter Berücksichtigung der
aufgrund des Aktienoptionsprogramms (MSOP) ausgegebenen Aktien wird
aufgehoben. b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.
[9] Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4
Abs. 6 der Satzung sowie über die Aufhebung von § 4 Abs. 6 der Satzung
Die Hauptversammlung hat am 8. Mai 2003 das Bedingte Kapital 2003/II
geschaffen. Es diente der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Options-
und/oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer
hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands vom selben Tag bis 7. Mai 2008 begeben werden konnten.
Vorstand und Aufsichtsrat haben von dieser Ermächtigung teilweise
Gebrauch gemacht und insgesamt 8.000 Teilschuldverschreibungen begeben,
die zur Wandlung in bis zu 15.686.234 Aktien der Gesellschaft im Rahmen
der von der adidas International Finance B.V. (vormals adidas-Salomon
International Finance B.V.) begebenen und von der Gesellschaft
garantierten EUR 400.000.000 2,50 % Schuldverschreibung von 2003/2018
berechtigten. Mit Auslaufen der Ermächtigung am 7. Mai 2008 können keine
weiteren Options- bzw. Wandlungsrechte mehr ausgegeben werden. Ferner
sind die auf Grundlage der Ermächtigung ausgegebenen Wandlungsrechte
vollständig ausgeübt worden. Das Bedingte Kapital 2003/II hat daher
keine Bedeutung mehr. Es soll deshalb vollständig aufgehoben und die
Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2003 über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals über EUR 23.040.000
(Tagesordnungspunkt 6) in der Fassung der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2006 [Tagesordnungspunkt 7, Ziffer 4)]
sowie unter Berücksichtigung der aufgrund der Schuldverschreibung
von 2003/2018 ausgegebenen Aktien wird aufgehoben. b) § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
[10] Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen vom 11. Mai 2006 sowie des bedingten
Kapitals in Höhe von EUR 20.000.000 (Bedingtes Kapital 2006) nebst
Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger
Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen, von der kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 10. Mai
2011 aus und soll erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2006 zur Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2011
Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 1.500.000.000 zu begeben [Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 2) a)],
der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2006 über die
Schaffung eines bedingten Kapitals über EUR 20.000.000
[Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 2) b)] sowie § 4 Abs. 7 der Satzung
werden aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 5. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 1.500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte oder den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 36.000.000 nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die Anleihebedingungen können auch (i) eine Options-
bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu
gewähren ("Aktienlieferungsrecht").
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können
auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit
Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor begebenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts
als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung begebene
Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder
einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum zwischen dem 6. Mai 2010 und der
Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum zwischen dem 6. Mai 2010 und der
Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende, durch
die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die
Anleihebedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die
Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das unentziehbare Recht
oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine
in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen
eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens
80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, betragen. In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder
dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Zwecke der Wahrung der
Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß
bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre
weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder
Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt
werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die
Anleihebedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass
die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je
Teilschuldverschreibung angepasst werden. Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes
der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch
Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
10 Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher
Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw.
Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des
die Options- und/oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens
der Gesellschaft festzulegen.
c) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 36.000.000 durch Ausgabe von bis
zu 36.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender
Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts
der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an
die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 bis
zum 5. Mai 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 und nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
d) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird unter Aufhebung des derzeitigen Absatzes 7
gemäß Beschlussteil oben lit. a) folgender neuer Absatz eingefügt:
"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 36.000.000, eingeteilt in bis zu
36.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2010 bis zum 5. Mai 2015
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen."
(11) Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von
Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die in der letzten Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. November 2010 aus.
Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll
der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden. Zugleich soll von der durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, den Zeitraum für die Ermächtigung auf 5 Jahre zu
bemessen, um die ordentliche Hauptversammlung von der alljährlichen
Beschlussfassung zu entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 6. Mai 2010
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist -
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Mai 2010 wirksam und
gilt bis zum 5. Mai 2015. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für
ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer
Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i)
über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, (iii)
mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
oder (iv) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die
Aktionäre.
• Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch
die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs der Aktie am Tag der
Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
• Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 3 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten.
• Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch
Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor dem
Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über das Angebot bzw. über die Einräumung von
Andienungsrechten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können
das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die
Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-
bzw. 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.
Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb
bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu
berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden.
Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte
eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem
Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt.
Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für
diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines
etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die
nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere
hinsichtlich der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder
früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
a) Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
veräußert werden; im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Die Aktien
können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Auf die 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von
neuen Aktien, die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung begeben worden sind.
b) Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen
werden.
c) Die Aktien können als (Teil-)Gegenleistung dafür angeboten und
veräußert werden, dass der Gesellschaft oder einer ihrer
Tochtergesellschaften zur Vermarktung und/oder Entwicklung von
Produkten des Konzerns gewerbliche Schutzrechte oder
Immaterialgüterrechte von Sportlern, Sportvereinen und sonstigen
Personen, wie z. B. Marken, Namen, Embleme, Logos und Designs,
übertragen oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden.
d) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder
Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder
mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung begibt, verwendet werden.
e) Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene
Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck
verwendet werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit
der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) wie folgt zu verwenden:
Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütung
in Form einer Aktientantieme übertragen werden mit der Maßgabe, dass
die weitere Übertragung dieser Aktien durch das jeweilige Mitglied
des Vorstands binnen einer Frist von mindestens 3 Jahren ab
Übertragung (Sperrfrist) ebenso wenig zulässig ist wie die Eingehung
von Sicherungsgeschäften, durch die das wirtschaftliche Risiko aus
dem Kursverlauf für den Zeitraum der Sperrfrist teilweise oder
vollständig auf Dritte übertragen wird. Bei der Übertragung ist für
die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs (auf der Grundlage einer
vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung)
zugrunde zu legen. Sie können Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft auch als Vergütung in Form einer Aktientantieme
zugesagt werden. Für diesen Fall gelten die vorstehenden Regelungen
entsprechend. Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des
Zeitpunkts der Übertragung der Aktien. Die weiteren Einzelheiten
werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
4) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffern 2) lit. a) bis d) und 3) verwendet
werden.
5) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung
oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt
werden.
6) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.
7) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 10) wird
mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen
ersetzt.
[12] Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das
Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht
werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb
eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu
erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der
Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz
einer Kombination aus Call- und Put-Optionen erfolgen sowie unter
Einsatz anderer Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die
Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Mai 2010 wirksam und
gilt bis zum 5. Mai 2015. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für
ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer
Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen,
einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen
Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens
5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist -
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
2) Die Optionen müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en),
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen zu marktnahen Konditionen abgeschlossen
werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass
die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem
genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Die Laufzeit der
Optionen darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss ferner
so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der
Optionen nicht nach dem 5. Mai 2015 erfolgt.
3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie, bestehend aus dem in der
Option vereinbarten, bei Ausübung der Option zu zahlenden Kaufpreis
(Ausübungspreis) für die Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Optionsprämie) darf den durch die Eröffnungsauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des
Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % über- und um bis zu 20 %
unterschreiten.
4) Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2) benannten
Kreditinstitute und/oder gleichgestellten Unternehmen vereinbart
werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab
definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder
einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft
liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien
erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab
festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis
der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2)
benannte(n) Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten Unternehmen
verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu
kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem
unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst
gelten würde.
5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter
Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges
Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein
etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
6) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in den Ziffern 2),
3) und 5) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
in den Ziffern 2) lit. a) bis d) und 3) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 11 verwendet werden.
7) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.
8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von
Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 11) wird mit Wirksamwerden
dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.
[13] Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien
und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Anpassung von
Hauptversammlungsbeschlüssen
Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den
Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet.
Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang auf den Inhaber.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bislang auf den Inhaber
lautenden Aktien grundsätzlich auf Namensaktien umzustellen. Bei
Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer
als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der
Gesellschaft künftig auf den Namen, so kann die Gesellschaft einfacher
feststellen, wer ihre Aktionäre sind. Dadurch wird die Kontaktaufnahme
der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert.
Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien müssen die Satzung sowie
Beschlussfassungen dieser Hauptversammlung wie nachfolgend vorgeschlagen
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) a) Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b)
beschlossenen Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung
der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt, soweit in
einem nach dem Zeitpunkt dieser Beschlussfassung gefassten
Kapitalerhöhungsbeschluss nicht ausdrücklich etwas Anderes
bestimmt wird.
b) § 4 Abs. 9 der Satzung (Zählung ohne Berücksichtigung etwaiger
Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010) wird dahingehend geändert, dass
die Worte "lauten auf den Inhaber" durch die Worte "lauten auf
den Namen" ersetzt werden; dieser Absatz des § 4 der Satzung wird
ferner insgesamt wie folgt neu gefasst:
"Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen. Trifft bei
einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung
darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen
lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Aktionäre mit
Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen;
elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen
zur Erleichterung der Kommunikation jeweils angegeben werden."
2) § 20 Abs. 1 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) in der
geltenden Fassung sowie in der Fassung einer etwaigen
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom
6. Mai 2010 wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:
"1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind. Die Aktionäre müssen sich
ferner rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen."
3) § 20 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben. § 20 Abs. 4 der Satzung
(ggf. in der Fassung der Beschlussfassung gemäß Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010) wird zu § 20 Abs. 3 der
Satzung.
4) a) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 zu
Tagesordnungspunkt 10 lit. b) über die Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen werden die Worte
"auf den Inhaber lautende Stückaktien", "auf den Inhaber lautende
Stückaktie" und "auf den Inhaber lautenden Stückaktien" jeweils
durch "auf den Namen lautende Stückaktien", "auf den Namen
lautende Stückaktie" bzw. "auf den Namen lautenden Stückaktien"
ersetzt.
b) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 zu
Tagesordnungspunkt 10 lit. c) über das Bedingte Kapital 2010
werden die Worte "auf den Inhaber lautende Stückaktien" und "auf
den Inhaber lautenden Stückaktien" jeweils durch "auf den Namen
lautende Stückaktien" bzw. "auf den Namen lautenden Stückaktien"
ersetzt.
c) In § 4 Abs. 7 der Satzung in der Fassung der Beschlussfassung
der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10
lit. d) werden die Worte "auf den Inhaber lautende Stückaktien"
durch "auf den Namen lautende Stückaktien" ersetzt.
5) Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlussfassungen gemäß
vorstehenden Ziffern 1) bis 3) mit der Maßgabe zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung gleichzeitig und
ungeachtet der Eintragung der Beschlussfassungen zu vorstehender
Ziffer 4) erfolgt.
Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlussfassung gemäß
vorstehender Ziffer 4) mit der Maßgabe zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung nicht vor den
Beschlussfassungen gemäß vorstehenden Ziffern 1) bis 3) und nicht
vor der Eintragung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 6.
Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. c) über das Bedingte Kapital
2010 und zu Tagesordnungspunkt 10 lit. d) zur Aufhebung und
Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung erfolgt.
Stehen der Eintragung von vorstehender Ziffer 2) keine
Hinderungsgründe entgegen, so erfolgt keine Anmeldung gemäß der
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 lit. b).
[14] Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
a) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 bestellt.
b) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2010 bestellt. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 7, 10, 11 UND 12
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital bis zum 28. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses um bis zu EUR 20.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006), aufzuheben, und durch ein neues genehmigtes Kapital zu ersetzen. Von dem Genehmigten Kapital 2006 wurde kein Gebrauch gemacht.
Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neu vorgeschlagenen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Die vorgeschlagene Ermächtigung beinhaltet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten zur Platzierung neuer Aktien schnell und flexibel sowie kostengünstig, d. h. ohne die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts zu nutzen. Die Gesellschaft kann insbesondere die Aktien in etwa zum jeweiligen Börsenkurs, d. h. ohne den bei Wahrung des Bezugsrechts erforderlichen Abschlag, platzieren. § 186 Abs. 2 AktG sieht für den Fall der Wahrung des Bezugsrechts die Möglichkeit vor, bei Veröffentlichung der Bezugsfrist noch keinen konkreten Ausgabebetrag, sondern nur die Grundlagen für seine Festlegung anzugeben. Letztlich kann aber in einem solchen Fall nicht der bestmögliche Platzierungserfolg für die Gesellschaft erwartet werden, weil der Ausgabebetrag spätestens 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu machen ist. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen
Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit mehr Aufwand verbunden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.
Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Schließlich erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen in ihren Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Konkrete Planungen für das neue Genehmigte Kapital 2010 bestehen derzeit nicht.
Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen nicht wesentlich unterschreiten. Damit ist sichergestellt, dass eine Verwässerung nicht eintritt. Angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft und der Beschränkung des für die Kapitalerhöhung zur Verfügung stehenden Volumens auf insgesamt knapp 10 % des Grundkapitals können die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre zudem jederzeit die entsprechende Anzahl von Aktien
der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Das gesetzliche Bezugsrecht ist daher wirtschaftlich und praktisch wert- und funktionslos. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist damit sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wie vorstehend erläutert, ist insgesamt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals begrenzt. Auf diese 10%-Grenze ist die Ausgabe sonstiger Aktien oder Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, anzurechnen. Insgesamt können aus dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital, etwaigen weiteren genehmigten Kapitalia, nach Rückerwerb oder aus aus Schuldverschreibungen resultierenden Umtausch- bzw. Bezugsrechten oder Umtausch- bzw. Bezugspflichten nicht mehr als insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also mit der Maßgabe, dass die Aktien bzw. die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenkurs/Marktwert ausgegeben bzw. begeben werden) ausgegeben bzw. zugesagt werden, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt erneut entsprechende Ermächtigungen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 10 wird den Aktionären vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nebst bedingtem Kapital aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen.
Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 36.000.000 soll in Kontinuität der zur Aufhebung vorgeschlagenen Ermächtigung vom 11. Mai 2006 nebst dem dazugehörigen Bedingten Kapital 2006 bestimmte Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.
Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Schuldverschreibungen erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. Im Falle von Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser niedriger als der oben genannte Mindestkurs ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die
10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser
Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen
vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe
Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 6. Mai 2010 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Allgemeines Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 läuft am 6. November 2010 aus. Daher sollen in der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.
Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die im letzten Jahr durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffene Möglichkeit, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für bis zu 5 Jahre (statt bisher bis zu 18 Monaten) zu erteilen. Dadurch entfällt - entsprechend der Intention des Gesetzgebers - das unnötige Erfordernis, eine Vorratsermächtigung alljährlich von der Hauptversammlung erneuern zu lassen.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.
Erwerb Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
Veräußerung und anderweitige Verwendung Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:
1) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an alle Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 2) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ferner vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst. Dasselbe gilt, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen auf 10 % des Grundkapitals begrenzt. Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % des Grundkapitals kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. 3) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können.
Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Produktion und Vertrieb von Sport- oder Freizeitartikeln oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition des Konzerns erwarten lässt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (Teil-)Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil- )Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und der Sacheinlage zu entscheiden.
4) Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als (Teil-) Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten von Sportlern, Sportvereinen und sonstigen Personen, wie z. B. Marken, Namen, Emblemen, Logos und Designs, auf die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften zum Zwecke der Vermarktung von Produkten des Konzerns zu nutzen. Ferner sollen die eigenen Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von (ggf. befristeten) Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft zur Verfügung stehen. Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zum Erwerb von Patenten und Patentlizenzen, deren Verwertung zur Vermarktung und Entwicklung von vorhandenen oder neuen Produkten des Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt, nutzen können. Sollten Sportler, Sportvereine oder sonstige Personen, die Rechte an solchen gewerblichen Schutzrechten oder Immaterialgüterrechten halten, zur Übertragung von bzw. zur Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen (Teil- )Gewährung von Aktien oder im Falle der Barzahlung nur zu einem spürbar höheren Preis bereit sein, oder liegt die Verwendung von Aktien der Gesellschaft in einer solchen Situation aus anderen Gründen im Interesse der Gesellschaft, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf eine solche Situation angemessen zu reagieren. Ein solcher Fall kann z. B. eintreten, wenn der Vorstand mit einem Verein im In- oder Ausland den Abschluss eines Sponsorenvertrags verhandelt, der es der Gesellschaft erlauben soll, die bekannten Namen, Embleme und/oder Logos dieses Sportvereins unter einer Lizenz bei der Vermarktung von Produkten des Konzerns zu verwerten. Ferner hält der Vorstand es für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen (Teil-)Gewährung von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte des Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Erwerb von gewerblichen Schutzrechten/Immaterialgüterrechten oder von Lizenzen an solchen Rechten wird dabei entweder durch die Gesellschaft erfolgen oder durch Tochtergesellschaften. Ggf. erfolgt der Erwerb von Gesellschaften oder sonstigen Personen, denen die entsprechenden Rechte zur Verwertung überlassen worden sind. Denkbar ist auch, dass sich die gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (z. B. Lizenzgebühren) und/oder sonstigen Gegenleistungen zusammensetzt.
Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen wird marktorientiert erfolgen, ggf. auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses erfolgen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft wahren wollen, können dies daher zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen durch Zukauf über die Börse tun.
Die (Teil-)Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung der gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen für die Gesellschaft Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb dieser Rechte gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem höheren Preis zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich ist.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete
Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil-)Gewährung von Aktien, der Verhältnismäßigkeit unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Bewertung der Aktie und der Sacheinlage zu entscheiden. 5) Damit dient die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien in Bezug auf die in den vorstehenden Ziffern 3) und 4) behandelten Möglichkeiten den gleichen Zwecken wie das Genehmigte Kapital 2009/II gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung. Die Gesellschaft hat mithin die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen sowie gewerbliche Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder Lizenzen an solchen Rechten sowohl mit von der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital auszugebenden neuen Aktien als auch mit von ihr zuvor erworbenen eigenen Aktien zu erwerben. Der Vorstand entscheidet im Einzelfall, ob Aktien zu einem der genannten Verwendungszwecke zum Einsatz kommen sollen und ob diesbezüglich aufgrund der Ermächtigung zum Rückerwerb erworbene eigene Aktien verwendet werden oder ob das Genehmigte Kapital 2009/II gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung genutzt werden soll. 6) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage der der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen in Zukunft begeben werden, sowie auf (ii) Schuldverschreibungen, die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden. 7) § 87 AktG in der Fassung des ARUG sowie der Deutsche Corporate Governance Kodex sehen vor, dass die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder u. a. auch Komponenten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage enthalten sollen. Es ist anerkannt und allgemein üblich, dass insoweit auch aktienbezogene Komponenten in Betracht kommen.
Die Regelung in Ziffer 3) des Beschlussvorschlags verschafft dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, Tantiemezahlungen in Aktien vorzunehmen. Da von der Ermächtigung nur unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) Gebrauch gemacht werden darf, eine angemessene rechtliche und wirtschaftliche Mindestsperrfrist festgelegt ist sowie die
Aktien jeweils zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und zu übertragen sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.
Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen das Kursrisiko der Aktien, denn eine Veräußerung oder anderweitige Verwertung der Aktien ist innerhalb der Sperrfrist nicht zulässig. Die Vorstandsmitglieder nehmen daher im Rahmen ihrer Vergütung an etwaigen negativen Entwicklungen teil. Dasselbe gilt, wenn die Aktien als Vergütungsbestandteil nicht sofort übertragen werden, sondern im Hinblick auf die ohnehin nicht bestehende Veräußerungsmöglichkeit zunächst nur zugesagt werden. Auch dann liegt das Risiko des weiteren Kursverlaufs bei dem jeweiligen Vorstandsmitglied.
Konkrete Planungen zur Verwendung von eigenen Aktien für Aktientantiemen bestehen derzeit nicht. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass dieses Vergütungsinstrument in der Zukunft vom Aufsichtsrat für den Vorstand genutzt werden soll.
Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 AktG). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 11 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 12, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Neben den in Punkt 11 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien
eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put- Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 5. Mai 2015 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 5. Mai 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann; Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits gezahlte Optionsprämie erhöht.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put- Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im
Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag
des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option. Er darf jedoch den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die Gesellschaft kann auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put-Optionen, Call- Optionen, einer Kombination aus Put- und Call-Optionen oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 verwiesen.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009, der festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der adidas AG für das Geschäftsjahr 2009, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 10, 11 und 12, die vorstehend vollständig abgedruckt sind, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der adidas AG zur Einsichtnahme ausgelegt.
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.
Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktien Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 209.216.186, eingeteilt in 209.216.186 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 209.216.186 Stück.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse rechtzeitig angemeldet und einen von einem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermittelt haben:
adidas AG
c/o Commerzbank AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 15. April 2010 (00:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung hat der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 29. April 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Adresse zuzugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder der Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, so kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen. Die erforderliche Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden durch das depotführende Institut vorgenommen.
Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt. Der Nachweisstichtag ist jedoch unerheblich für die Dividendenberechtigung. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Für die Erteilung der Vollmacht genügt die Textform. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 5. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ schriftlich
oder per Telefax unter folgender Adresse zugegangen sein:
adidas AG
Group Legal/Corporate
Adi-Dassler-Platz 1-2
91074 Herzogenaurach
Telefax: +49 (0) 9132 84-3219 Gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren können Aktionäre nach ihrer Anmeldung Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch über das Internet, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter www.adidas-Group.de/hv bis zum Ende der Generaldebatte erteilen. Die über das Internet erteilte(n) Vollmacht(en) und Weisungen können noch während der Hauptversammlung, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, ebenfalls bis zum Ende der Generaldebatte geändert werden. Bei der Nutzung des Internets für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann jedoch nicht an eventuellen Abstimmungen über erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Anträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge teilgenommen werden. Ferner können auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilt werden.
Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Sie müssen sich daher rechtzeitig zur Teilnahme anmelden. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Dieses Formular steht den Aktionären auch im Internet unter www.adidas- Group.de/hv zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: agm- service@adidas-Group.com übermittelt werden. Für die Form der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder durch § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gelten ggf. Besonderheiten, die bei den zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die entsprechenden Informationen sind im Internet unter www.adidas-Group.de/hv einsehbar.
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 6. Mai 2010 ab 10:30 Uhr MESZ in voller Länge live im Internet unter www.adidas-Group.de/hv, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, verfolgen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.
ERGÄNZUNGSANTRÄGE ZUR TAGESORDNUNG (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 5. April 2010, 24:00 Uhr MESZ schriftlich unter der Adresse:
adidas AG
Group Legal/Corporate
Adi-Dassler-Platz 1-2
91074 Herzogenaurach oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur unter: agm-service@adidas-Group.com zugegangen sein. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN (gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 21. April 2010, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Sie sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:
adidas AG
Group Legal/Corporate
Adi-Dassler-Platz 1-2
91074 Herzogenaurach
Telefax: +49 (0) 9132 84-3219
E-Mail: agm-service@adidas-Group.com Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine Darstellung dieser Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine Darstellung dieser Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthalten (§ 127 Satz 3 AktG). Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. AUSKUNFTSRECHTE DER AKTIONÄRE (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen. Gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.
Herzogenaurach, im März 2010
adidas AG Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Group Legal/Corporate Tel.: +49 (0)9132 84 4917 E-Mail: agm-service@adidas-group.com Branche: Sportartikel ISIN: DE0005003404 WKN: 500340 Index: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard Berlin / Freiverkehr Hamburg / Freiverkehr Stuttgart / Freiverkehr Düsseldorf / Freiverkehr Hannover / Freiverkehr München / Freiverkehr
