adidas AG

EANS-Hauptversammlung: adidas AG
Einberufung der Hauptversammlung

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  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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adidas AG Herzogenaurach

ISIN: DE0005003404

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 6. Mai 2010, 10:30 Uhr

in der Fürther Stadthalle, Rosenstraße 50, 90762 Fürth, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

[1]   Vorlage  des  festgestellten  Jahresabschlusses  der  adidas  AG  und  des
        gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009,  des  Lageberichts
        für die adidas AG und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts
        des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315  Abs. 4  HGB
        sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009


        Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen  nach  der  gesetzgeberischen
        Intention nur der Information der Hauptversammlung  dient,  wird  es  zu
        diesem   Tagesordnungspunkt   keine    Beschlussfassung    geben.    Der
        Jahresabschluss 2009 ist bereits durch den  Aufsichtsrat  gebilligt  und
        damit festgestellt worden.


[2]   Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns


        Vorstand  und  Aufsichtsrat  schlagen   vor,   den   im   festgestellten
        Jahresabschluss  der  adidas  AG  zum  31. Dezember  2009  ausgewiesenen
        Bilanzgewinn in Höhe von EUR 284.555.044,87 wie folgt zu verwenden:

        Ausschüttung einer  Dividende  von  EUR 0,35  je  dividendenberechtigter
        Stückaktie, d. h. EUR 73.225.665,10 als Gesamtbetrag der Dividende,  und
        Vortrag  des  Restbetrags  in  Höhe  von  EUR 211.329.379,77  auf   neue
        Rechnung. Die Dividende ist am 7. Mai 2010 zahlbar.

            Gesamtbetrag der Dividende  EUR   73.225.665,10
            Vortrag auf neue Rechnung   EUR  211.329.379,77
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            Bilanzgewinn                EUR  284.555.044,87


        Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt  die  Gesellschaft  keine  eigenen
        Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann  sich  durch  den  Erwerb  eigener
        Aktien  (mit  oder  ohne  anschließender  Einziehung  oder   Veräußerung
        erworbener  Aktien)   die   Zahl   der   dividendenberechtigten   Aktien
        vermindern. In diesem  Fall  wird  bei  unveränderter  Ausschüttung  von
        EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie der  Hauptversammlung  ein
        angepasster Beschlussvorschlag über  die  Gewinnverwendung  unterbreitet
        werden, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt an die  Aktionäre
        auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine  entsprechende  Erhöhung
        des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.


[3]   Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für  das  Geschäftsjahr
        2009

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den  Mitgliedern  des  Vorstands
        für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.


[4]    Beschlussfassung  über  die  Entlastung   des   Aufsichtsrats   für   das
        Geschäftsjahr 2009

        Vorstand  und   Aufsichtsrat   schlagen   vor,   den   Mitgliedern   des
        Aufsichtsrats, einschließlich der im Geschäftsjahr 2009  ausgeschiedenen
        Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.


[5]    Beschlussfassung  über  die  Billigung  des  Systems  zur  Vergütung  der
        Mitglieder des Vorstands

        Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit
        der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit  geschaffen,  die
        Hauptversammlung  über   die   Billigung   des   Vergütungssystems   der
        Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Abs. 4  AktG).  Hiervon
        soll   Gebrauch   gemacht   werden.   Das   Vergütungssystem   für   die
        Vorstandsmitglieder    der    Gesellschaft    ist     ausführlich     im
        Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil der
        Erklärung  zur  Unternehmensführung  mit  Corporate  Governance  Bericht
        veröffentlicht ist.

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das  System  der  Vergütung  der
        Vorstandsmitglieder zu billigen.


[6]   Beschlussfassung über die Anpassung  der  §§ 19 Abs. 2,  20 Abs. 1  und  4
        (Einberufungs- und Anmeldefrist; Teilnahme an der Hauptversammlung)  der
        Satzung; Aufhebung von § 19 Abs. 4 sowie Ergänzung von § 21 der Satzung


        Das am 1. September 2009 in Kraft getretene  Gesetz  zur  Umsetzung  der
        Aktionärsrechterichtlinie   (ARUG)   enthält   einige   Änderungen   der
        Bestimmungen des Aktiengesetzes zur  Einberufung  und  Durchführung  der
        Hauptversammlung.  Die  nachfolgend  vorgeschlagenen  Satzungsänderungen
        dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften.


        a)  Anpassung von § 19 Abs. 2 der Satzung

           Die Satzungsregelung zur Einberufungsfrist (§ 19 Abs. 2) soll an den
           geänderten Gesetzeswortlaut des § 123 Abs. 1 und  2  AktG  angepasst
           werden.

           Bislang lautet § 19 Abs. 2 der Satzung wie folgt:

           "2.   Die Hauptversammlung ist durch den Vorstand mindestens dreißig
                Tage vor dem Anmeldetag (§ 20  Abs.  1)  einzuberufen.  Das  auf
                Gesetz beruhende Recht anderer  Personen,  die  Hauptversammlung
                einzuberufen, bleibt unberührt."

           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

           § 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

           "2.   Die Hauptversammlung ist -  soweit  gesetzlich  keine  kürzere
                Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage  vor  dem  Tag  der
                Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung  und  der
                Tag   der   Einberufung    sind    nicht    mitzurechnen.    Die
                Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage  der  Anmeldefrist
                (§ 20 Abs. 1)."

        b)  Anpassung von § 20 Abs. 1 der Satzung

           Die Regelung in § 20 Abs. 1 der Satzung zur Anmeldefrist soll an die
           neue gesetzliche Regelung in § 123 Abs.  2  AktG  angepasst  werden.
           Dabei soll auch die Möglichkeit eröffnet werden, im Einzelfall  eine
           kürzere Anmeldefrist vorzusehen.

           Bislang lautet § 20 Abs. 1 der Satzung wie folgt:

           "1.   Aktionäre, die an der  Hauptversammlung  teilnehmen  oder  das
                Stimmrecht ausüben  wollen,  müssen  sich  zur  Hauptversammlung
                anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der
                Nachweis müssen der Gesellschaft unter der  in  der  Einberufung
                hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage  vor
                der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen."

           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

           § 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

           "1.   Aktionäre, die an der  Hauptversammlung  teilnehmen  oder  das
                Stimmrecht ausüben  wollen,  müssen  sich  zur  Hauptversammlung
                anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der
                Nachweis müssen der Gesellschaft unter der  in  der  Einberufung
                hierfür mitgeteilten  Adresse  mindestens  sechs  Tage  vor  der
                Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine  kürzere,
                in Tagen zu bemessende Frist  für  die  Anmeldung  und/oder  den
                Zugang  des  Nachweises   vorgesehen   werden.   Der   Tag   der
                Hauptversammlung  und   der   Tag   des   Zugangs   sind   nicht
                mitzurechnen."

        c)  Aufhebung von § 19 Abs. 4 und  Anpassung  von  §  20  Abs.  4  sowie
           Ergänzung von § 21 der Satzung

           Gemäß § 118 Abs. 2 AktG kann vorgesehen werden, dass Aktionäre  ihre
           Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
           oder  im  Wege  elektronischer  Kommunikation  abgeben  dürfen   (so
           genannte "Briefwahl"). Der Vorstand soll  daher  ermächtigt  werden,
           eine solche Briefwahl zuzulassen. Für Aktionäre ähnelt die Briefwahl
           der vor  der  Hauptversammlung  erteilten  Stimmrechtsvollmacht  mit
           Einzelweisungen, wie sie das bisherige Recht bereits  kennt.  Ferner
           sind in § 118 Abs.  4  AktG  die  Bestimmungen  über  die  Ton-  und
           Bildübertragung der Hauptversammlung geändert  worden.  Die  Satzung
           soll daran angepasst werden. Schließlich sollen  die  entsprechenden
           Satzungsregelungen an den passenden Stellen in der Satzung eingefügt
           werden.

           Bislang lautet § 19 Abs. 4 der Satzung wie folgt:

           "4.   Die Gesellschaft kann die Teilnahme  an  der  Hauptversammlung
                durch elektronische  Telekommunikationsmittel  zulassen,  soweit
                dies rechtlich zulässig ist."

           Bislang lautet § 20 Abs. 4 der Satzung wie folgt:

           "4.   In der Einladung zur Hauptversammlung kann  die  Teilnahme  an
                der Hauptversammlung, ihre Übertragung sowie  die  Teilnahme  an
                Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der
                Aktionäre mittels elektronischer oder anderer Medien  zugelassen
                werden, soweit dies rechtlich zulässig ist."

           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

           § 19 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.

           § 20 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

           "4.   Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige  oder  teilweise
                Bild- und/oder  Tonübertragung  der  Hauptversammlung  in  einer
                näher bestimmten Weise zuzulassen."

           § 21 der Satzung wird um einen neuen Abs. 4 mit  folgendem  Wortlaut
           ergänzt:

           "4.   Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,  dass  Aktionäre  ihre
                Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen,  schriftlich
                oder  im  Wege  elektronischer  Kommunikation   abgeben   dürfen
                (Briefwahl).  Er  ist  ferner   ermächtigt,   Bestimmungen   zum
                Verfahren zu treffen. § 20 Abs. 1 der  Satzung  findet  auch  im
                Falle der Briefwahl Anwendung. Soweit der  Vorstand  von  diesen
                Ermächtigungen Gebrauch  macht,  ist  dies  in  der  Einberufung
                bekannt zu machen."


(7)   Beschlussfassung über die Aufhebung des  Genehmigten  Kapitals  gemäß  § 4
        Abs. 4 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten  Kapitals
        mit  der  Ermächtigung  zum  Ausschluss  des  Bezugsrechts   sowie   die
        entsprechende Satzungsänderung

        Die bislang nicht  ausgenutzte  Ermächtigung  des  Vorstands  gemäß  § 4
        Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats
        durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen um  bis  zu  EUR 20.000.000
        ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen  (Genehmigtes  Kapital
        2006), läuft am 28. Mai 2011 aus.

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

        1)   § 4  Abs. 4  der  Satzung  wird  mit  Wirkung  der  Eintragung  der
           Neufassung  des  § 4  Abs. 4  der  Satzung  in  das  Handelsregister
           aufgehoben.

        2)  Es wird ein neues genehmigtes Kapital  in  Höhe  von  EUR 20.000.000
           geschaffen. Hierzu wird §  4  Abs.  4  der  Satzung  wie  folgt  neu
           gefasst:

           "4.   Der Vorstand ist  für  die  Dauer  von  fünf  Jahren  von  der
                Eintragung  dieser  Ermächtigung  in  das   Handelsregister   an
                ermächtigt, das Grundkapital mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats
                durch Ausgabe  neuer  Aktien  gegen  Bareinlagen  einmalig  oder
                mehrmals,  insgesamt  jedoch  um  höchstens  EUR 20.000.000   zu
                erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können auch
                einem  oder  mehreren  Kreditinstitut(en)  und/oder  einem  oder
                mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz  1  oder
                Abs. 7 des Gesetzes über  das  Kreditwesen  tätigen  Unternehmen
                oder einer Gruppe oder  einem  Konsortium  von  Kreditinstituten
                und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden  mit
                der Verpflichtung,  sie  den  Aktionären  zum  Bezug  anzubieten
                (mittelbares Bezugsrecht).  Der  Vorstand  ist  ermächtigt,  mit
                Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem  Bezugsrecht
                der  Aktionäre  auszunehmen.  Ferner  kann  der   Vorstand   mit
                Zustimmung  des  Aufsichtsrats  das  Bezugsrecht  der  Aktionäre
                ausschließen, wenn  die  neuen  Aktien  zu  einem  Ausgabebetrag
                ausgegeben werden,  der  den  Börsenpreis  von  Aktien  gleicher
                Ausstattung   nicht   wesentlich   unterschreitet.    Von    der
                Ermächtigung  zum  Ausschluss   des   Bezugsrechts   gemäß   dem
                vorhergehenden Satz kann  jedoch  nur  soweit  Gebrauch  gemacht
                werden,  wie  der  anteilige  Betrag   der   neuen   Aktien   am
                Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien
                am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 6.  Mai  2010
                unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend §  186
                Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten  Kapitals
                oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder  auf  die  seit
                dem 6. Mai 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
                186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder  eine
                Umtausch-   bzw.   Bezugspflicht   durch    Options-    und/oder
                Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom  Hundert  (10  %)
                des  Grundkapitals   zum   Zeitpunkt   der   Eintragung   dieser
                Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer -  zum
                jeweiligen  Zeitpunkt  der  Ausübung  der   Ermächtigung   nicht
                übersteigt."


[8]    Beschlussfassung  über  die  Aufhebung  des  Bedingten   Kapitals   gemäß
        § 4 Abs. 5 der Satzung sowie  über  die  Aufhebung  von  § 4 Abs. 5  der
        Satzung

        Die Hauptversammlung hat am 20. Mai 1999  das  Bedingte  Kapital  1999/I
        geschaffen, das  der  Sicherung  von  Bezugsrechten  aus  Aktienoptionen
        diente, die aufgrund der Ermächtigung vom selben  Tag  im  Rahmen  eines
        Aktienoptionsplans der Gesellschaft in der Zeit vom 20. Mai 1999 bis 19.
        Mai 2004 ausgegeben wurden. Vorstand und Aufsichtsrat haben  von  dieser
        Ermächtigung Gebrauch gemacht und insgesamt  1.373.350  Bezugsrechte  im
        Rahmen des Aktienoptionsprogramms (MSOP) ausgegeben. Mit  Auslaufen  der
        Ermächtigung  am  19.  Mai  2004  können  keine  weiteren   Bezugsrechte
        ausgegeben werden. Ferner sind die im Rahmen des  Aktienoptionsprogramms
        (MSOP) ausgegebenen Bezugsrechte vollständig von den  Bezugsberechtigten
        ausgeübt worden oder verfallen. Das Bedingte Kapital  1999/I  hat  daher
        keine Bedeutung mehr. Es soll deshalb  vollständig  aufgehoben  und  die
        Satzung entsprechend angepasst werden.

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

        a)  Der Beschluss  der  Hauptversammlung  vom  20.  Mai  1999  über  die
           Schaffung   eines   Bedingten   Kapitals    über    EUR    3.500.000
           (Tagesordnungspunkt 11) in der Fassung  der  Beschlussfassungen  der
           Hauptversammlungen vom 8. Mai 2002 (Tagesordnungspunkt 6),  vom  13.
           Mai   2004   (Tagesordnungspunkt   9)   und   vom   11.   Mai   2006
           [Tagesordnungspunkt 7, Ziffer 3)] sowie unter  Berücksichtigung  der
           aufgrund des Aktienoptionsprogramms (MSOP) ausgegebenen Aktien  wird
           aufgehoben. 

b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.

[9]   Beschlussfassung über die  Aufhebung  des  Bedingten  Kapitals  gemäß  § 4
        Abs. 6 der Satzung sowie über die Aufhebung von § 4 Abs. 6 der Satzung

        Die Hauptversammlung hat am 8. Mai 2003  das  Bedingte  Kapital  2003/II
        geschaffen. Es diente  der  Gewährung  von  auf  den  Inhaber  lautenden
        Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Options-
        und/oder  Wandelanleihen,  die   von   der   Gesellschaft   oder   einer
        hundertprozentigen        unmittelbaren         oder         mittelbaren
        Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung  des
        Vorstands vom selben  Tag  bis  7.  Mai  2008  begeben  werden  konnten.
        Vorstand  und  Aufsichtsrat  haben  von  dieser  Ermächtigung  teilweise
        Gebrauch gemacht und insgesamt 8.000 Teilschuldverschreibungen  begeben,
        die zur Wandlung in bis zu 15.686.234 Aktien der Gesellschaft im  Rahmen
        der von der adidas International Finance  B.V.  (vormals  adidas-Salomon
        International  Finance  B.V.)  begebenen  und   von   der   Gesellschaft
        garantierten EUR 400.000.000 2,50 %  Schuldverschreibung  von  2003/2018
        berechtigten. Mit Auslaufen der Ermächtigung am 7. Mai 2008 können keine
        weiteren Options- bzw. Wandlungsrechte mehr  ausgegeben  werden.  Ferner
        sind die auf Grundlage  der  Ermächtigung  ausgegebenen  Wandlungsrechte
        vollständig ausgeübt worden. Das  Bedingte  Kapital  2003/II  hat  daher
        keine Bedeutung mehr. Es soll deshalb  vollständig  aufgehoben  und  die
        Satzung entsprechend angepasst werden.

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

        a)  Der  Beschluss  der  Hauptversammlung  vom  8.  Mai  2003  über  die
           Schaffung   eines   Bedingten   Kapitals   über    EUR    23.040.000
           (Tagesordnungspunkt 6)  in  der  Fassung  der  Beschlussfassung  der
           Hauptversammlung vom 11. Mai 2006 [Tagesordnungspunkt 7, Ziffer  4)]
           sowie unter Berücksichtigung der  aufgrund  der  Schuldverschreibung
           von 2003/2018 ausgegebenen Aktien wird aufgehoben. 

b) § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.

[10]  Beschlussfassung über die  Aufhebung  der  Ermächtigung  zur  Ausgabe  von
        Options- und/oder Wandelanleihen vom 11. Mai 2006  sowie  des  bedingten
        Kapitals in Höhe  von  EUR 20.000.000  (Bedingtes  Kapital  2006)  nebst
        Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung

        Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
        Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst  gleichzeitiger
        Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung


        Die  bestehende  Ermächtigung  zur   Ausgabe   von   Options-   und/oder
        Wandelanleihen, von der kein Gebrauch gemacht wurde, läuft  zum  10. Mai
        2011 aus und soll erneuert werden.

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

        a)  Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2006 zur Ermächtigung
           des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2011
           Options- und/oder Wandelanleihen  im  Gesamtnennbetrag  von  bis  zu
           EUR 1.500.000.000 zu begeben [Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 2)  a)],
           der  Beschluss  der  Hauptversammlung  vom  11. Mai 2006  über   die
           Schaffung   eines   bedingten   Kapitals   über    EUR    20.000.000
           [Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 2) b)] sowie § 4 Abs. 7  der  Satzung
           werden aufgehoben.

        b)  Ermächtigung zur Ausgabe von Options-  und/oder  Wandelanleihen  und
           zum Ausschluss des Bezugsrechts

           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des  Aufsichtsrats  bis
           zum 5. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf  den
           Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen im  Gesamtnennbetrag
           von bis zu EUR 1.500.000.000 mit oder ohne  Laufzeitbeschränkung  zu
           begeben  und  den  Inhabern  bzw.  Gläubigern  von   Optionsanleihen
           Optionsrechte oder den Inhabern bzw. Gläubigern  von  Wandelanleihen
           Wandlungsrechte  auf  auf  den  Inhaber  lautende  Stückaktien   der
           Gesellschaft mit  einem  anteiligen  Betrag  des  Grundkapitals  von
           insgesamt  bis  zu   EUR 36.000.000   nach   näherer   Maßgabe   der
           Anleihebedingungen dieser  Schuldverschreibungen  zu  gewähren  oder
           aufzuerlegen. Die Anleihebedingungen können auch (i)  eine  Options-
           bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu  einem  anderen
           Zeitpunkt) oder  (ii)  das  Recht  der  Gesellschaft  vorsehen,  bei
           Endfälligkeit der  Schuldverschreibungen  (dies  umfasst  auch  eine
           Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern  ganz  oder
           teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags  Stückaktien
           der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft  zu
           gewähren ("Aktienlieferungsrecht").

           Die  Schuldverschreibungen  können  außer  in  Euro  auch  -   unter
           Begrenzung  auf  den  entsprechenden   Euro-Gegenwert   -   in   der
           gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben  werden.  Sie  können
           auch durch ein nachgeordnetes  Konzernunternehmen  der  Gesellschaft
           begeben werden; für diesen Fall wird der  Vorstand  ermächtigt,  mit
           Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die  Garantie  für
           die  Schuldverschreibungen  zu  übernehmen  und  den  Inhabern  bzw.
           Gläubigern  Options-  bzw.  Wandlungsrechte   oder   Options-   bzw.
           Wandlungspflichten oder der Gesellschaft  ein  Aktienlieferungsrecht
           zu gewähren.

           Das  gesetzliche  Bezugsrecht  wird  den  Aktionären  in  der  Weise
           eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem  oder  mehreren
           Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
           § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes  über  das  Kreditwesen
           tätigen Unternehmen oder einer  Gruppe  oder  einem  Konsortium  von
           Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der  Verpflichtung
           übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug  anzubieten.  Werden
           die     Schuldverschreibungen     von      einem      nachgeordneten
           Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die  Gewährung  des
           gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre  der  Gesellschaft  nach
           Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

           Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           Spitzenbeträge, die sich aufgrund des  Bezugsverhältnisses  ergeben,
           von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen  und  das  Bezugsrecht
           auch  insoweit  auszuschließen,  wie  es  erforderlich  ist,   damit
           Inhabern   bzw.   Gläubigern    von    bereits    zuvor    begebenen
           Schuldverschreibungen  ein  Bezugsrecht  in  dem  Umfang  eingeräumt
           werden  kann,  wie  es  ihnen  nach  Ausübung  der   Options-   bzw.
           Wandlungsrechte   oder   bei    Erfüllung    der    Options-    bzw.
           Wandlungspflichten oder nach Ausübung  eines  Aktienlieferungsrechts
           als Aktionär zustehen würde.

           Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
           das  Bezugsrecht  der  Aktionäre  auf  gegen   Barzahlung   begebene
           Schuldverschreibungen   vollständig   auszuschließen,   sofern   der
           Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
           der Ausgabepreis der  Schuldverschreibung  ihren  nach  anerkannten,
           insbesondere     finanzmathematischen      Methoden      ermittelten
           hypothetischen  Marktwert  nicht  wesentlich  unterschreitet.  Diese
           Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts  gilt  jedoch  nur  für
           Schuldverschreibungen mit einem Options-  bzw.  Wandlungsrecht  oder
           einer     Options-     bzw.     Wandlungspflicht     oder      einem
           Aktienlieferungsrecht  der  Gesellschaft  auf   Aktien   mit   einem
           anteiligen  Betrag  des  Grundkapitals,  der  insgesamt  10  %   des
           Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar  weder  im  Zeitpunkt
           des Wirksamwerdens noch -  falls  dieser  Wert  geringer  ist  -  im
           Zeitpunkt  der  Ausübung  der  vorliegenden  Ermächtigung.  Auf  die
           vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet,  die  unter
           Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1  Nr.  8  i.V.m.  § 186
           Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum  zwischen  dem  6. Mai 2010  und  der
           Ausgabe der  betreffenden  Schuldverschreibungen  veräußert  werden.
           Ferner  sind  auf  die  vorgenannte  10%-Grenze  diejenigen   Aktien
           anzurechnen, die  im  Zeitraum  zwischen  dem  6. Mai 2010  und  der
           Ausgabe  der  betreffenden  Schuldverschreibungen  aus   genehmigtem
           Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1  i.V.m.
           § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

           Die  Schuldverschreibungen   werden   in   Teilschuldverschreibungen
           eingeteilt.

           Im   Falle   der   Ausgabe   von   Optionsanleihen   werden    jeder
           Teilschuldverschreibung ein oder mehrere  Optionsscheine  beigefügt,
           die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
           Anleihebedingungen  zum  Bezug  von  auf   den   Inhaber   lautenden
           Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund  eines
           Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende,  durch
           die    Gesellschaft    begebene    Optionsanleihen    können     die
           Anleihebedingungen  vorsehen,  dass  der  Optionspreis  auch   durch
           Übertragung  von  Teilschuldverschreibungen  und  ggf.   eine   bare
           Zuzahlung  erfüllt   werden   kann.   Der   anteilige   Betrag   des
           Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
           Aktien entfällt, darf den Nennbetrag  der  Teilschuldverschreibungen
           nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien  ergeben,  kann
           vorgesehen  werden,  dass  diese   Bruchteile   nach   Maßgabe   der
           Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum  Bezug  ganzer  Aktien
           aufaddiert werden können.

           Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber
           lautenden  Teilschuldverschreibungen  die  Inhaber,  ansonsten   die
           Gläubiger der  Teilschuldverschreibungen,  das  unentziehbare  Recht
           oder die  Pflicht,  ihre  Teilschuldverschreibungen  gemäß  den  vom
           Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
           Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese  abzunehmen.  Das
           Wandlungsverhältnis ergibt sich aus  der  Division  des  Nennbetrags
           oder  des  unter  dem  Nennbetrag  liegenden  Ausgabebetrags   einer
           Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten  Wandlungspreis  für
           eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft  und  kann
           auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können  eine
           in bar zu  leistende  Zuzahlung  und  die  Zusammenlegung  oder  ein
           Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.  Die
           Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine
           Bestimmung  des  Wandlungspreises  (vorbehaltlich  des   nachfolgend
           bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer  vorgegebenen  Bandbreite
           in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der  Aktie  der
           Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

           Der jeweils festzusetzende Options-  bzw.  Wandlungspreis  für  eine
           Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der  Fälle,  in  denen
           eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder  ein  Aktienlieferungsrecht
           vorgesehen   ist,   mindestens   80 %    des    nicht    gewichteten
           durchschnittlichen  Schlusskurses  der  Aktie  der  Gesellschaft  im
           elektronischen Handel an  der  Frankfurter  Wertpapierbörse  an  den
           letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
           den Vorstand über die  Ausgabe  der  Schuldverschreibungen  betragen
           oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts  -  mindestens
           80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
           der  Gesellschaft  im  elektronischen  Handel  an  der   Frankfurter
           Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme  der  Tage  der
           Bezugsfrist,  die  erforderlich  sind,  damit  der   Options-   bzw.
           Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG  fristgerecht  bekannt
           gemacht werden kann, betragen. In den  Fällen  einer  Options-  bzw.
           Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options-
           bzw. Wandlungspreis  nach  näherer  Maßgabe  der  Anleihebedingungen
           mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder
           dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der  Gesellschaft
           im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse  während
           eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor  dem  Tag  der
           Endfälligkeit bzw. dem anderen  festgelegten  Zeitpunkt,  auch  wenn
           dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
           (80  %)  liegt.  Der  anteilige   Betrag   des   Grundkapitals   der
           auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den  Nennbetrag  der
           Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs.  2
           AktG bleiben unberührt.

           Unbeschadet  des  § 9   Abs. 1   AktG   kann   der   Options-   bzw.
           Wandlungspreis  aufgrund   einer   Verwässerungsschutzklausel   nach
           näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Zwecke  der  Wahrung  der
           Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger  der  Schuldverschreibungen  gemäß
           bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden,  wenn  die
           Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine
           Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit  Ausgabe  neuer  Aktien
           das  Grundkapital  erhöht   oder   (ii)   unter   Einräumung   eines
           ausschließlichen Bezugsrechts an  ihre  Aktionäre  das  Grundkapital
           erhöht oder  eigene  Aktien  veräußert  (ungeachtet  eines  etwaigen
           Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder  (iii)  unter
           Einräumung eines ausschließlichen  Bezugsrechts  an  ihre  Aktionäre
           weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht  oder
           Options-  bzw.  Wandlungspflicht  begibt,  gewährt  oder  garantiert
           (ungeachtet  eines  etwaigen  Ausschlusses  des   Bezugsrechts   für
           Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den  Inhabern  schon
           bestehender  Options-  bzw.  Wandlungsrechte  oder   Options-   bzw.
           Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie  es
           ihnen nach Ausübung des  Options-  bzw.  Wandlungsrechts  oder  nach
           Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen
           würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises  kann  auch
           durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
           oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht  bewirkt
           werden. Soweit  zum  Verwässerungsschutz  erforderlich,  können  die
           Anleihebedingungen für die vorgenannten Fälle  auch  vorsehen,  dass
           die    Anzahl    der    Options-     bzw.     Wandlungsrechte     je
           Teilschuldverschreibung angepasst werden. Die Anleihebedingungen der
           Schuldverschreibungen  können  darüber  hinaus  für  den  Fall   der
           Kapitalherabsetzung oder anderer  außerordentlicher  Maßnahmen  bzw.
           Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung  des  Wertes
           der   Options-   bzw.    Wandlungsrechte    oder    Options-    bzw.
           Wandlungspflichten verbunden sind  (z.  B.  Kontrollerlangung  durch
           Dritte), eine  Anpassung  der  Options-  bzw.  Wandlungsrechte  oder
           Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und  199
           Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

           Die Anleihebedingungen können das Recht der  Gesellschaft  vorsehen,
           im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu
           gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
           anderenfalls   zu   liefernden   Aktien   dem   nicht    gewichteten
           durchschnittlichen  Schlusskurs  der  Aktie  der   Gesellschaft   im
           elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
           10 Börsenhandelstage nach Erklärung  der  Optionsausübung  bzw.  der
           Wandlung entspricht. Die Anleihebedingungen  können  auch  vorsehen,
           dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft  statt  in
           neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der
           Gesellschaft  oder  einer   anderen   börsennotierten   Gesellschaft
           gewandelt  werden  können  oder  das  Optionsrecht  durch  Lieferung
           solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher
           Aktien bedient werden kann.

           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des  Aufsichtsrats  die
           weiteren   Einzelheiten   der   Ausgabe    und    Ausstattung    der
           Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,  Laufzeit
           und  Stückelung,  Verwässerungsschutzbestimmungen,   Options-   bzw.
           Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten  Rahmen  den  Options-  bzw.
           Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des
           die Options- und/oder Wandelanleihe  begebenden  Konzernunternehmens
           der Gesellschaft festzulegen.

        c)  Bedingtes Kapital

           Das Grundkapital ist um bis zu EUR 36.000.000 durch Ausgabe von  bis
           zu 36.000.000 neuen, auf den Inhaber  lautende  Stückaktien  bedingt
           erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung  dient
           der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung
           von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender
           Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines  Wahlrechts
           der Gesellschaft, ganz  oder  teilweise  anstelle  der  Zahlung  des
           fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft  zu  gewähren,  an
           die   Inhaber   von   Schuldverschreibungen,   die   aufgrund    des
           Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6.  Mai  2010  bis
           zum 5. Mai 2015  von  der  Gesellschaft  oder  einem  nachgeordneten
           Konzernunternehmen begeben werden.  Die  Ausgabe  der  neuen  Aktien
           erfolgt  zu   dem   nach   Maßgabe   des   vorstehend   bezeichneten
           Ermächtigungsbeschlusses  jeweils  zu  bestimmenden  Options-   bzw.
           Wandlungspreis.

           Die bedingte Kapitalerhöhung  ist  nur  im  Falle  der  Ausgabe  von
           Schuldverschreibungen   gemäß   dem    Ermächtigungsbeschluss    der
           Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 und nur insoweit durchzuführen, wie
           von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht  wird  oder  zur
           Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber  bzw.  Gläubiger
           von Schuldverschreibungen  ihre  Verpflichtung  zur  Optionsausübung
           bzw. Wandlung erfüllen  oder  wie  die  Gesellschaft  ein  Wahlrecht
           ausübt, ganz  oder  teilweise  anstelle  der  Zahlung  des  fälligen
           Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht
           ein Barausgleich  gewährt  oder  eigene  Aktien  oder  Aktien  einer
           anderen  börsennotierten  Gesellschaft  zur   Bedienung   eingesetzt
           werden.  Die  ausgegebenen  neuen  Aktien  nehmen  vom  Beginn   des
           Geschäftsjahres an, in  dem  sie  entstehen,  am  Gewinn  teil.  Der
           Vorstand wird  ermächtigt,  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats  die
           weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
           festzusetzen.

        d)  Satzungsänderung

           In § 4 der Satzung wird unter Aufhebung des derzeitigen  Absatzes  7
           gemäß Beschlussteil oben lit. a) folgender neuer Absatz eingefügt:

           "Das Grundkapital ist um bis zu EUR 36.000.000, eingeteilt in bis zu
           36.000.000 auf  den  Inhaber  lautende  Stückaktien  bedingt  erhöht
           (Bedingtes Kapital 2010).  Die  bedingte  Kapitalerhöhung  wird  nur
           insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger  von  Options-
           bzw. Wandlungsrechten oder die  zur  Optionsausübung  bzw.  Wandlung
           Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von  der  Gesellschaft
           oder  einem  nachgeordneten  Konzernunternehmen   der   Gesellschaft
           aufgrund     der     Ermächtigung      des      Vorstands      durch
           Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai  2010  bis  zum  5.  Mai  2015
           begeben bzw. von  der  Gesellschaft  garantiert  werden,  von  ihren
           Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie  zur
           Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre  Verpflichtung
           zur  Optionsausübung  bzw.  Wandlung  erfüllen  oder,   soweit   die
           Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle  der
           Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
           soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
           einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung  eingesetzt
           werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
           vorstehend   bezeichneten   Ermächtigungsbeschlusses   jeweils    zu
           bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen  Aktien  nehmen
           vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,  am  Gewinn
           teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des  Aufsichtsrats
           die   weiteren   Einzelheiten   der   Durchführung   der   bedingten
           Kapitalerhöhung festzusetzen."


(11)  Beschlussfassung über die  Ermächtigung  zum  Erwerb  und  zur  Verwendung
        eigener  Aktien  gemäß  § 71  Abs. 1  Nr. 8  AktG   einschließlich   der
        Ermächtigung zur Einziehung sowie der Ermächtigung  zum  Ausschluss  von
        Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung


        Die  in  der  letzten  Hauptversammlung  am  7. Mai  2009   beschlossene
        Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. November 2010 aus.

        Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben,  soll
        der  Vorstand  erneut  und  unter  Aufhebung  der  derzeit   bestehenden
        Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8  AktG  zum  Erwerb  eigener  Aktien
        ermächtigt werden. Zugleich soll von der durch das Gesetz zur  Umsetzung
        der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffenen  Möglichkeit  Gebrauch
        gemacht werden, den  Zeitraum  für  die  Ermächtigung  auf  5  Jahre  zu
        bemessen, um die  ordentliche  Hauptversammlung  von  der  alljährlichen
        Beschlussfassung zu entlasten.

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

        1)  Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in  Höhe  von  insgesamt
           bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung  am  6. Mai  2010
           bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist  -
           des  zum  Zeitpunkt  der  jeweiligen   Ausübung   der   vorliegenden
           Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck  im
           Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach  Maßgabe  der  folgenden
           Bestimmungen zu erwerben.

           Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Mai 2010 wirksam und
           gilt  bis  zum  5.  Mai  2015.  Die  Ermächtigung  kann  durch   die
           Gesellschaft, aber auch durch ihre  Tochtergesellschaften  oder  für
           ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder  von  einer
           Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

           Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des  Vorstands  (i)
           über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots,  (iii)
           mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
           oder  (iv)  durch  die  Einräumung  von  Andienungsrechten  an   die
           Aktionäre.

            • Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft
              gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)  den  durch
              die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter
              Wertpapierbörse ermittelten  Börsenkurs  der  Aktie  am  Tag  der
              Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um  nicht  mehr  als  10 %
              über- oder unterschreiten.

            •  Im  Falle  einer   öffentlichen   Einladung   zur   Abgabe   von
              Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
              je  Aktie  (ohne   Erwerbsnebenkosten)   den   Durchschnitt   der
              Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der  Schlussauktion  im
              elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse  an  den
              letzten  3  Börsenhandelstagen  vor  dem  Tag  der  Annahme   der
              Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- und um  nicht  mehr
              als 20 % unterschreiten.

            • Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch
              Einräumung von Andienungsrechten darf der  von  der  Gesellschaft
              gezahlte  Gegenwert  je  Aktie  (ohne   Erwerbsnebenkosten)   den
              Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der  Gesellschaft  in  der
              Schlussauktion  im  elektronischen  Handel  an  der   Frankfurter
              Wertpapierbörse an  den  letzten  5  Börsenhandelstagen  vor  dem
              Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als  20 %
              unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen Entscheidung
              des Vorstands über das  Angebot  bzw.  über  die  Einräumung  von
              Andienungsrechten.

           Ergeben sich nach Veröffentlichung eines  öffentlichen  Kaufangebots
           oder einer öffentlichen Einladung zur  Abgabe  von  Verkaufsofferten
           oder  nach   der   Einräumung   von   Andienungsrechten   erhebliche
           Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-  bzw.  Verkaufspreis  oder  den
           Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können
           das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw.  die
           Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich  der
           maßgebliche  Betrag  nach  dem  entsprechenden   Kurs   am   letzten
           Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der  Anpassung;  die  10%-
           bzw. 20%-Grenze für das Über- oder  Unterschreiten  ist  auf  diesen
           Betrag anzuwenden.

           Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer  öffentlichen
           Einladung zur Abgabe  von  Verkaufsofferten  kann  begrenzt  werden.
           Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche  Einladung
           zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist,  muss  der  Erwerb
           bzw.  die  Annahme  nach  Quoten  im  Verhältnis  der   jeweils   zu
           berücksichtigenden  angebotenen  Aktien  unter  insoweit  partiellem
           Ausschluss eines eventuellen  Rechts  der  Aktionäre  zur  Andienung
           ihrer  Aktien  erfolgen.  Ein  bevorrechtigter  Erwerb   bzw.   eine
           bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen  von  bis  zu  50  Stück
           angedienter   Aktien   je   Aktionär   sowie   eine   Rundung   nach
           kaufmännischen  Grundsätzen   können   unter   insoweit   partiellem
           Ausschluss eines eventuellen  Rechts  der  Aktionäre  zur  Andienung
           ihrer Aktien vorgesehen werden.

           Werden  den  Aktionären  zum  Zwecke  des  Erwerbs  Andienungsrechte
           eingeräumt, so werden diese den Aktionären im  Verhältnis  zu  ihrem
           Aktienbesitz entsprechend der Relation  des  Volumens  der  von  der
           Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien  zum  Grundkapital  zugeteilt.
           Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden;  für
           diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

           Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere  eines
           etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur  Abgabe  von
           Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand.  Dies  gilt  auch  für  die
           nähere   Ausgestaltung   etwaiger   Andienungsrechte,   insbesondere
           hinsichtlich der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit.

        2)  Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung  oder
           früherer Ermächtigungen  erworbenen  eigenen  Aktien  wie  folgt  zu
           verwenden:

           a)    Die Aktien können über die Börse oder durch  ein  öffentliches
              Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis  ihrer  Beteiligungsquote
              veräußert werden; im Falle eines Angebots an alle  Aktionäre  ist
              das Bezugsrecht für  Spitzenbeträge  ausgeschlossen.  Die  Aktien
              können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung  zu  einem  Preis
              veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
              gleicher  Ausstattung  zum  Zeitpunkt   der   Veräußerung   nicht
              wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl  der  unter  dieser
              Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag  des
              Grundkapitals darf 10 % des zum  Zeitpunkt  der  Beschlussfassung
              der  Hauptversammlung   über   diese   Ermächtigung   bestehenden
              Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer  ist  -  des  zum
              Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der  vorliegenden  Ermächtigung
              bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft  nicht  überschreiten.
              Auf die 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von
              neuen Aktien, die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung
              über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen  zur
              Ausgabe   von    Aktien    aus    genehmigtem    Kapital    unter
              Bezugsrechtsausschluss nach  § 186  Abs. 3  Satz 4  AktG  begeben
              worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen  ist  der  anteilige
              Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
              werden  können  aufgrund  von  Schuldverschreibungen  mit   einem
              Options-   bzw.   Wandlungsrecht   oder   einer   Options-   bzw.
              Wandlungspflicht    oder    einem    Aktienlieferungsrecht    der
              Gesellschaft, soweit  diese  Schuldverschreibungen  aufgrund  von
              etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4,  186  Abs. 3  Satz 4
              AktG  seit  Beschlussfassung  der  Hauptversammlung  über   diese
              Ermächtigung begeben worden sind.

           b)     Die  Aktien  können  Dritten  als  (Teil-)Gegenleistung   zum
              unmittelbaren   oder   mittelbaren   Erwerb   von    Unternehmen,
              Unternehmensteilen oder  Beteiligungen  an  Unternehmen  oder  im
              Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen
              werden.

           c)    Die Aktien können als (Teil-)Gegenleistung dafür angeboten und
              veräußert  werden,  dass  der  Gesellschaft  oder   einer   ihrer
              Tochtergesellschaften zur Vermarktung  und/oder  Entwicklung  von
              Produkten   des   Konzerns    gewerbliche    Schutzrechte    oder
              Immaterialgüterrechte von Sportlern, Sportvereinen und  sonstigen
              Personen, wie z. B. Marken, Namen, Embleme,  Logos  und  Designs,
              übertragen oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden.

           d)     Die  Aktien  können   zur   Erfüllung   von   Options-   bzw.
              Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem
              Aktienlieferungsrecht  der  Gesellschaft  aus  Options-  und/oder
              Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare  oder
              mittelbare Tochtergesellschaft der  Gesellschaft  aufgrund  einer
              Ermächtigung der Hauptversammlung begibt, verwendet werden.

           e)    Die Aktien können ferner  eingezogen  werden,  ohne  dass  die
              Einziehung    oder    die     Durchführung     eines     weiteren
              Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

        3)  Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,  von  der  Gesellschaft  erworbene
           Aktien, soweit  diese  nicht  für  einen  bestimmten  anderen  Zweck
           verwendet werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit
           der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) wie folgt zu verwenden:

            Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als  Vergütung
           in Form einer Aktientantieme übertragen werden mit der Maßgabe, dass
           die weitere Übertragung dieser Aktien durch das  jeweilige  Mitglied
           des  Vorstands  binnen  einer  Frist  von  mindestens  3  Jahren  ab
           Übertragung (Sperrfrist) ebenso wenig zulässig ist wie die Eingehung
           von Sicherungsgeschäften, durch die das wirtschaftliche  Risiko  aus
           dem Kursverlauf für  den  Zeitraum  der  Sperrfrist  teilweise  oder
           vollständig auf Dritte übertragen wird. Bei der Übertragung ist  für
           die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs (auf der Grundlage  einer
           vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung)
           zugrunde  zu  legen.  Sie  können  Mitgliedern  des  Vorstands   der
           Gesellschaft  auch  als  Vergütung  in  Form  einer   Aktientantieme
           zugesagt werden. Für diesen Fall gelten die vorstehenden  Regelungen
           entsprechend. Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des
           Zeitpunkts der Übertragung der  Aktien.  Die  weiteren  Einzelheiten
           werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

        4)  Das Bezugsrecht  der  Aktionäre  auf  eigene  Aktien  wird  insoweit
           ausgeschlossen,   wie   diese   Aktien   gemäß   den    vorstehenden
           Ermächtigungen nach Ziffern 2) lit.  a)  bis  d)  und  3)  verwendet
           werden.

        5)  Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu  ihrer  Veräußerung
           oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig
           voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt
           werden.

        6)  Der Aufsichtsrat kann  bestimmen,  dass  Maßnahmen  aufgrund  dieser
           Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der  Zustimmung  eines
           Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

        7)   Die  durch  Hauptversammlungsbeschluss  vom  7. Mai  2009  erteilte
           Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 10)  wird
           mit Wirksamwerden dieses Beschlusses  aufgehoben  und  durch  diesen
           ersetzt.


[12]    Beschlussfassung    über    die    Ermächtigung    zum    Einsatz    von
        Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener  Aktien  gemäß  § 71
        Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts


        In  Ergänzung  der  unter  Tagesordnungspunkt  11  zur  Beschlussfassung
        vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71  Abs. 1
        Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene  Aktien  auch
        unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.  Dadurch  soll  das
        Volumen an Aktien, das insgesamt  erworben  werden  darf,  nicht  erhöht
        werden; es werden lediglich  weitere  Handlungsalternativen  zum  Erwerb
        eigener Aktien eröffnet.

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

        1)  In  Ergänzung  der  unter  Tagesordnungspunkt  11  der  ordentlichen
           Hauptversammlung   vom   6.   Mai    2010    zur    Beschlussfassung
           vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb  eigener  Aktien  nach  § 71
           Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft  außer
           auf  den  dort  beschriebenen   Wegen   auch   unter   Einsatz   von
           Eigenkapitalderivaten  durchgeführt  werden.   Der   Vorstand   wird
           ermächtigt, Optionen zu erwerben, die  der  Gesellschaft  das  Recht
           vermitteln, bei Ausübung der Optionen  Aktien  der  Gesellschaft  zu
           erwerben  (Call-Optionen).  Der  Vorstand  wird  ferner  ermächtigt,
           Optionen  zu  veräußern,  die  die  Gesellschaft  bei  Ausübung  der
           Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der  Gesellschaft
           verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der  Erwerb  unter  Einsatz
           einer Kombination aus Call- und Put-Optionen  erfolgen  sowie  unter
           Einsatz anderer Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt.  Die
           Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Mai  2010  wirksam  und
           gilt  bis  zum  5.  Mai  2015.  Die  Ermächtigung  kann  durch   die
           Gesellschaft, aber auch durch ihre  Tochtergesellschaften  oder  für
           ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder  von  einer
           Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

           Alle Aktienerwerbe unter Einsatz  von  Call-Optionen,  Put-Optionen,
           einer Kombination  aus  Call-  und  Put-Optionen  oder  von  anderen
           Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von  höchstens
           5 % des zum  Zeitpunkt  der  Beschlussfassung  der  Hauptversammlung
           bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist  -
           des  zum  Zeitpunkt  der  jeweiligen   Ausübung   der   vorliegenden
           Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

        2)  Die Optionen müssen  mit  einem  oder  mehreren  Kreditinstitut(en),
           einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
           oder Abs. 7 des Gesetzes über das  Kreditwesen  tätigen  Unternehmen
           oder  einer  Gruppe  oder  einem  Konsortium  von   Kreditinstituten
           und/oder solchen Unternehmen zu marktnahen Konditionen abgeschlossen
           werden. Sie sind so auszugestalten, dass  sichergestellt  ist,  dass
           die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung  des
           Gleichbehandlungsgrundsatzes  der  Aktionäre  erworben  wurden;  dem
           genügt der Erwerb der  Aktien  über  die  Börse.  Die  Laufzeit  der
           Optionen darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss  ferner
           so gewählt werden, dass  der  Erwerb  der  Aktien  in  Ausübung  der
           Optionen nicht nach dem 5. Mai 2015 erfolgt.

        3)  Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie, bestehend aus dem  in  der
           Option vereinbarten, bei Ausübung der Option zu zahlenden  Kaufpreis
           (Ausübungspreis) für die  Aktie  (jeweils  ohne  Erwerbsnebenkosten,
           aber  unter   Berücksichtigung   der   erhaltenen   bzw.   gezahlten
           Optionsprämie)   darf   den   durch   die    Eröffnungsauktion    im
           elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag  des
           Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs
           der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % über- und um bis  zu  20 %
           unterschreiten.

        4)  Ferner kann mit einem oder  mehreren  der  in  Ziffer  2)  benannten
           Kreditinstitute  und/oder  gleichgestellten  Unternehmen  vereinbart
           werden,  dass  diese(s)  der  Gesellschaft  innerhalb  eines   vorab
           definierten Zeitraums eine zuvor  festgelegte  Aktienstückzahl  oder
           einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien  der  Gesellschaft
           liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene  Aktien
           erwirbt,   einen   Abschlag   zum    arithmetischen    Mittel    der
           volumengewichteten Durchschnittskurse der  Aktie  im  elektronischen
           Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab
           festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen,  aufzuweisen.  Der  Preis
           der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als  20 %
           unterschreiten. Ferner  müssen  sich  das  oder  die  in  Ziffer  2)
           benannte(n) Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten  Unternehmen
           verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse  zu  Preisen  zu
           kaufen,  die  innerhalb  der  Bandbreite  liegen,  die   bei   einem
           unmittelbaren Erwerb über die Börse durch  die  Gesellschaft  selbst
           gelten würde.

        5)  Werden eigene Aktien unter Einsatz von  Eigenkapitalderivaten  unter
           Beachtung der vorstehenden Regelungen  erworben,  ist  ein  etwaiges
           Recht   der   Aktionäre,   solche   Optionsgeschäfte   oder   andere
           Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen,  sowie  ein
           etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

        6)   Für  die  Verwendung  eigener  Aktien,  die   unter   Einsatz   von
           Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in den Ziffern 2),
           3) und 5)  des  Beschlussvorschlags  zu  Tagesordnungspunkt  11  der
           Hauptversammlung   vom   6.   Mai   2010   festgelegten   Regelungen
           entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene  Aktien  wird
           insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß  den  Ermächtigungen
           in den Ziffern 2) lit. a) bis d) und 3) des  Beschlussvorschlags  zu
           Tagesordnungspunkt 11 verwendet werden.

        7)  Der Aufsichtsrat kann  bestimmen,  dass  Maßnahmen  aufgrund  dieser
           Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der  Zustimmung  eines
           Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

        8)   Die  durch  Hauptversammlungsbeschluss  vom  7. Mai  2009  erteilte
           Ermächtigung  zum  Erwerb  eigener  Aktien  unter   Verwendung   von
           Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 11) wird mit Wirksamwerden
           dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.


[13]  Beschlussfassung über die Umstellung von  Inhaberaktien  auf  Namensaktien
        und  entsprechende  Änderungen   der   Satzung   sowie   Anpassung   von
        Hauptversammlungsbeschlüssen


        Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den
        Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet.
        Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang auf den Inhaber.

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,  die  bislang  auf  den  Inhaber
        lautenden  Aktien  grundsätzlich  auf  Namensaktien   umzustellen.   Bei
        Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär  nur,  wer
        als solcher im Aktienregister eingetragen ist.  Lauten  die  Aktien  der
        Gesellschaft künftig auf den Namen, so kann die  Gesellschaft  einfacher
        feststellen, wer ihre Aktionäre sind. Dadurch wird  die  Kontaktaufnahme
        der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert.

        Zum Zwecke der Umstellung auf  Namensaktien  müssen  die  Satzung  sowie
        Beschlussfassungen dieser Hauptversammlung wie nachfolgend vorgeschlagen
        angepasst werden.

        Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

        1)   a)     Die  bei  Wirksamwerden  der  unter  nachfolgend   lit.   b)
              beschlossenen  Satzungsänderung  bestehenden,  auf  den   Inhaber
              lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter  Beibehaltung
              der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt, soweit  in
              einem  nach  dem  Zeitpunkt  dieser  Beschlussfassung   gefassten
              Kapitalerhöhungsbeschluss  nicht   ausdrücklich   etwas   Anderes
              bestimmt wird.

           b)    § 4 Abs. 9 der Satzung (Zählung ohne Berücksichtigung etwaiger
              Beschlussfassungen  zu  den  Tagesordnungspunkten  8  und  9  der
              Hauptversammlung vom 6. Mai 2010) wird dahingehend geändert, dass
              die Worte "lauten auf den Inhaber" durch die  Worte  "lauten  auf
              den Namen" ersetzt werden; dieser Absatz des § 4 der Satzung wird
              ferner insgesamt wie folgt neu gefasst:

              "Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen. Trifft bei
              einer Kapitalerhöhung  der  Erhöhungsbeschluss  keine  Bestimmung
              darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf  den  Namen
              lauten sollen, so lauten sie auf den  Namen.  Die  Aktionäre  mit
              Namensaktien  haben  der  Gesellschaft  zur  Eintragung  in   das
              Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen;
              elektronische Postadressen und ihre  etwaigen  Änderungen  sollen
              zur Erleichterung der Kommunikation jeweils angegeben werden."

        2)  § 20 Abs. 1 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)  in  der
           geltenden   Fassung   sowie   in   der   Fassung   einer    etwaigen
           Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6  der  Hauptversammlung  vom
           6. Mai 2010 wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:

           "1.   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung  und  zur  Ausübung  des
                Stimmrechts sind nur diejenigen  Aktionäre  berechtigt,  die  im
                Aktienregister  eingetragen  sind.  Die  Aktionäre  müssen  sich
                ferner rechtzeitig angemeldet  haben.  Die  Anmeldung  muss  der
                Gesellschaft unter der in der Einberufung  hierfür  mitgeteilten
                Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung  zugehen.
                In der Einberufung kann eine kürzere,  in  Tagen  zu  bemessende
                Frist  für  die  Anmeldung  vorgesehen  werden.  Der   Tag   der
                Hauptversammlung  und   der   Tag   des   Zugangs   sind   nicht
                mitzurechnen."

        3)  § 20 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben. § 20  Abs.  4  der  Satzung
           (ggf. in der Fassung der Beschlussfassung gemäß Tagesordnungspunkt 6
           der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010)  wird  zu  §  20  Abs.  3  der
           Satzung.

        4)   a)     Im  Beschluss  der  Hauptversammlung  vom  6.  Mai  2010  zu
              Tagesordnungspunkt 10 lit. b) über die Ermächtigung des Vorstands
              zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen werden die Worte
              "auf den Inhaber lautende Stückaktien", "auf den Inhaber lautende
              Stückaktie" und "auf den Inhaber lautenden  Stückaktien"  jeweils
              durch "auf  den  Namen  lautende  Stückaktien",  "auf  den  Namen
              lautende Stückaktie" bzw. "auf den Namen  lautenden  Stückaktien"
              ersetzt.

           b)     Im  Beschluss  der  Hauptversammlung  vom  6.  Mai  2010   zu
              Tagesordnungspunkt 10 lit. c)  über  das  Bedingte  Kapital  2010
              werden die Worte "auf den Inhaber lautende Stückaktien" und  "auf
              den Inhaber lautenden Stückaktien" jeweils durch "auf  den  Namen
              lautende Stückaktien" bzw. "auf den Namen lautenden  Stückaktien"
              ersetzt.

           c)    In § 4 Abs. 7 der Satzung in der Fassung der  Beschlussfassung
              der Hauptversammlung vom 6. Mai  2010  zu  Tagesordnungspunkt  10
              lit. d) werden die Worte "auf den Inhaber  lautende  Stückaktien"
              durch "auf den Namen lautende Stückaktien" ersetzt.

        5)   Der  Vorstand  wird  angewiesen,   die   Beschlussfassungen   gemäß
           vorstehenden Ziffern 1) bis 3) mit der  Maßgabe  zur  Eintragung  im
           Handelsregister anzumelden, dass  die  Eintragung  gleichzeitig  und
           ungeachtet der Eintragung  der  Beschlussfassungen  zu  vorstehender
           Ziffer 4) erfolgt.

           Der   Vorstand   wird   angewiesen,   die   Beschlussfassung   gemäß
           vorstehender  Ziffer  4)  mit  der   Maßgabe   zur   Eintragung   im
           Handelsregister  anzumelden,  dass  die  Eintragung  nicht  vor  den
           Beschlussfassungen gemäß vorstehenden Ziffern 1) bis  3)  und  nicht
           vor der Eintragung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom  6.
           Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. c) über das Bedingte  Kapital
           2010  und  zu  Tagesordnungspunkt  10  lit.  d)  zur  Aufhebung  und
           Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung erfolgt.

           Stehen   der   Eintragung   von   vorstehender   Ziffer   2)   keine
           Hinderungsgründe entgegen, so  erfolgt  keine  Anmeldung  gemäß  der
           Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 lit. b).


[14]   Wahl  des  Abschlussprüfers  und  des  Konzernabschlussprüfers  für   das
        Geschäftsjahr 2010  sowie  des  Prüfers  für  eine  etwaige  prüferische
        Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

        Der   Aufsichtsrat   schlägt,   gestützt   auf   die   Empfehlung    des
        Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

        a)  Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
           zum  Abschlussprüfer  und   zum   Konzernabschlussprüfer   für   das
           Geschäftsjahr 2010 bestellt.

        b)  Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
           zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht  des  Abschlusses
           und  des   Zwischenlageberichts   für   das   erste   Halbjahr   des
           Geschäftsjahres 2010 bestellt. 

BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 7, 10, 11 UND 12

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital bis zum 28. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses um bis zu EUR 20.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006), aufzuheben, und durch ein neues genehmigtes Kapital zu ersetzen. Von dem Genehmigten Kapital 2006 wurde kein Gebrauch gemacht.

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neu vorgeschlagenen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die vorgeschlagene Ermächtigung beinhaltet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten zur Platzierung neuer Aktien schnell und flexibel sowie kostengünstig, d. h. ohne die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts zu nutzen. Die Gesellschaft kann insbesondere die Aktien in etwa zum jeweiligen Börsenkurs, d. h. ohne den bei Wahrung des Bezugsrechts erforderlichen Abschlag, platzieren. § 186 Abs. 2 AktG sieht für den Fall der Wahrung des Bezugsrechts die Möglichkeit vor, bei Veröffentlichung der Bezugsfrist noch keinen konkreten Ausgabebetrag, sondern nur die Grundlagen für seine Festlegung anzugeben. Letztlich kann aber in einem solchen Fall nicht der bestmögliche Platzierungserfolg für die Gesellschaft erwartet werden, weil der Ausgabebetrag spätestens 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu machen ist. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen

Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung  bei  Dritten  gefährdet
bzw.   mit   mehr   Aufwand    verbunden.    Durch    die    Ermächtigung    zum
Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel  im 

Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Schließlich erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen in ihren Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Konkrete Planungen für das neue Genehmigte Kapital 2010 bestehen derzeit nicht.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen nicht wesentlich unterschreiten. Damit ist sichergestellt, dass eine Verwässerung nicht eintritt. Angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft und der Beschränkung des für die Kapitalerhöhung zur Verfügung stehenden Volumens auf insgesamt knapp 10 % des Grundkapitals können die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre zudem jederzeit die entsprechende Anzahl von Aktien

der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Das gesetzliche  Bezugsrecht  ist
daher wirtschaftlich und praktisch wert- und funktionslos.

In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186  Abs. 3  Satz  4  AktG
ist   damit   sichergestellt,    dass    die    Vermögens-    wie    auch    die
Stimmrechtsinteressen  der  Aktionäre  bei  einer  Ausnutzung  des   genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen  gewahrt  werden,  während
der  Gesellschaft  im  Interesse  aller  Aktionäre  weitere  Handlungsspielräume 

eröffnet werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wie vorstehend erläutert, ist insgesamt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals begrenzt. Auf diese 10%-Grenze ist die Ausgabe sonstiger Aktien oder Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, anzurechnen. Insgesamt können aus dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital, etwaigen weiteren genehmigten Kapitalia, nach Rückerwerb oder aus aus Schuldverschreibungen resultierenden Umtausch- bzw. Bezugsrechten oder Umtausch- bzw. Bezugspflichten nicht mehr als insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also mit der Maßgabe, dass die Aktien bzw. die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenkurs/Marktwert ausgegeben bzw. begeben werden) ausgegeben bzw. zugesagt werden, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt erneut entsprechende Ermächtigungen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 10 wird den Aktionären vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nebst bedingtem Kapital aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen.

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 36.000.000 soll in Kontinuität der zur Aufhebung vorgeschlagenen Ermächtigung vom 11. Mai 2006 nebst dem dazugehörigen Bedingten Kapital 2006 bestimmte Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.

Durch  die  Möglichkeit  eines  Zuschlags  (der  sich  nach  der  Laufzeit   der
Schuldverschreibungen erhöhen kann) wird  die  Voraussetzung  dafür  geschaffen,
dass    die    Bedingungen    der    Schuldverschreibungen    den     jeweiligen
Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.  Im
Falle von Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht  der  Gesellschaft
kann  der  Options-  bzw.  Wandlungspreis  sich   auch   am   durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien  orientieren,  auch
wenn dieser niedriger  als  der  oben  genannte  Mindestkurs  ist.  Durch  diese
Gestaltungsmöglichkeit  wird  die  Gesellschaft  in  die  Lage   versetzt,   die
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der  zum  Zeitpunkt  ihrer  Ausgabe 

bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die

10%-Grenze   nicht    überschritten    wird,    da    die    Ermächtigung    zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 %  des  Grundkapitals  nicht  übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -  falls  dieser  Wert 

geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche

Verwässerung  des  Wertes  der   Aktien   nicht   eintritt.   Ob   ein   solcher
Verwässerungseffekt     bei     der     bezugsrechtsfreien      Ausgabe      von
Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem  der  hypothetische
Marktwert   der    Schuldverschreibungen    nach    anerkannten,    insbesondere
finanzmathematischen  Methoden  errechnet   und   mit   dem   Ausgabepreis   der
Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach  pflichtgemäßer  Prüfung  dieser 

Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen

vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten  Verwässerung  des  Wertes  der
Aktien  führt,  da  der  Ausgabepreis  der  Schuldverschreibungen   ihren   nach
anerkannten,    insbesondere    finanzmathematischen    Methoden     ermittelten
hypothetischen  Marktwert  nicht  wesentlich  unterschreitet.  Damit  würde  der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so  dass  den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter  wirtschaftlicher 

Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe

Konditionenfestsetzungen,    größtmögliche    Sicherheit    hinsichtlich     der
Platzierbarkeit  bei  Dritten  und   die   kurzfristige   Ausnutzung   günstiger
Marktsituationen. 

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 6. Mai 2010 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Allgemeines Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 läuft am 6. November 2010 aus. Daher sollen in der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.

Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die im letzten Jahr durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffene Möglichkeit, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für bis zu 5 Jahre (statt bisher bis zu 18 Monaten) zu erteilen. Dadurch entfällt - entsprechend der Intention des Gesetzgebers - das unnötige Erfordernis, eine Vorratsermächtigung alljährlich von der Hauptversammlung erneuern zu lassen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Erwerb Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

1)    Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an alle  Aktionäre
   Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, um glatte  Bezugsverhältnisse
   zu erreichen. Ohne den Ausschluss  des  Bezugsrechts  hinsichtlich  etwaiger
   Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der  Veräußerung  und  die
   Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die  als  freie  Spitzen  vom
   Bezugsrecht der Aktionäre  ausgeschlossenen  neuen  Aktien  werden  entweder
   durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger  Weise  bestmöglich  für  die
   Gesellschaft verwertet.

2)    Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im  Einklang  mit  der  gesetzlichen
   Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8  AktG  ferner  vor,  dass  der  Vorstand  eine
   Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die
   Börse oder durch ein Angebot an alle  Aktionäre  vornehmen  kann,  wenn  die
   erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3  Satz 4
   AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der  den  Börsenpreis
   der  Aktien  der  Gesellschaft  gleicher  Ausstattung  zum   Zeitpunkt   der
   Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt  der  Veräußerung
   gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung  eingegangen  wird,
   auch wenn diese  noch  bedingt  sein  sollte.  Geht  der  Übertragung  keine
   gesonderte  Verpflichtung  voraus,  gilt   als   Veräußerungszeitpunkt   der
   Zeitpunkt der Übertragung selbst. Dasselbe  gilt,  wenn  der  Zeitpunkt  der
   Übertragung in der  Verpflichtungsvereinbarung  als  maßgeblicher  Zeitpunkt
   bestimmt wird. Die endgültige Festlegung  des  Veräußerungspreises  für  die
   eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese
   Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im
   Beschlussvorschlag  genannten  Anrechnungen  auf  10 %   des   Grundkapitals
   begrenzt.

   Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien  wie  vorstehend  beschrieben
   liegt im  Interesse  der  Gesellschaft  und  der  Aktionäre,  da  durch  die
   Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche
   in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird
   darüber hinaus  in  die  Lage  versetzt,  ihr  Eigenkapital  den  jeweiligen
   geschäftlichen  Erfordernissen  anzupassen  und  schnell  und  flexibel  auf
   günstige  Börsensituationen  zu  reagieren.  Die  Vermögens-  wie  auch  die
   Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären  entsteht
   angesichts des geringen Volumens von maximal  10 %  des  Grundkapitals  kein
   Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten
   Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den  Börsenpreis  der
   Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt  der  Veräußerung
   nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können  daher  eine
   zum Erhalt  ihrer  Beteiligungsquote  erforderliche  Anzahl  von  Aktien  zu
   annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

3)    Die Gesellschaft soll ferner  die  Möglichkeit  haben,  eigene  Aktien  im
   Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren)  Erwerb
   von Unternehmen, Unternehmensteilen  oder  Beteiligungen  als  Gegenleistung
   anbieten zu können. 

Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Produktion und Vertrieb von Sport- oder Freizeitartikeln oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition des Konzerns erwarten lässt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (Teil-)Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil- )Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und der Sacheinlage zu entscheiden.

4)    Darüber hinaus soll die  Gesellschaft  die  Möglichkeit  erhalten,  eigene
   Aktien als  (Teil-)  Gegenleistung  für  die  Übertragung  von  gewerblichen
   Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten von Sportlern,  Sportvereinen  und
   sonstigen Personen, wie z. B. Marken, Namen, Emblemen,  Logos  und  Designs,
   auf die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften  zum  Zwecke  der
   Vermarktung von Produkten des Konzerns zu nutzen. Ferner sollen die  eigenen
   Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren  Erwerb  von
   (ggf. befristeten) Nutzungsrechten (Lizenzen) an  derartigen  Rechten  durch
   die Gesellschaft zur Verfügung stehen. Darüber hinaus soll die  Gesellschaft
   eigene Aktien  auch  zum  Erwerb  von  Patenten  und  Patentlizenzen,  deren
   Verwertung zur  Vermarktung  und  Entwicklung  von  vorhandenen  oder  neuen
   Produkten des Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt, nutzen können.

   Sollten Sportler, Sportvereine oder sonstige Personen, die Rechte an solchen
   gewerblichen   Schutzrechten   oder   Immaterialgüterrechten   halten,   zur
   Übertragung von bzw. zur Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen  (Teil-
   )Gewährung von Aktien oder im Falle der  Barzahlung  nur  zu  einem  spürbar
   höheren Preis  bereit  sein,  oder  liegt  die  Verwendung  von  Aktien  der
   Gesellschaft in einer solchen Situation aus anderen Gründen im Interesse der
   Gesellschaft, so muss die Gesellschaft in der Lage  sein,  auf  eine  solche
   Situation angemessen zu reagieren.

   Ein solcher Fall kann z. B. eintreten, wenn der Vorstand mit einem Verein im
   In- oder Ausland den Abschluss eines Sponsorenvertrags  verhandelt,  der  es
   der Gesellschaft erlauben soll, die bekannten Namen, Embleme und/oder  Logos
   dieses Sportvereins unter einer Lizenz bei der Vermarktung von Produkten des
   Konzerns zu verwerten.

   Ferner hält der Vorstand es für möglich, dass  sich  Gelegenheiten  für  die
   Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen (Teil-)Gewährung  von
   Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu  erwerben,
   deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche oder noch zu
   entwickelnde Produkte des Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt. 

Der Erwerb von gewerblichen Schutzrechten/Immaterialgüterrechten oder von Lizenzen an solchen Rechten wird dabei entweder durch die Gesellschaft erfolgen oder durch Tochtergesellschaften. Ggf. erfolgt der Erwerb von Gesellschaften oder sonstigen Personen, denen die entsprechenden Rechte zur Verwertung überlassen worden sind. Denkbar ist auch, dass sich die gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (z. B. Lizenzgebühren) und/oder sonstigen Gegenleistungen zusammensetzt.

Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen wird marktorientiert erfolgen, ggf. auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses erfolgen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft wahren wollen, können dies daher zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen durch Zukauf über die Börse tun.

Die (Teil-)Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung der gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen für die Gesellschaft Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb dieser Rechte gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem höheren Preis zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich ist.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete

Bezugsrechtsausschluss  ist  in  jedem   Einzelfall   vom   Vorstand   unter
   Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten  Maßnahme,
   der    Erforderlichkeit    der    (Teil-)Gewährung    von    Aktien,     der
   Verhältnismäßigkeit unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre  und
   der Bewertung der Aktie und der Sacheinlage zu entscheiden.

5)    Damit dient die  Ermächtigung  zum  Erwerb  und  zur  Veräußerung  eigener
   Aktien in Bezug auf die in den vorstehenden Ziffern 3)  und  4)  behandelten
   Möglichkeiten den gleichen Zwecken wie das Genehmigte Kapital 2009/II  gemäß
   § 4 Abs. 3  der  Satzung.  Die  Gesellschaft  hat  mithin  die  Möglichkeit,
   Unternehmen,   Unternehmensteile   und   Beteiligungen   sowie   gewerbliche
   Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder Lizenzen an solchen  Rechten  sowohl
   mit von der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital auszugebenden neuen  Aktien
   als auch mit von ihr  zuvor  erworbenen  eigenen  Aktien  zu  erwerben.  Der
   Vorstand entscheidet  im  Einzelfall,  ob  Aktien  zu  einem  der  genannten
   Verwendungszwecke zum Einsatz kommen sollen und  ob  diesbezüglich  aufgrund
   der Ermächtigung zum Rückerwerb erworbene  eigene  Aktien  verwendet  werden
   oder ob das Genehmigte Kapital 2009/II gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung  genutzt
   werden soll.

6)    Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene  Aktien  zur
   Erfüllung  von   Options-   bzw.   Wandlungsrechten   oder   Options-   bzw.
   Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von
   der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund einer
   Ermächtigung  der  Hauptversammlung   begebenen   Schuldverschreibungen   zu
   verwenden.

   Durch die vorgeschlagene  Beschlussfassung  wird  keine  neue  oder  weitere
   Ermächtigung zur Ausgabe von  Schuldverschreibungen  geschaffen.  Sie  dient
   lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen,  Options-
   bzw.   Wandlungsrechte   oder   Options-   bzw.   Wandlungspflichten    oder
   Aktienlieferungsrechte  der   Gesellschaft,   die   aufgrund   anderweitiger
   Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet  werden,  mit  eigenen  Aktien
   anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen  Bedingten  Kapitals
   zu bedienen, wenn  dies  im  Einzelfall  nach  Prüfung  durch  Vorstand  und
   Aufsichtsrat  im   Interesse   der   Gesellschaft   liegt.   Options-   bzw.
   Wandlungsrechte    oder    Options-     bzw.     Wandlungspflichten     oder
   Aktienlieferungsrechte, die für eine Bedienung durch eigene Aktien  aufgrund
   der vorgeschlagenen  Ermächtigung  in  Betracht  kommen,  basieren  auf  (i)
   Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage der der Hauptversammlung am  6.
   Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschlussfassung über eine
   Ermächtigung  zur Ausgabe von Options- und/oder  Wandelanleihen  in  Zukunft
   begeben werden, sowie auf (ii)  Schuldverschreibungen,  die  aufgrund  einer
   zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden.

7)    § 87 AktG in der Fassung des ARUG sowie der Deutsche Corporate  Governance
   Kodex   sehen   vor,   dass   die   variablen   Vergütungsbestandteile   der
   Vorstandsmitglieder   u.    a.    auch    Komponenten    auf    mehrjähriger
   Bemessungsgrundlage enthalten sollen. Es ist anerkannt und allgemein üblich,
   dass insoweit auch aktienbezogene Komponenten in Betracht kommen. 

Die Regelung in Ziffer 3) des Beschlussvorschlags verschafft dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, Tantiemezahlungen in Aktien vorzunehmen. Da von der Ermächtigung nur unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) Gebrauch gemacht werden darf, eine angemessene rechtliche und wirtschaftliche Mindestsperrfrist festgelegt ist sowie die

Aktien jeweils zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und zu  übertragen  sind,
   ist   sichergestellt,   dass   das   Bezugsrecht   der    Aktionäre    nicht
   unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird. 

Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen das Kursrisiko der Aktien, denn eine Veräußerung oder anderweitige Verwertung der Aktien ist innerhalb der Sperrfrist nicht zulässig. Die Vorstandsmitglieder nehmen daher im Rahmen ihrer Vergütung an etwaigen negativen Entwicklungen teil. Dasselbe gilt, wenn die Aktien als Vergütungsbestandteil nicht sofort übertragen werden, sondern im Hinblick auf die ohnehin nicht bestehende Veräußerungsmöglichkeit zunächst nur zugesagt werden. Auch dann liegt das Risiko des weiteren Kursverlaufs bei dem jeweiligen Vorstandsmitglied.

Konkrete Planungen zur Verwendung von eigenen Aktien für Aktientantiemen bestehen derzeit nicht. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass dieses Vergütungsinstrument in der Zukunft vom Aufsichtsrat für den Vorstand genutzt werden soll.

Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 AktG). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 11 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 12, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Neben den in Punkt 11 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien

eröffnet.   Durch   diese   zusätzlichen   Handlungsalternativen   werden    die
Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel  zu
strukturieren. 

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put- Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 5. Mai 2015 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 5. Mai 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann; Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits gezahlte Optionsprämie erhöht.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put- Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im

Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die  Gesellschaft  zwar
auf diese Weise keine eigenen Aktien,  sie  vereinnahmt  jedoch  endgültig  ohne
weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die  Aktien  ist  beim
Einsatz   von   Optionen   der   jeweilige    Ausübungspreis    (jeweils    ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der  erhaltenen  bzw.  gezahlten
Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein  als  der  Börsenkurs  der
Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts  und  am  Tag 

des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option. Er darf jedoch den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die Gesellschaft kann auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put-Optionen, Call- Optionen, einer Kombination aus Put- und Call-Optionen oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 verwiesen.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009, der festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der adidas AG für das Geschäftsjahr 2009, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 10, 11 und 12, die vorstehend vollständig abgedruckt sind, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der adidas AG zur Einsichtnahme ausgelegt.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktien Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 209.216.186, eingeteilt in 209.216.186 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 209.216.186 Stück.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse rechtzeitig angemeldet und einen von einem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermittelt haben:

adidas AG
    c/o Commerzbank AG
    WASHV dwpbank AG
    Wildunger Straße 14
    60487 Frankfurt am Main


    Telefax: +49 (0) 69 5099-1110
    E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf  den  Beginn  des  15. April 2010 

(00:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung hat der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 29. April 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Adresse zuzugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder der Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser

nicht oder nicht in gehöriger  Form  erbracht,  so  kann  die  Gesellschaft  den
Aktionär zurückweisen.

Nach ordnungsgemäßem  Eingang  der  Anmeldung  und  des  Nachweises  werden  den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.  Wir  bitten  die
Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für  die  Teilnahme  an  der
Hauptversammlung  bei  ihrem  depotführenden  Institut   anzufordern,   um   den 

rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen. Die erforderliche Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden durch das depotführende Institut vorgenommen.

Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an  der  Versammlung  oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den  Nachweis  erbracht  hat.
Für  die  Berechtigung  zur  Teilnahme  und  den  Umfang  des  Stimmrechts   ist
ausschließlich   der   nachgewiesene    Anteilsbesitz    des    Aktionärs    zum
Nachweisstichtag maßgeblich.

Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag  noch  durch  eine  Anmeldung
zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über  ihre  Aktien  auch
am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter  Anmeldung  weiterhin  frei
verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die  Berechtigung  zur
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes  gilt  für  Erwerb  und
Zuerwerb  nach  dem  Nachweisstichtag.   Personen,   die   erstmals   nach   dem
Nachweisstichtag Aktien erwerben,  sind  daher  nicht  teilnahmeberechtigt.  Der
Nachweisstichtag ist jedoch unerheblich für die Dividendenberechtigung.


VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE 

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Für die Erteilung der Vollmacht genügt die Textform. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.

Vollmacht   und   Weisungen   an   die   von    der    Gesellschaft    benannten
Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 5. Mai  2010,  24:00  Uhr  MESZ  schriftlich
oder per Telefax unter folgender Adresse zugegangen sein:

    adidas AG
    Group Legal/Corporate
    Adi-Dassler-Platz 1-2
    91074 Herzogenaurach

    Telefax:     +49 (0) 9132 84-3219 

Gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren können Aktionäre nach ihrer Anmeldung Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch über das Internet, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter www.adidas-Group.de/hv bis zum Ende der Generaldebatte erteilen. Die über das Internet erteilte(n) Vollmacht(en) und Weisungen können noch während der Hauptversammlung, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, ebenfalls bis zum Ende der Generaldebatte geändert werden. Bei der Nutzung des Internets für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann jedoch nicht an eventuellen Abstimmungen über erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Anträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge teilgenommen werden. Ferner können auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilt werden.

Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Sie müssen sich daher rechtzeitig zur Teilnahme anmelden. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Dieses Formular steht den Aktionären auch im Internet unter www.adidas- Group.de/hv zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: agm- service@adidas-Group.com übermittelt werden. Für die Form der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder durch § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gelten ggf. Besonderheiten, die bei den zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die entsprechenden Informationen sind im Internet unter www.adidas-Group.de/hv einsehbar.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 6. Mai 2010 ab 10:30 Uhr MESZ in voller Länge live im Internet unterwww.adidas-Group.de/hv, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, verfolgen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

ERGÄNZUNGSANTRÄGE ZUR TAGESORDNUNG (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 5. April 2010, 24:00 Uhr MESZ schriftlich unter der Adresse:

adidas AG
    Group Legal/Corporate
    Adi-Dassler-Platz 1-2
    91074 Herzogenaurach 

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur unter: agm-service@adidas-Group.com zugegangen sein. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN (gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 21. April 2010, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Sie sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:

adidas AG
    Group Legal/Corporate
    Adi-Dassler-Platz 1-2
    91074 Herzogenaurach

    Telefax:     +49 (0) 9132 84-3219
    E-Mail: agm-service@adidas-Group.com 

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine Darstellung dieser Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine Darstellung dieser Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthalten (§ 127 Satz 3 AktG). Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der

Gesellschaft   vorab   fristgerecht   übermittelt   worden    sind,    in    der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.


AUSKUNFTSRECHTE DER AKTIONÄRE (gemäß § 131 Abs. 1 AktG) 

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen. Gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Herzogenaurach, im März 2010

adidas AG Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

Group Legal/Corporate
Tel.: +49 (0)9132 84 4917
E-Mail: agm-service@adidas-group.com

Branche: Sportartikel
ISIN: DE0005003404
WKN: 500340
Index: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
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Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
München / Freiverkehr
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