KSB Aktiengesellschaft

EANS-Hauptversammlung: KSB AG
Einberufung der Hauptversammlung

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  Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
  Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, den 19. Mai 2010, 15:00 Uhr, im CongressForum Frankenthal (Pfalz), Stephan-Cosacchi- Platz 5, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

T A G E S O R D N U N G

1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses  der  KSB  Aktiengesellschaft
    nebst    Lagebericht,    des    gebilligten    Konzernabschlusses     nebst
    Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den  Angaben
    nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB  und  des  Berichts
    des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
    Konzernabschluss gebilligt;  der  Jahresabschluss  ist  damit  gemäß  § 172
    Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die  Hauptversammlung
    entfällt. 

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:


       Der  im   Jahresabschluss   der   KSB   Aktiengesellschaft   ausgewiesene
    Bilanzgewinn in Höhe von Euro 33.705.595,01, der  einen  Gewinnvortrag  aus
    dem Vorjahr von Euro 413.289,38 enthält, wird unter Berücksichtigung von  §
    21 der Satzung wie folgt verwendet:

      Ausschüttung einer Dividende:
      von Euro 12,00 je Stamm-Stückaktie; das sind bei
      886.615 Stück dividendenberechtigten
      Stamm-Stückaktien                           Euro    10.639.380,00
      von Euro 12,26 je Vorzugs-Stückaktie; das sind bei
      864.712 Stück dividendenberechtigten
      Vorzugs-Stückaktien                         Euro    10.601.369,12
    Einstellung in Gewinnrücklagen:               Euro    12.000.000,00
      Gewinnvortrag:                              Euro         464.845,89
    Bilanzgewinn:                                 Euro    33.705.595,01 

Die Dividende ist zahlbar am 20. Mai 2010.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

        Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird
        Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt. 

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:


        Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats 

wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.

5.    Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
    Konzernabschlussprüfers


    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
    folgenden Beschluss zu fassen:


        Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
        Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Frankfurt am Main wird zum
        Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
        das Geschäftsjahr 2010 bestellt.



    Der  Aufsichtsrat   hat   sich   von   der   BDO   Deutsche   Warentreuhand
    Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über  den
    Umfang  der  geschäftlichen,  finanziellen,  persönlichen   und   sonstigen
    Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits  und
    der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits, sowie den  Umfang
    von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende  Jahr
    vereinbarten anderen  Leistungen  als  der  Abschlussprüfung  (insbesondere
    Beratungsleistungen) für die KSB Aktiengesellschaft und Unternehmen des KSB-
    Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit  der
    BDO           Deutsche           Warentreuhand           Aktiengesellschaft
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist,  haben
    sich hieraus nicht ergeben. 

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 endet die Amtszeit des
    von  der  Hauptversammlung  gewählten  Aufsichtsratsmitgliedes  Ludwig  Udo
    Kontz.


    Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§  1  Abs.
    1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1  der  Satzung
    aus sechs von der Hauptversammlung  und  sechs  von  den  Arbeitnehmern  zu
    wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an  Wahlvorschläge
    nicht gebunden.


        Der  Aufsichtsrat  schlägt  vor,  Herrn  Dr.  Martin  Auer,   Mannheim,
        Syndikusanwalt, Leiter Konzernrecht, -Compliance und Materialwirtschaft
        bei der MVV  Energie  AG,  Mannheim,  mit  Wirkung  ab  Beendigung  der
        Hauptversammlung vom  19.  Mai  2010  für  die  nachfolgend  angegebene
        Amtszeit als von der Hauptversammlung  zu  wählendes  Mitglied  in  den
        Aufsichtsrat zu wählen:


        Die Bestellung von Herrn Dr. Auer erfolgt für die Zeit bis zur
        Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
        Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
        beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2010 wird hierbei nicht
        mitgerechnet.


    Herr Dr. Auer  ist  zum  Zeitpunkt  der  Einberufung  der  Hauptversammlung
    Mitglied im  Aufsichtsrat  der  Stadtwerke  Ingolstadt  Beteiligungs  GmbH,
    Ingolstadt,  und  Mitglied  des  vergleichbaren  Kontrollgremiums  der  MVV
    Energie a.s., Prag, Tschechische Republik. 

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:


    a)     Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai  2015  Aktien  der
        Gesellschaft, gleich welcher Gattung, mit einem  anteiligen  Betrag  am
        Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 4.477.196 zu erwerben.


    b)     Der Erwerb erfolgt  über  die  Börse  oder  mittels  eines  an  alle
        Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.


      Erfolgt der Erwerb über die Börse,  so  darf  der  von  der  Gesellschaft
        gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
        den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft  gleicher
        Gattung - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag  der  Schlusskurse  von
        Aktien  gleicher   Gattung   im   Xetra-Handel   an   der   Frankfurter
        Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf
        Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr  als  5  %  übersteigen
        oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des  Erwerbs  ist  der  Tag  des
        Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.


      Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots, so darf  der
        Gegenwert für den Erwerb  einer  Aktie  (ohne  Erwerbsnebenkosten)  den
        durchschnittlichen Börsenkurs  der  Aktien  der  Gesellschaft  gleicher
        Gattung - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag  der  Schlusskurse  von
        Aktien  gleicher   Gattung   im   Xetra-Handel   an   der   Frankfurter
        Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - am  neunten
        bis fünften Börsenhandelstag  vor  der  Veröffentlichung  des  Angebots
        nicht  mehr  als  10 %  übersteigen  oder  unterschreiten.  Sofern  das
        Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die  Annahme  nach  Quoten.  Eine
        bevorrechtigte  Annahme  geringer  Stückzahlen  bis  zu  100  Stück  je
        Aktionär kann vorgesehen werden.


    c)     Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die  aufgrund
        dieser Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder in anderer das
        Gebot   der   Gleichbehandlung   aller   Aktionäre   wahrender   Weise,
        beispielsweise durch Angebot an alle  Aktionäre  der  Gesellschaft,  zu
        veräußern.


    d)      Der  Vorstand  wird   ferner   ermächtigt,   mit   Zustimmung   des
        Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen Aktien  der  Gesellschaft
        unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen,  wenn  die
        Aktien gegen Barzahlung  zu  einem  Preis  veräußert  werden,  der  den
        Börsenpreis der  Aktien  der  Gesellschaft  gleicher  Gattung  und  mit
        gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt  der  Veräußerung  nicht  wesentlich
        unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf  die  Veräußerung
        von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens  10 %
        des  im  Zeitpunkt  des  Wirksamwerdens,  oder,  falls  dieser   Betrag
        niedriger ist, des im  Zeitpunkt  der  Verwendung  dieser  Ermächtigung
        vorhandenen  Grundkapitals  entfällt.   Die   Höchstgrenze   von   10 %
        vermindert sich um den anteiligen Betrag  des  Grundkapitals,  der  auf
        Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit  dieser  Ermächtigung  im
        Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß  §
        186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die  (ii)  zur  Bedienung
        von  Options-  oder  Wandelschuldverschreibungen  höchstens  auszugeben
        sind, soweit die  Schuldverschreibungen  während  der  Laufzeit  dieser
        Ermächtigung  unter  Ausschluss  des  Bezugsrechts  in   entsprechender
        Anwendung  des  § 186  Abs.  3  Satz  4  AktG  ausgegeben  werden.  Als
        maßgeblicher  Börsenpreis   im   Sinne   dieses   Absatzes   gilt   der
        durchschnittliche  Börsenkurs  der  Aktien  der  Gesellschaft  gleicher
        Gattung - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag  der  Schlusskurse  der
        Aktien  gleicher   Gattung   im   Xetra-Handel   an   der   Frankfurter
        Wertpapierbörse oder einem  entsprechenden  Nachfolgesystem  -  an  den
        letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung. Für die  Veräußerung  ist
        der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.
    e)      Der  Vorstand  wird   ferner   ermächtigt,   mit   Zustimmung   des
        Aufsichtsrats die erworbenen Aktien der Gesellschaft  unter  Ausschluss
        des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies  zum
        Zweck des  Erwerbs  von  Unternehmen,  Unternehmensteilen  und  /  oder
        Beteiligungen     an     Unternehmen     oder     im     Rahmen     von
        Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.


    f)     Ferner wird der  Vorstand  ermächtigt,  die  erworbenen  Aktien  der
        Gesellschaft ohne weiteren  Hauptversammlungsbeschluss  ganz  oder  zum
        Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung  kann
        auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung  des  anteiligen  Betrags
        der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen.  Der
        Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien  in
        der Satzung ermächtigt.


    g)     Die Ermächtigungen zum Erwerb  und  zur  Verwendung  eigener  Aktien
        können jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem  Fall  auch  mehrmals,
        ausgeübt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien  kann  auch
        zum Erwerb lediglich von Stammaktien der  Gesellschaft  oder  lediglich
        von Vorzugsaktien der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb  eigener
        Aktien darf in Verfolgung eines  oder  mehrerer  der  genannten  Zwecke
        erfolgen.


    h)     Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 17. Juni  2009
        erteilte und bis  zum  16. Dezember 2010  befristete  Ermächtigung  zum
        Erwerb eigener Aktien wird für die  Zeit  ab  Wirksamwerden  der  neuen
        Ermächtigung aufgehoben. 

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 4.477.196 zu erwerben. Bereits die Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 hat die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zur vorgenannten Höhe zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2009 nur bis zum 16. Dezember 2010 besteht, sollen bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung erfasst, soweit die Verwendung eigener Aktien betroffen ist, auch etwaige nach Veröffentlichung dieser Einladung aufgrund der derzeit geltenden Ermächtigung erworbene eigene Aktien.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Damit macht die Gesellschaft von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Nutzung der dort vorgesehenen höchsten Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch.

Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erworben werden können. Die bei einem Erwerb durch öffentliches Kaufangebot vorgesehene Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre. Allerdings kann in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden:

Die Ermächtigung nach Buchstabe d) ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, gegen Barleistung zu veräußern. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel reagieren zu können und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises - im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts - bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Durch den börsennahen Platzierungspreis der Aktien wird auch dem Interesse der Aktionäre an einem

wertmäßigen Verwässerungsschutz  Rechnung  getragen  sowie  jedem  Aktionär  die
Möglichkeit   belassen,   die   zur   Aufrechterhaltung   seiner    Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am  Markt  zu  erwerben. 

Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Von der Ermächtigung darf nach Maßgabe der näheren Regelung im Ermächtigungsbeschluss nur bis zu der gesetzlich vorgesehenen Höhe von 10 % des Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Da die Ausgabe von Aktien und sonstigen Wertpapieren unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch auf andere Weise möglich ist und eine mehrfache parallele Ausnutzung der Höchstgrenze von 10 % ausgeschlossen werden soll, sieht der Ermächtigungsbeschluss in diesen Fällen eine Anrechnung aller so ausgegebenen Aktien und aufgrund solcher sonstigen Wertpapiere auszugebenden Aktien vor.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder den weiteren in Buchstabe e) genannten Zwecken erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen und rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende

Gelegenheiten zu reagieren. Die Möglichkeit der Überlassung von  Aktien  in  den
von Buchstabe e) erfassten Fällen kann sich gegenüber der Hingabe von  Geld  als
die  günstigere  -  weil  liquiditätsschonende  -  Finanzierungsform   für   die
Gesellschaft erweisen und liegt damit  auch  im  Interesse  der  Aktionäre.  Der
Vorstand wird darauf achten,  dass  die  Interessen  der  Aktionäre  durch  eine
angemessene Festlegung der Bewertungsrelation gewahrt werden. Er wird  sich  bei 

der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die Gesellschaft soll nach Buchstabe f) eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Diese Ermächtigung ermöglicht eine Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung von Aktien oder auch eine Reduzierung der Anzahl der Stückaktien bei unverändertem Grundkapital.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden und in den dafür vorgesehenen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung wird er beachten. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von einer durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen.

8.    Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz
      zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

        Am   4. August   2009   wurde   das    Gesetz    zur    Umsetzung    der
      Aktionärsrechterichtlinie  (ARUG)  im  Bundesgesetzblatt  verkündet;   die
      Änderungen im Aktiengesetz traten im Wesentlichen am 1. September 2009  in
      Kraft. Durch das Gesetz sind unter anderem die  aktienrechtlichen  Fristen
      für  die  Anmeldung  zur  Hauptversammlung  und  für  den   Nachweis   der
      Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur  Ausübung  des  Stimmrechts
      durch Bevollmächtigte geändert  worden.  Zudem  ist  die  Möglichkeit  der
      Stimmabgabe  mittels  Briefwahl  eröffnet  worden.   Die   vorgeschlagenen
      Satzungsänderungen  dienen  der  Anpassung  der  Satzung  an  diese  neuen
      Vorschriften.

      Vorstand und Aufsichtsrat  schlagen  daher  vor,  folgenden  Beschluss  zu
      fassen:


    a.     § 15 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:



        "(3) Die Hauptversammlung ist mit den jeweils anwendbaren  gesetzlichen
        Fristen einzuberufen."



    b.     § 16 Absätze 2 bis 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: 
"(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in  der  Einberufung
        hierfür  mitgeteilten   Adresse   mindestens   sechs   Tage   vor   der
        Hauptversammlung zugehen. In der  Einberufung  kann  eine  kürzere,  in
        Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung  bedarf  der
        Textform.


        (3) Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
        und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit den Aktionären  dieses  gemäß
        dieser Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - ist  ein  in
        Textform in deutscher Sprache erstellter Nachweis  des  Anteilsbesitzes
        durch  das  depotführende  Institut  ausreichend.  Der   Nachweis   des
        Anteilsbesitzes  hat  sich  auf  den  Beginn  des  21. Tages  vor   der
        Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der
        Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor  der
        Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen  zu
        bemessende Frist vorgesehen werden.


        (4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten  ausgeübt  werden.
        Bevollmächtigt  der  Aktionär  mehr  als  eine  Person,  so  kann   die
        Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.  Die  Erteilung
        der Vollmacht, ihr  Widerruf  und  der  Nachweis  der  Bevollmächtigung
        gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.  In  der  Einberufung
        kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.  §  135  AktG  bleibt
        unberührt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre  ihre
        Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im
        Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).


        (5)      Für die Berechnung von Fristen gelten die jeweils  anwendbaren
        gesetzlichen Bestimmungen."


9.    Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur
      individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und
      Konzernabschluss


      Die Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft  vom  22.  Juni  2006  hat
      einen Beschluss gefasst, der  die  Befreiung  von  der  individualisierten
      Offenlegung der Vorstandsvergütung bis zum 21. Juni 2011  vorsieht.  Durch
      das am 5. August 2009 in Kraft getretene  Gesetz  zur  Angemessenheit  der
      Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden die §§ 286 Abs. 5 und 314 Abs.  2  HGB
      zur individualisierten Offenlegung der  Vorstandsvergütung  geändert.  Der
      auf der alten Gesetzesfassung beruhende Beschluss vom 22. Juni  2006  soll
      deshalb aufgehoben und neu gefasst werden.


      Nach aktueller Gesetzeslage  sind  im  Anhang  des  Jahresabschlusses  der
      Gesellschaft neben  der  Angabe  der  den  Vorstandsmitgliedern  für  ihre
      Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche  Angaben  im
      Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied  gewährten  Vergütungen
      nach näherer Maßgabe von § 285  Nr.  9  Buchstabe  a  Satz  5  bis  8  HGB
      erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs.  1  Nr.  6
      Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.  Die  Hauptversammlung
      kann allerdings gem. § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und § 314 Abs. 2 Satz  2  HGB
      beschließen, dass diese Angaben im Anhang  des  Jahresabschlusses  und  im
      Anhang des Konzernabschlusses unterbleiben. Ein solcher  Beschluss  bedarf
      einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des  bei  der  Beschlussfassung
      vertretenen Grundkapitals  und  darf  höchstens  für  fünf  Jahre  gefasst
      werden.  Vorstand  und  Aufsichtsrat  sind  der  Auffassung,   dass   eine
      individualisierte Angabe der Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
      der Gesellschaft nicht sinnvoll ist, weil der Vorstand als  Team  arbeitet
      und die Geschäftsziele nur gemeinschaftlich  erreicht  werden  können.  Es
      soll bei der  Gesellschaft  auch  in  Zukunft  auf  eine  Offenlegung  der
      Vorstandsvergütung in individualisierter Form verzichtet werden.


      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:


      Der Beschluss der Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft vom 22. Juni
      2006  zur   Befreiung   von   der   individualisierten   Offenlegung   der
      Vorstandsvergütung wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen  Befreiung
      aufgehoben. Die gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a
      Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB  verlangten  Angaben
      unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen  der  Gesellschaft  für
      die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich). 

VORLAGEN

Die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (vgl. Tagesordnungspunkt 2) sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 sind im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" verfügbar und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

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TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen dieses nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Beginn des 28. April 2010 (0:00 Uhr, "Nachweisstichtag") Aktionäre der KSB Aktiengesellschaft sind und sich angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme durch eine in Textform in deutscher Sprache erstellte und auf den Nachweisstichtag bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut nach. Diese Bescheinigung und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

KSB Aktiengesellschaft
                     c/o Deutsche Bank AG
                      - General Meetings -
                     Postfach 20 01 07
                     60605 Frankfurt am Main


                     Fax: +49 (0) 69 12012-86045
                     E-Mail: WP.HV@Xchanging.com 

Darüber hinaus kann die Teilnahmeberechtigung dadurch nachgewiesen werden, dass Aktionäre ihre Aktien spätestens zu Beginn des 28. April 2010 (0:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse

KSB Aktiengesellschaft
                     - Gesellschaftskasse -
                     Johann-Klein-Straße 9
                     67227 Frankenthal (Pfalz)


hinterlegt haben und bis zum Ende der Hauptversammlung dort belassen.

Nach Zugang der  Anmeldung  und  erfolgtem  Nachweis  der  Teilnahmeberechtigung
werden   den   teilnahmeberechtigten   Aktionären   Eintrittskarten   für    die
Hauptversammlung ausgestellt. Wir  bitten  die  Aktionäre,  frühzeitig  für  die
Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zu sorgen. 

STIMMRECHTSAUSÜBUNG, STIMMRECHTSVOLLMACHT

Stammaktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Anstelle einer Vollmachtserteilung können Stammaktionäre dritte Personen ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren  Stammaktionären  ergänzend
an,   dass   sie   an   weisungsgebundene,   von   der   Gesellschaft   benannte
Stimmrechtsvertreter  Vollmacht  zur   Ausübung   ihres   Stimmrechts   in   der
Hauptversammlung    erteilen.    Den    von    der    Gesellschaft     benannten
Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche  und  eindeutige  Weisungen  für  die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.  Die  von  der  Gesellschaft  benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,  entsprechend  den  erteilten  Weisungen
abzustimmen.  Sollte  zu  einzelnen  Beschlussgegenständen  keine   oder   keine
eindeutige  Weisung  vorliegen,  sind  die  von   der   Gesellschaft   benannten
Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung  befugt  und  werden
sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten. 

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:

KSB Aktiengesellschaft
                     A-CA11 / Investor Relations
                     Johann-Klein-Straße 9
                     67227 Frankenthal (Pfalz)


                     Fax: +49 (0) 6233 86-3454
                     E-Mail: investor-relations@ksb.com 

Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden. Der Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmachten kann auch in der Hauptversammlung erfolgen.

Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden jeder stimmberechtigten Person auf Verlangen in Textform übermittelt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten per E-Mail an investor- relations@ksb.com oder per Fax an KSB Aktiengesellschaft, Investor Relations, Fax: +49 (0) 6233 86-3454. Die Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen auch im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung. Formulare zur Vollmachtserteilung an Dritte werden jeder Eintrittskarte beigefügt.

RECHTE DER AKTIONÄRE

1. Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 18. April 2010 (24:00 Uhr) zugehen:

KSB Aktiengesellschaft
                     A-CA11 / Investor Relations
                     Johann-Klein-Straße 9
                     67227 Frankenthal (Pfalz)


                     Fax: +49 (0) 6233 86-3454
                     E-Mail: investor-relations@ksb.com 

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 4. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung", unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds steht in Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung, die Wahl des Abschlussprüfers in Tagesordnungspunkt 5.

Bis zum Ablauf des 4. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung", unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

INTERNETSEITE, ÜBER DIE INFORMATIONEN GEMÄSS § 124a AktG ZUGÄNGLICH SIND

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge und / oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.

ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.771.963,82 und ist in 886.615 nennwertlose Stamm- Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien (ohne Stimmrecht) eingeteilt. Jede Stamm-Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.

Frankenthal, im März 2010

DER VORSTAND

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Rückfragehinweis:

Dr. Hans Stefan Wiß
Tel.: +49(0)6233 86 2266
E-Mail: hans-stefan.wiss@ksb.com

Branche: Maschinenbau
ISIN: DE0006292006
WKN: 629200
Index: CDAX
Börsen: Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Regulierter Markt
Frankfurt / Regulierter Markt/General Standard
Original-Content von: KSB Aktiengesellschaft, übermittelt durch news aktuell

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