EANS-Hauptversammlung: KSB AG
Einberufung der Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, den 19. Mai 2010, 15:00 Uhr, im CongressForum Frankenthal (Pfalz), Stephan-Cosacchi- Platz 5, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
T A G E S O R D N U N G
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KSB Aktiengesellschaft
nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses nebst
Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt.2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der KSB Aktiengesellschaft ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 33.705.595,01, der einen Gewinnvortrag aus
dem Vorjahr von Euro 413.289,38 enthält, wird unter Berücksichtigung von §
21 der Satzung wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende:
von Euro 12,00 je Stamm-Stückaktie; das sind bei
886.615 Stück dividendenberechtigten
Stamm-Stückaktien Euro 10.639.380,00
von Euro 12,26 je Vorzugs-Stückaktie; das sind bei
864.712 Stück dividendenberechtigten
Vorzugs-Stückaktien Euro 10.601.369,12
Einstellung in Gewinnrücklagen: Euro 12.000.000,00
Gewinnvortrag: Euro 464.845,89
Bilanzgewinn: Euro 33.705.595,01Die Dividende ist zahlbar am 20. Mai 2010.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird
Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsratswird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Frankfurt am Main wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2010 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den
Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und
der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang
von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr
vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere
Beratungsleistungen) für die KSB Aktiengesellschaft und Unternehmen des KSB-
Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der
BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben
sich hieraus nicht ergeben.6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 endet die Amtszeit des
von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Ludwig Udo
Kontz.
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs.
1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung
aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Martin Auer, Mannheim,
Syndikusanwalt, Leiter Konzernrecht, -Compliance und Materialwirtschaft
bei der MVV Energie AG, Mannheim, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 für die nachfolgend angegebene
Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen:
Die Bestellung von Herrn Dr. Auer erfolgt für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2010 wird hierbei nicht
mitgerechnet.
Herr Dr. Auer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Mitglied im Aufsichtsrat der Stadtwerke Ingolstadt Beteiligungs GmbH,
Ingolstadt, und Mitglied des vergleichbaren Kontrollgremiums der MVV
Energie a.s., Prag, Tschechische Republik.7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 Aktien der
Gesellschaft, gleich welcher Gattung, mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 4.477.196 zu erwerben.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse von
Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % übersteigen
oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des Erwerbs ist der Tag des
Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots, so darf der
Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse von
Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - am neunten
bis fünften Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots
nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je
Aktionär kann vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder in anderer das
Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrender Weise,
beispielsweise durch Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, zu
veräußern.
d) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen Aktien der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und mit
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung
von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 %
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, oder, falls dieser Betrag
niedriger ist, des im Zeitpunkt der Verwendung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 %
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im
Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die (ii) zur Bedienung
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen höchstens auszugeben
sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieses Absatzes gilt der
durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse der
Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den
letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist
der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die erworbenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und / oder
Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
f) Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien der
Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum
Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung kann
auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der
Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
g) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
können jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals,
ausgeübt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann auch
zum Erwerb lediglich von Stammaktien der Gesellschaft oder lediglich
von Vorzugsaktien der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb eigener
Aktien darf in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke
erfolgen.
h) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 17. Juni 2009
erteilte und bis zum 16. Dezember 2010 befristete Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben.Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 4.477.196 zu erwerben. Bereits die Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 hat die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zur vorgenannten Höhe zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2009 nur bis zum 16. Dezember 2010 besteht, sollen bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung erfasst, soweit die Verwendung eigener Aktien betroffen ist, auch etwaige nach Veröffentlichung dieser Einladung aufgrund der derzeit geltenden Ermächtigung erworbene eigene Aktien.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Damit macht die Gesellschaft von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Nutzung der dort vorgesehenen höchsten Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch.
Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erworben werden können. Die bei einem Erwerb durch öffentliches Kaufangebot vorgesehene Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre. Allerdings kann in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden:
Die Ermächtigung nach Buchstabe d) ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, gegen Barleistung zu veräußern. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel reagieren zu können und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises - im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts - bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Durch den börsennahen Platzierungspreis der Aktien wird auch dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen sowie jedem Aktionär die Möglichkeit belassen, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben.
Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Von der Ermächtigung darf nach Maßgabe der näheren Regelung im Ermächtigungsbeschluss nur bis zu der gesetzlich vorgesehenen Höhe von 10 % des Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Da die Ausgabe von Aktien und sonstigen Wertpapieren unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch auf andere Weise möglich ist und eine mehrfache parallele Ausnutzung der Höchstgrenze von 10 % ausgeschlossen werden soll, sieht der Ermächtigungsbeschluss in diesen Fällen eine Anrechnung aller so ausgegebenen Aktien und aufgrund solcher sonstigen Wertpapiere auszugebenden Aktien vor.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder den weiteren in Buchstabe e) genannten Zwecken erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen und rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten zu reagieren. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den von Buchstabe e) erfassten Fällen kann sich gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der Vorstand wird darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre durch eine angemessene Festlegung der Bewertungsrelation gewahrt werden. Er wird sich bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll nach Buchstabe f) eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Diese Ermächtigung ermöglicht eine Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung von Aktien oder auch eine Reduzierung der Anzahl der Stückaktien bei unverändertem Grundkapital.
Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden und in den dafür vorgesehenen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung wird er beachten. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von einer durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen.
8. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Am 4. August 2009 wurde das Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) im Bundesgesetzblatt verkündet; die
Änderungen im Aktiengesetz traten im Wesentlichen am 1. September 2009 in
Kraft. Durch das Gesetz sind unter anderem die aktienrechtlichen Fristen
für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der
Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte geändert worden. Zudem ist die Möglichkeit der
Stimmabgabe mittels Briefwahl eröffnet worden. Die vorgeschlagenen
Satzungsänderungen dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen
Vorschriften.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a. § 15 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(3) Die Hauptversammlung ist mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen
Fristen einzuberufen."
b. § 16 Absätze 2 bis 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:"(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung bedarf der
Textform.
(3) Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit den Aktionären dieses gemäß
dieser Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - ist ein in
Textform in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.
(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung
kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt
unberührt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
(5) Für die Berechnung von Fristen gelten die jeweils anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen."
9. Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und
Konzernabschluss
Die Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft vom 22. Juni 2006 hat
einen Beschluss gefasst, der die Befreiung von der individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung bis zum 21. Juni 2011 vorsieht. Durch
das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der
Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden die §§ 286 Abs. 5 und 314 Abs. 2 HGB
zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung geändert. Der
auf der alten Gesetzesfassung beruhende Beschluss vom 22. Juni 2006 soll
deshalb aufgehoben und neu gefasst werden.
Nach aktueller Gesetzeslage sind im Anhang des Jahresabschlusses der
Gesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im
Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen
nach näherer Maßgabe von § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB
erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6
Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Die Hauptversammlung
kann allerdings gem. § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB
beschließen, dass diese Angaben im Anhang des Jahresabschlusses und im
Anhang des Konzernabschlusses unterbleiben. Ein solcher Beschluss bedarf
einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals und darf höchstens für fünf Jahre gefasst
werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine
individualisierte Angabe der Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft nicht sinnvoll ist, weil der Vorstand als Team arbeitet
und die Geschäftsziele nur gemeinschaftlich erreicht werden können. Es
soll bei der Gesellschaft auch in Zukunft auf eine Offenlegung der
Vorstandsvergütung in individualisierter Form verzichtet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der Beschluss der Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft vom 22. Juni
2006 zur Befreiung von der individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Befreiung
aufgehoben. Die gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a
Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben
unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für
die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich).VORLAGEN
Die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (vgl. Tagesordnungspunkt 2) sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 sind im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" verfügbar und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
_______________________________
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen dieses nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Beginn des 28. April 2010 (0:00 Uhr, "Nachweisstichtag") Aktionäre der KSB Aktiengesellschaft sind und sich angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme durch eine in Textform in deutscher Sprache erstellte und auf den Nachweisstichtag bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut nach. Diese Bescheinigung und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
KSB Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.comDarüber hinaus kann die Teilnahmeberechtigung dadurch nachgewiesen werden, dass Aktionäre ihre Aktien spätestens zu Beginn des 28. April 2010 (0:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
KSB Aktiengesellschaft
- Gesellschaftskasse -
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)
hinterlegt haben und bis zum Ende der Hauptversammlung dort belassen.
Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung
werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung ausgestellt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zu sorgen.STIMMRECHTSAUSÜBUNG, STIMMRECHTSVOLLMACHT
Stammaktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Anstelle einer Vollmachtserteilung können Stammaktionäre dritte Personen ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären ergänzend an, dass sie an weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Vollmacht zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung erteilen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:
KSB Aktiengesellschaft
A-CA11 / Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)
Fax: +49 (0) 6233 86-3454
E-Mail: investor-relations@ksb.comAndernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden. Der Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmachten kann auch in der Hauptversammlung erfolgen.
Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden jeder stimmberechtigten Person auf Verlangen in Textform übermittelt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten per E-Mail an investor- relations@ksb.com oder per Fax an KSB Aktiengesellschaft, Investor Relations, Fax: +49 (0) 6233 86-3454. Die Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen auch im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung. Formulare zur Vollmachtserteilung an Dritte werden jeder Eintrittskarte beigefügt.
RECHTE DER AKTIONÄRE
1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 18. April 2010 (24:00 Uhr) zugehen:
KSB Aktiengesellschaft
A-CA11 / Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)
Fax: +49 (0) 6233 86-3454
E-Mail: investor-relations@ksb.comWeitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.
2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 4. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung", unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds steht in Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung, die Wahl des Abschlussprüfers in Tagesordnungspunkt 5.
Bis zum Ablauf des 4. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung", unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.
INTERNETSEITE, ÜBER DIE INFORMATIONEN GEMÄSS § 124a AktG ZUGÄNGLICH SIND
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge und / oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" zur Verfügung.
ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.771.963,82 und ist in 886.615 nennwertlose Stamm- Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien (ohne Stimmrecht) eingeteilt. Jede Stamm-Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.
Frankenthal, im März 2010
DER VORSTAND
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
Rückfragehinweis:
Dr. Hans Stefan Wiß
Tel.: +49(0)6233 86 2266
E-Mail: hans-stefan.wiss@ksb.com
Branche: Maschinenbau
ISIN: DE0006292006
WKN: 629200
Index: CDAX
Börsen: Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Regulierter Markt
Frankfurt / Regulierter Markt/General Standard
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